长春欧亚集团股份有限公司
2019年年度股东大会
现场会议召开时间：2020年5月20日上午9:00时网络投票时间：2020年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：长春市飞跃路2686号，本公司六楼第一会议室。
会议方式：现场投票与网络投票相结合
主持人：副董事长、总经理 于志良先生
会议议题：
一、审议《2019年度董事会工作报告》；
二、审议《2019年度监事会工作报告》；
三、审议《2019年度财务决算报告》；
四、审议《2020年度财务预算报告》；
五、审议《2019年度利润分配预案》；
六、审议《2019年度内部控制评价报告》；
七、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
八、审议《2019年年度报告和摘要》；
九、审议《关于修改公司章程的议案》；
十、审议《关于为子公司综合授信提供连带责任保证的议案》；
十一、审议《关于备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划业务的议案》；
十二、审议《关于补选非独立董事的议案》；
十三、审议《关于补选监事的议案》；
十四、听取《独立董事2019年度述职报告》。
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料一
2019年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会的委托，做2019年度董事会工作报告，请予审议。
报告期，公司董事会以《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件和《公司章程》为依据，科学决策，精进而不冒进，在跌宕起伏的市场格局中，稳扎稳打、良性有序，很好的发挥了董事会的重要作用，促进了公司的规范运作和健康发展。2019年，公司治理再上新台阶，荣获上证上市公司优秀公司治理“金质量奖”。
一、董事会及各专门委员会的履职情况
报告期，董事会召集1次股东大会，提交股东大会审议通过《2018年年度报告》等全部议案12项。召开6次董事会，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》等全部议案29项。
董事会能够认真执行股东大会决议，确保股东大会决议的贯彻落实。能够通过召开定期或临时董事会会议实施经济决策行为，进行战略指导，确保董事会各项决策部署落到实处。能够对公司经理层保持有效监督，督促经营层按照决定的工作目标开展经营活动。
报告期，董事会各专门委员会依据《公司章程》及各专
门委员会实施细则，各司其职，勤勉尽责，有效履职，在公司决策中发挥了应有的作用。
董事会战略委员会召开1次会议，对全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司之全资子公司长春欧亚新生活购物广场有限公司租入吉林省盛世房地产开发有限公司拥有的盛世城物业事项进行了事前审议。 董事会审计委员会召开5次会议，分别对公司《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告及摘要》、《2019年第三季度报告》等重要事项进行了事前审议。在公司《2018年度报告及摘要》的编制过程中，事前、事中、事后与年审会计师进行充分的交流和沟通；针对2018年度财务报告和内部控制审计工作充分交换意见；对财务报表和内部控制的相关事项进行认真审核；对续聘2019年度审计机构及审计机构报酬事项进行了认真审议。 董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审定了公司董事、高级管理人员的薪酬，对2018年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核。 董事会提名委员会召开了2次会议，对提名副总经理的候选人邹德东同志的任职资格进行了审核；对提名委员会相关的决策程序、议事规则等事项进行了内部交流。
二、重点工作情况
（一）提高信息披露质量
2019年，公司董事会重视信息披露事务管理，真实、准确、完整的履行了信息披露义务。按照有关法律法规及相关
规范性文件的规定，在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站等指定媒体披露定期报告和有关公司重要信息的临时公告41次，公告内容与表达形式规范，无补充、无更正情形，保证了信息披露的及时性和公平性，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提升了信息披露水平，得到了上级监管部门和同行的认可。
（二）延展投资者关系管理
1、2019年2月，公司与上海证券交易所、东北证券股份有限公司共同组织了“我是股东—中小投资者走进欧亚集团”活动，与来自全国各地的近百名投资者、22家证券公司及中央第一财经频道、湖北卫视、上海证券报等著名主流媒体在欧亚卖场举办了大型路演。从企业发展、行业地位和当前经营等方面用App形式图文并茂的向与会者介绍了公司沿革、现状及未来，公司高管与投资者面对面的交流，对话股价走势、分红意愿、电子商务等问题。上海证券交易所向欧亚集团授予活动水晶杯,投资者对公司的了解和认同进一步的加深，不仅外延了规模也拓展了内涵管理，维护和提升了公司形象，实现了投资者与公司的良性互动。
2、围绕投资者权益保护这一核心目标，公司董事会以多种形式加强与广大股东、实际控制人、分析师、机构和个人投资者、新闻媒体、监管机构的艺术沟通，诚心诚恳，合法合规，畅通企业外部关系，与“上证e互动”平台的投资者交流，多频次互动，在线回答提问132次，接听电话147次，同时，为落实中国证监会吉林监管局投资者教育活动，
利用公司网站及门店大屏幕进行了“5?15全国投资者保护宣传日”等教育活动，向投资者明确理性投资，价值投资才是首选,增强其风险意识。
（三）落实现金分红制度
根据监管部门的相关精神，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续性发展的基础上，落实现金分红制度，履行现金分红的决策程序，保持利润分配的连续性和稳定性，根据公司发展阶段的实际和股东大会决议，实施了每10股派发现金红利3.90元（含税）的《2018年度利润分配方案》。借助“上证e互动”平台，采取网络远程方式举办了2018年度利润分配投资者说明会，公司总经理、董事会秘书、总会计师与投资者进行了网上交流，在线回答投资者关切的问题，切实加强利润分配工作，保护了投资者的收益权。
（四）执行内幕信息管控
报告期，加强了内幕信息管理等相关法规的宣传工作，有序组织公司董监高及分、子公司相关负责人学习《证券法》等法律法规及公司《关于重大事项的管理规定》，指导门店相关工作的合规运行，深刻认识内幕交易的危害性，维护公司信息披露的公开、公平、公正，向相关内幕信息知情单位发送《禁止内幕交易告知书》、填报《内幕信息知情人登记表》，并与之签署《内幕信息知情人保密协议》，内幕信息保密工作得到进一步强化。
（五）完善公司治理机制
根据相关监管规定，结合公司发展需要，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会秘书议事规则》的部分条款进行了修改。报告期，内控整体运行不断优化，以完善内控机制，落实内控责任，强化内控审计为重点，形成门店的自检自查“全覆盖”、集团复检复查“常态化”，上级监管部门抽查“突出风险点”的良好局面。通过开展内控审计，提高内控监察频率，建立良好的内部沟通机制，加强了财务管控，发挥了内控体系建设中的协同效应，有效防范各类风险，达到了内控预期目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（六）稳步经营运行
2019年，面对实体经济下行压力增大的市场环境，公司强化“一盘棋”的思维，时刻把握发展大局，积极适应新零售发展变革的趋势，从增量扩张阶段转向存量挖掘时代，不断提升以数字化为核心的运营质量，有效应对各种困难和挑战，实现了经营运行良性有序、稳中有为、内生动力增强的局面，营业收入较比预期计划略有增加，但由于受市场和实体零售环境及渠道竞争加剧、员工薪酬增加、财务成本提高、固定资产折旧、无形资产摊销增加等因素的影响，利润总额较比预期计划略有下降。
1、 经营指标。
2019年，实现营业收入1,672,731.39万元，同比增长
7.23%。其中：商品流通行业营业收入1,357,731.26万元，同比增长6.74%；租赁服务收入258,018.57万元，同比增长
14.28%；房地产业营业收入53,281.81万元，同比降低
10.46%；物业租赁收入2,347.87万元，同比增长55.85%；旅游餐饮业营业收入1,351.88万元，同比增长13.45%。利润总额实现80,346.15万元，同比减少1,670.49万元，降低2.04%。归属于母公司股东的净利润实现23,841.01万元，同比减少2,136.88万元，降低8.23%。
报告期，实现统计口径销售477.19亿元，同比增长5.2%。
2、战略布局稳中有进。
长春欧亚商都三期续建工程进入启动阶段、辽源欧亚购物中心二期项目、四平欧亚购物中心及商业地产、梅河购物中心二期，几大综合项目的有序推进，强化了公司发展的后续支撑，为做强主业经济的发展蓄积动能，构筑了公司未来发展壮大的稳固基础。
2019年，超额完成了年度新开门店计划。新增各类经营门店8个。其中：购物中心（百货店）2个（济南欧亚大观园乐活城，内蒙古包头乌拉特前旗店），超市4个（长春南湖大路店、长春东莱街店、长春橄榄社区店、伊通店），其他经营部门2个（白山合兴酒店、郑州百吉酒店）。吉林省内网状布局的扩大，进一步增强了区域市场的控制力；吉林省外门店的加密，逐步提升了外域市场的影响力，实现了公司规模由点到线、由线到面，点、线、面集聚的稳步进阶。
3、业态品类稳中有升。
报告期，公司三大经营体系，紧跟市场，差异经营，提质增效“齐步走”，走出“齐步”的一致性，促进了集团化
的协同发展。“以消费者为中心”，对顾客需求进行深度挖掘，不断进行经营结构的调整，经营体系的完善，经营功能的扩充，在经营的高度和维度上实现了再出发。欧亚商都，通过对消费者心理研判，进一步整合优化品牌的调控力和掌控力，“做精”品牌硬核，全国销售排名前三名的品牌近百家，全国A类店铺近千家，突出商品力的提升，成为时尚百货的引领者。欧亚卖场，通过“+”业态、“+”体验、“+”主题,融合各种社会功能的路径，进一步赋能上游供应链，“做大”更丰富、更具品质和更多样化的商品复购率需求，提高了消费者的体验和黏性，成为商业综合体的标杆。商业连锁，通过经营数字化、顾客社群化、供应商社会化的特点，进一步加强自身“造血”功能，“做多”以生活元素为主的全矩阵商品，线下门店数达到111家，总面积241.6万平方米，占公司总面积的59.86%，遍布吉林、内蒙、青海3省，覆盖市县、乡镇、社区等23地，成为线下场景中最便利、最即时、最贴近民生的重要一环。
4、自采自营实现新跨越。
2019年，公司自采自营能力不断增强，脚踏实地“正步走”，走出“正步”的好队列，实现了品类和数量的跨越式发展。以“蔬菜采地头、水果采山头、水产采码头”为原则，形成了自采合力，打出了集团统采、系列分采、门店柜采的漂亮“组合拳”，打造出买手团队，绑定上游供应链，覆盖果蔬生鲜、冰冻水产、禽蛋肉类、食品百货、家用电器等88大类，18,000个品种，采购金额达25.1亿元。范围已延伸
至山东、江西、海南、河北、四川、福建等20省近百地，建立的直采关系百余家。与茅台集团签署40吨53度飞天茅台、与五粮液集团签署了7吨五粮液酒的直供协议，抢占了吉林省乃至东三省高端白酒的销售市场。通过自采自营，降低了采购成本，减少了中间流通环节，同时，质量过硬、价格优惠的商品，不仅丰富了百姓菜篮子，也增强了公司市场竞争力，打通了销售和利润的上升通道。
5、多维营销数字化管控齐发展
报告期，根据市场发展变化，公司快速转变营销模式，在做好传统折扣、赠券等价格竞争层面的基础上，差异化根植于商品层面，全渠道精准营销，依托于供应链体系和线下会员规模，建立起双向互动的链接，通过欧亚集团小程序、欧亚微店、公众号、今日头条、抖音等社交媒体，实现线上线下充分融合。新科技的应用、供应链平台的建设、营销模式的创新，将顾客管理、商品管理、营销管理、支付管理等行为实现数字化管控、数据化经营。三大经营体系围绕销售各环节，引入了智能化物联设备——刷脸支付、扫码购以及自助收银等，即缩短了顾客排队结账的时间，又提升了客户体验和复购率。而基于线上的拼团、限时抢购等到店或到家业务又为消费者提供了一种真正的虚拟购物与实体触摸的双重体验，使经营管理进入整合优化的新发展阶段。
三、2020年董事会工作安排
（一）工作思路
2020年，突袭的疫情，使中国经济下行压力持续加大，
商业零售业损失明显。本公司在做好疫情防控的同时，要以“适应市场求生存，驾驭市场求发展”为经营理念，把握经营工作重心，时刻保持如履薄冰的审慎，见叶知秋的敏锐，主动迎合市场发展变化；要以“多措并举深挖潜、牢固树立过紧日子”为主导思想，做到“节约一点、创收一点、争取一点”，加大降本节支增效；以提升对外部环境变化的应对能力和商品经营能力为着力点，坚持稳中有进，进中有变，在变中守正出新，博采众长；以做好客户维护提升客户经营能力赢得客户信赖为本能，提升户客群的稳定性，稳住经营的基本盘；坚决打赢自采自营和线上线下经营互为攻坚战，突破市场逆境，不盲从，重坚守，走出自己的“小气候”，培育新增长点、激发新动能。
（二）经营计划
1、营业收入
预计实现1,170,000万元。
2、利润总额
预计实现40,000万元。
（三）重点工作
1、继续强化公司信息披露质量。
要把提高信息披露质量作为核心指标，坚持按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地在指定媒体披露定期报告及临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性，不断增强公司的透明度，切实维护投资者的知情权，保障公司依法合规履行信息披露义务，不断提高信息披露质
量。
2、继续加强投资者关系管理。
要把维护投资者合法权益作为义务，通过各种有效方式，加强与广大股东、机构和个人投资者、新闻媒体、监管机构的沟通互动，平等对待资本市场不同利益的相关者，切实维护资本市场的形象不受损害。借助上海证券交易所E互动平台，努力打造“以知情权为基础，以决策权为保障，以收益权为核心”的投资者“三权”维护综合体系，提高公司的透明度，进一步增加投资者的了解和认同，敬畏市场、敬畏法律、敬畏专业、敬畏投资者。
3、继续加强内幕信息防控。
要按照证券监管部门的要求，加强内幕信息防控相关法规的宣传和学习，加强内幕信息管理，维护公司信息披露的公开、公平、公正，切实做好内幕消息保密工作，杜绝内幕交易、短线交易等违规行为的发生，保障投资者的利益不受侵害。
4、继续加强公司治理机制。
要认真执行股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则，加强三会建设和运作，加强法人治理体系。继续完善企业内控制度，优化业务流程，增强内控制度的完整性、合理性、有效性，达到执行内控监督全覆盖，发挥事前预防、事中监督、事后整改的作用，使内控运行水平与公司持续健康发展有效匹配。切实降低企业运营风险，推动公司规范运作，提高经营效率。
5、继续推进主业发展。
（1）契合时代强化资产运营
在资产运营上，做到活化存量，控制增量，优化库存。活化存量，公司三大经营体系，要精准研判市场，结合各自实际情况，挖掘和盘活“存量资产”。高效门店要契合从增量扩张阶段转向存量挖掘时代，稳定“存量资产”的活化，提升经济增长点。低效门店要进行人、货、场的整合、重组，尽快找到盈利模式，形式要服从内容，要善于做“加法”勇于做“减法”，变“包袱”为“财富”，增强全链条的创利能力。
掌控增量，要掌控“增量资产”投入的时间性和阶段性。根据经济环境、区域容量，审慎开发规模和数量，适时把控速度和质量，在有序发展增量的同时，也要完善增量的计划和监管体系，强化风险管控。巩固存量，把握增量，以存量的成长带动增量的稳步推进，实现资产运营质的提升。
优化库存，针对消费者的生活方式和消费习惯，了解顾客的消费需求，优化库存结构，保证资金链安全。同时，要搞好商品住宅“去化”工作，促进销售，压缩资金回收周期，提高资金使用率，在进一步活化资金的同时，增强房地产的盈利能力。
战略因消费者需要而定。2020年计划新开门店和年内续建工程（长春欧亚商都三期续建项目、四平购物中心项目、辽源购物中心二期项目、梅河购物中心二期等）要把控节奏、质量、安全，做好预算，精准研判后稳步推进，确保资金使
用效率和效益。
（2）协同经营提高发展新动能。
三大经营体系应紧贴市场顺势谋变而求生，博弈市场，探索各自走出后疫情时期困局的最佳路径，既有经营上的差异又要协同发力，加快线上线下一体化布局；要以“咬定青山不放松”的韧劲，“不破楼兰终不还”的拼劲，静下心来，扑下身子，厘清阻碍发展的事项，一个一个去破题，不慌不忙，不等不靠，解决问题最重要。欧亚商都体系，处在格局调整的新阶段，要进一步夯实吉林省内乃至国内现代时尚百货基座，增强品牌掌控能力，与知名品牌形成良好的相互背书，相互支持的效应，突出品质化。维护好客群资源，培养超级消费者带来的超级传播功效，建立一对一的专属服务，向各门店均衡发展迈进，使“工作清单制、网格化微信管理模块、靶向管理”扎根落实，实现商都占领市场的“精而靓”，助力商都在全国的快速发展，稳保市场竞争力。欧亚卖场体系，处于长春地铁6号线的建设期，要克服因交通受限等因素影响调整功能性业态，增加场景体验类项目，优化和厚植品牌商的影响力，突出多样化。集众厂商之力，抓取和稳定主流客群的创效力，培养和链接潜在消费者及社群的互动，聚焦城市功能的集合，维护多业态、多体验、多主题商业综合体的聚客力，使“在现场、敢担当、做内行”开花结果，实现卖场的“大而强”，打造可传承的商业经典，稳固市场驾驭力。商业连锁体系，处在保障生活供应的第一线，要继续保持“购物中心+超市集群”的区域规模优势、“错位经
营+特色商品”的差异化组合业态优势，贴合市场，拓展社区团购业务，进一步提高供应链管理能力和资源调配能力，重组、整合、优化人、货、场，突出专业化，继续推行大店带小店管理模式拓展消费场景，深耕、精耕营销协同、商品互补业务集群，使“预算与绩效管理，方阵与星级管理双轮驱动”落地生根，实现连锁的“多而壮”，优化门店品质，稳定市场发展力。
（3）多维营销提升公司运营管理
疫情改变了人们的消费偏好，但零售商业是永续的，随时会催生一系列新的消费需求，因此三大经营体系要以顾客为导向，做好企业资源的线上转移，构建差异化运营攻略。在营销手段上求新，增强视觉营销元素，优化消费体验环境，清晰“店”与“客”的链接，“场”与“货”的链接，体现实体店的超强渗透力，与网店融合；在传播方式上求覆盖，通过小程序、社交、直播、平台等再次找到线上流量入口，建立传播矩阵，扩大营销的辐射范围，突出裂变效应，用流量带动效益，与实体店相得益彰；在营销内容上求实效，运营下沉，开创各种深入社区、预约配送、门店自提和上门服务业务，加大网络营销推广力度，全渠道全品类的经营布局，有效保障各类商品在多个渠道的充足供应，满足消费者的多元需求。通过多维精细化运营管理，巩固客层，保持消费者的黏性，实现公司经营持续稳健发展。
（4）统筹兼顾强化自采自营。
三大体系要进一步加快自采自营元素的培植，要逐步调
整经营管理布局，以适应自营模式发展需求。以突出统采、强化分采、优化店采为原则，构筑采购、销售人员人人有责、人人担责、人人尽责的层级管理模式，优化专业买手团队，使自采自营工作再上新台阶。以集团统采为突破口，延展采购链条到“田间地头”、“果园山头”、“港口码头”和“工厂源头”等果蔬生鲜全国主产地，与优质源头形成战略合作，稳定统采渠道，统采统配，实现数量和质量上的新突破；以系列分采为切入点，精准定位，实施远程下单，自采自配，实现价格、质量、时间上的竞争优势；以门店店采为落脚点，对地产、刚需的商品灵活自主，实现自采自营经济新引擎。自采要踩得踏实，自营要赢得安稳，集中优势力量打赢自采自营攻坚战。
（5）科技创新从新赋能实体经济
要加强数字化能力与数据化管理，通过欧亚集团小程序实现与消费者的无缝链接、通过零供宝供应链平台实现与供应商的高度协同、通过企业微信、欧亚管家简化和再造企业流程，实现降本降耗。要加强移动化管控，通过搭建数据平台将ERP、CRM、财务、供应链全面打通，让客户、店员、管理者实现互联互通，让商品和服务实现线上线下同频发力，一体化运营。要加快推进到店与到家业务布局并推陈出新，实现效益化产出。要大力发展直播或借助第三方平台直播等新兴业务，在主动参与、深入洞察的基础上提升企业智能化管理，努力在实体店经营中解决难点、去除痛点、疏通堵点，成为局部领域的“并跑者”，助力公司整体前进。
各位股东：
报告期，在监管机构的指导、广大股东的支持、董事会、经营班子和全体员工的共同努力下，公司实现了稳定良性发展。2020年，面临的挑战前所未有，公司董监高及各级管理干部必须充分估计风险和不确定性，切实增强紧迫感，以攻坚克难、勇担重责的精神，积极应对各种风险与挑战，用改革的办法解决发展中的问题，迎难而上，全力拼搏，坚守主业经营、坚守业态本质、坚守服务本真，踏踏实实做好保供应、稳物价、促销售，把疫情带来的影响降到最低，做有温度的零售业，用鲜活丰富的商业实践来推动企业发展，在千帆竞发、百舸争流的时代不断开辟零售的新境界，加快提质增效的步伐更加坚定有力。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料二
2019年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会做2019年度监事会工作报告，请予审议。
一、会议情况
2019年度，监事会共召开5次会议。
1、2月22日召开了第九届监事会2019年第一次临时会议，会议审议通过了《关于分公司欧亚商都租入资产的议案》。
2、4月9日召开了九届三次监事会。会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《内部控制自我评价报告》、《2018年年度报告及摘要》、《关于全资子公司之全资子公司租入资产的议案》。
3、4月26日召开了第九届监事会2019年第二次临时会议。审议通过了《2019年第一季度报告》。
4、8月23日召开了九届四次监事会。审议通过了《2019年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。
5、10月25日召开了第九届监事会2019年第三次临时会议。审议通过了《2019年第三季度报告》。
二、履职情况
报告期，公司监事会严格执行《公司章程》及《监事会
议事规则》，对公司财务进行检查，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司利润分配预案进行审议，对公司年度规范运作、全资子公司之全资子公司租入资产、会计政策变更等事项出具意见，较好地发挥了监事会作用。
1、对公司定期报告的审核意见
监事会对公司定期报告进行了审核，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定、内容和格式,符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项。未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、对公司财务的核查意见
根据公司章程的规定，监事会对公司的财务状况进行了监督检查。监事会认为，本公司能够认真执行《企业会计准则》及相关规定。公司会计制度健全，设计合理，工作规范。2019年度财务报告真实、准确地反映了本公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观、准确、公正的。
3、对公司利润分配预案的审议意见
监事会在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，同意董事会提出的《2019年度利润分配预
案》。认为：公司目前处于发展阶段成长期，主业项目拓展需要重大资金支出。该预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，有效保护了股东特别是中小股东的合法权益。
4、对全资子公司之全资子公司租入资产的审议意见监事会同意《关于全资子公司之全资子公司租入资产的议案》。监事会认为：欧亚新生活打造的集购物、休闲、娱乐、餐饮等为一体的大型全新体验式购物中心，得到了市场和消费者的普遍认可。目前，欧亚新生活经营态势良性，本次租入盛世房地产标的物，旨在保证欧亚新生活经营的持续性，进一步强化区域市场地位，不断提高市场占有率和竞争力。
5、对公司规范运作的独立意见
监事会认为：报告期董事会在各项工作中能够严格履行职责，切实贯彻执行股东大会决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》等公司治理文件的有关规定，决策内容科学有效，对公司的发展起到了积极的促进作用；公司管理规范高效，未发现公司董事、高管人员在履职过程中存在违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东权益的情形。
6、对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
2019年度，公司无募集资金。最近一次募集资金时间为2012年，公司完成了4.7亿元债券的发行工作。扣除承销、
保荐费用后，公司实际募集资金净额为46,290万元。本次募集资金实际投入情况与募集说明书相符，全部用于补充公司流动资金，促进了公司经营业务的开展。截止2019年3月21日，本期债券已到期，公司按照《长春欧亚集团股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》有关条款的规定完成了本金、利息兑付及摘牌的全部工作。
7、对公司《内部控制自我评价报告》的审阅意见监事会对公司2019年度《内部控制自我评价报告》进行了审阅：报告期，公司按照《内控评价指引》及监管要求,结合公司实际，开展了内控工作，在内控日常监督和专项监督过程中，加强内控监督检查力度和频次，深入执行内控监督全覆盖，保证公司内部控制的有效运行。报告期内，公司通过内部控制评价和测试，内部控制体系运行情况良好，未发生影响内控评价报告有效性结论的事项，达到了公司内部控制的目的。
8、对公司会计政策变更的审议意见
监事会认为：会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
长春欧亚集团股份有限公司监事会
二○二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料三
2019年度财务决算报告
各位股东：
2019年度，本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2020CCA20085审计报告确认，本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2019年度主要经济指标实现情况
1、营业收入
2019年，实现营业收入1,672,731.39万元，同比增长
7.23%。其中：商品流通行业营业收入1,357,731.26万元，同比增长 6.74%；租赁服务收入258,018.57万元，同比增长14.28%；房地产业营业收入53,281.81万元，同比降低
10.46%；物业租赁收入2,347.87万元，同比增长55.85%；旅游餐饮业营业收入1,351.88万元, 同比增长13.45%。
营业收入增长的主要原因：欧亚卖场、欧亚商都及欧亚超市连锁加大自采自营力度，开展丰富的促销活动，使商品流通行业的营业收入保持增长；另外租赁服务收入增幅较
大。
2、毛利额
毛利额实现394,273.73万元，同比增加31,048.56万元。
增长的主要原因：本期租赁服务业、房地产业及旅游餐饮业毛利额增加。
3、期间费用
期间费用发生317,240.76万元，同比增加32,649.25万元。
增加的主要原因：员工薪酬增加11,584.35万元；固定资产折旧及无形资产摊销增加7,778.96万元；利息及手续费支出增加6,380.33万元；电费增加3,856.08万元；房产税增加1,425.23万元；劳动保险费增加1,198.25万元。
4、利润总额
2019年，利润总额实现80,346.15万元，同比减少1,670.49万元，降低2.04%。
降低的主要原因：报告期计提的固定资产折旧及无形资产摊销增加使期间费用较同期增加较大。
5、净利润
2019年，归属于母公司股东的净利润实现23,841.01万元，同比减少2,136.88万元，降低8.23%。
二、2019年财务状况
1、截止2019年12月31日，公司资产合计2,275,961.46万元，负债合计1,690,789.45万元，股东权益合计585,172.01万元，归属于母公司股东权益322,655.42万元。
2019年，公司财务状况良好，流动比率为0.39，较上
年提高0.02。速动比率为0.16，较上年降低0.01。资产负债率为74.29%，较上年降低0.98个百分点。
2019年度公司现金及现金等价物净增加额为-35,040.52万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为122,378.26万元；投资活动产生的现金流量净额为-86,838.13万元；筹资活动产生的现金流量净额为-70,590.59万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响9.94万元。
2、主要财务指标
基本每股收益1.50元，较上年减少0.13元；扣除非经常性损益后的基本每股收益1.42元，较上年增加0.06元。
加权平均净资产收益率9.28%，较上年减少1.44个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.76%，较上年减少0.15个百分点。
长春欧亚集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料四
2020年度财务预算报告
各位股东：
根据对市场形势的客观分析，结合公司发展战略和实际情况，本着谨慎、稳健的原则，制订2020年度财务预算如下：
1、营业收入
预计实现1,170,000万元。
2、利润总额
预计实现40,000万元。
长春欧亚集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料五
2019年度利润分配预案
各位股东：
根据公司章程所载税后利润分配政策，并结合公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平、资金需求等因素，制定本预案。
一、2019年利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现利润总额803,461,467.62元，归属于上市公司股东净利润为238,410,098.49元，可供分配利润为2,089,018,199.82元。若以2019年12月31日公司总股本159,088,075股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利
4.00元（含税），预计派发现金红利63,635,230.00元（含税），占公司本年度归属于上市公司股东净利润的26.69%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明
2019年度利润分配预案是基于公司当前发展特点和财务状况，充分考虑维护全体股东利益、公司现阶段经营与长期发展需要的前提下由董事会提出的利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为26.69%，略低于30%，与《上市公司监管指引》的相关要求稍有差距，其主要原因为：
（一）公司所处行业情况、特点及自身经营模式 本公司为商贸企业，以实体零售为主，采取自营、联营、租赁三种经营模式，通过商业综合体、购物中心（百货店）、商超连锁三大经营体系围绕主业开展业务。
行业的发展受市场影响较大，与宏观调控、社会购买力及居民收入水平等密切相关，具有一定的可变性。尽管受当前实体经济增速放缓、消费需求不旺、电商发展迅猛、实体商业竞争依然激烈等诸多因素影响，但国家和地方政府加大了相应的政策调节力度，把支持实体经济发展放到突出的位置，在国际环境复杂的情况下，内需特别是消费对于稳定经济运行的作用力明显提升，且商贸业是永续的、对民生具有重要作用的行业，在行业中做精、做大、做多、做强，是保证公司持续健康发展的根基，因此需要一定的资金支撑。
（二）公司发展阶段及主业运营情况
公司经营时间较长，目前处于发展阶段成长期。随着公司资产、业务规模及主业运营发展的增长，需要大量的运营资金来保持并推动公司的盈利能力。此外，为推进子公司的业务发展，2019年相继对6家子公司进行了10亿余元的增
资，对子公司的经营支持有利于公司的长期良性发展。同时公司积极探索差异化经营，根据门店所在区域、消费群体的特点等，有针对性的进行人、货、场的重组、整合、优化，增强公司核心竞争力，为投资者提供长期回报。因此主业发展需要较大资金支出。
（三）公司发展布局及资金需求
公司着眼于长远和可持续发展，继续推进市场战略布局。为强化公司发展的后续支撑，构筑公司发展壮大的稳固基础，在综合分析市场精准研判后，谨慎、有序推进长春欧亚商都三期续建项目、辽源欧亚购物中心二期、梅河购物中心二期等项目，实现公司的规模储备，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续动力提供可靠保障。因此项目建设需要较大资金支出。
（四）公司盈利水平及利润分配
公司近三年的利润分配情况：
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股派息数(元)（含税） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 4.00 | 63,635,230.00 | 238,410,098.49 | 26.69 |
| 2018年 | 3.90 | 62,044,349.25 | 259,778,924.66 | 23.88 |
| 2017年 | 3.70 | 58,862,587.75 | 305,182,563.24 | 19.29 |
公司最近三年现金分红总额为184,542,167元，占最近三年实现的年均可分配利润的68.91%，符合公司章程中第一百五十九条利润分配第（二）款利润分配政策及条件“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十”的规定。公司自2000年以来连续现金分红19年，并呈递增态势，实现了现金分红的连续性、稳定性和成长性。
三、公司留存未分配利润的用途及预计收益情况公司留存未分配利润将继续用于公司业务拓展，包括但不限于项目建设、对外投资、收购资产、满足日常运营发展需要、偿还债务、支持流动资金需求等，有利于提升现有经营门店经营能力和经营业绩，维护公司的经营稳定，为全体股东创造价值。
长春欧亚集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料六
2019年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部
控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效
性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披
露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：长春欧亚集团股份有限公
司（集团本部）、长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都、长春欧亚集团股份有限公司营销分公司、长春欧亚卖场有限责任公司、长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司、长春欧亚集团辽源欧亚置业有限公司、西宁大十字百货商店有限公司、白山欧亚中吉置业有限公司、长春欧亚集团通辽欧亚置业有限公司、乌兰浩特欧亚富立置业有限公司、吉林市欧亚购物中心有限公司、欧亚集团沈阳联营有限公司、吉林欧亚置业有限公司、长春欧亚集团商业连锁经营有限公司、长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司、内蒙古包头百货大楼集团股份有限公司、济南欧亚大观园房地产开发有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 87.93 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 85.57 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源管理、社会责任、企业文化、风险评估、信息与沟通、内部监督。
公司业务层面：货币资金管理、投资与筹资管理、供应商管理、采购管理、存货管理、资产管理、销售管理、工程项目管理、财务报告管理、全面预算管理、合同管理、内部信息传递管理、信息系统管理、内部审计管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
筹资与投资循环、资金管理循环、资产管理循环、采购与付款循环、生产仓储循环、销售与收款循环、期末结账与财务报告循环、公司层面内控循环、信息系统循环。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制手册和评价方法，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润总额错报 | 错报金额≥利润总额的5% | 利润总额的2%＜错报金额＜利润总额的5% | 错报金额≤利润总额的2% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）公司董事、监事和高级管理人员滥用职权、发生重大舞弊行为； （2）公司更正已披露的财务报告； （3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 |
| 重要缺陷 | （1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权、关联交易造成经济损失； （2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告； （3）公司财务人员或相关业务人员权责、岗位不清，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关； （4）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响； （5）销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失； （6）现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。 |
| 一般缺陷 | （1）可能有财务信息错报，但只对信息准确性有轻微影响，不会影响使用者的判断； （2）外部审计中非重要的发现。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失 | 损失金额≥净资产的0.3% | 净资产的0.2%＜损失金额＜净资产的0.3% | 损失金额≤净资产的0.2% |
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）董事会及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行； （2）因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的单位不能持续经营； （3）公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效； （4）公司高级管理人员流动35%以上； （5）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损； （6）内部控制重大和重要缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | （1）重大业务未遵守政策要求而盲目决策； （2）未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域； （3）未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍；对外信息披露未经授权；信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚； （4）未建立举报投诉和举报人保护制度； （5）全资、控股子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构，内部控制制度不完善； （6）违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，造成经济损失或公司声誉受损。 |
| 一般缺陷 | 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内，公司不存在财务报告内部控制的一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内，公司不存在非财务报告内部控制的一般缺陷。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是
否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2019年，公司按照《内控评价指引》及监管要求,结合公司实际，开展了内控工作，在内控日常监督和专项监督过程中，加强内控监督检查力度和频次，深入执行内控监督全覆盖，保证公司内部控制的有效运行。报告期内，公司通过内部控制评价和测试，内部控制体系运行情况良好，未发生影响内控评价报告有效性结论的事项，达到了公司内部控制的目的。
公司聘请信永中和会计师事务所对内部控制有效性进行独立审计。
2020年，公司将继续完善企业内控制度，优化业务流程，健全内部控制体系。加强内控管理能力，提升精益管理效能，提高风险防控水平，使内部控制运行水平与公司持续健康发展有效匹配。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料七
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）对公司2019年度财务报告和内部控制审计工作的情况，提议拟续聘信永中和为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
信永中和成立于1986年，其前身为中信会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立；2012年，成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：
3,600万元。
具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获得证券执业资质；
（3）首批获准从事金融审计相关业务；
（4）首批获准从事H股企业审计业务；
（5）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
公司相关审计业务主要由其分支机构信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）长春分所（以下简称信永中和长春分所）承办，其相关信息如下：
信永中和长春分所（统一社会信用代码912201020596022926）成立于2012年，已取得吉林省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书（证书编号110101362202），注册地址为：长春市南关区东南湖大路998号金鼎大厦22层。经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询。
2、人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
信永中和长春分所负责人为张宗生，现有从业人员154人，包括审计、IT咨询等高端专业人才，其中：中国注册会计师37人。
3、业务规模
信永中和2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业和商贸业等，资产均值在1,870,000万元左右。
4、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。
5、独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。
本次拟安排的项目签字合伙人、项目签字注册会计师最近三年不存在刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及自律监管措施的情形。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 人员性质 | 姓名 | 执业资格 | 是否从事过证券业务 | 是否兼职 | 从业经历 |
| 项目合伙人 | 陈凤东 | 中国注册会计师 | 是 | 否 | 从事审计业务19年，曾为多家上市公司提供年报审计服务，拥有丰富的证券业审计服务经验，曾服务的上市公司及主要业务包括：吉林电力股份有限公司（000875.SZ）、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（002128.SZ）等公司的年报及收购、重组等专项审计业务。 |
| 签字注册会计师 | 谢淑影 | 中国注册会计师 | 是 | 否 | 从事审计业务13年，曾为上市公司、新三板、央企、民企等客户提供审计服务。曾服务的客户及主要业务包括：长春欧亚集团股份有限公司（600697.SH）、安华农业保险股份有限公司、阳光农业相互保险公司、国家电网黑龙江省公司等公司的年报审计及专项审计业务。 |
| 人员性质 | 姓名 | 执业资格 | 是否从事过证券业务 | 是否兼职 | 从业经历 |
| 独立复核合伙人 | 路 清 | 中国注册会计师 | 是 | 否 | 从事审计业务30年，曾为多家国内上市公司及大型企业集团提供年报及IPO审计服务。曾服务的上市公司及主要业务包括：中国重汽集团济南卡车股份有限公司（000951.SZ）、鲁西化工集团股份有限公司（000830.SZ）、中通客车控股股份有限公司（000957.SZ）、威海华东数控股份有限公司（002248.SZ）等公司的年报审计、IPO审计。 |
2、独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人均具备注册会计师执业资格，从事过证券业务多年，具有相应专业胜任能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施及自律监管措施。
（三）审计收费
公司拟续聘信永中和为2020年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用140万元，内部控制审计费用70万元，较上一期审计费用同比无变化。
审计费用是在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上与公司协商确定。
二、董事会审计委员会履行程序
根据信永中和对公司2019年度财务报告和内部控制审计工作的情况，董事会审计委员会认为：信永中和具备证券、期货业务执业资格，诚信状况良好，熟悉本公司经营业务，
在2019年度审计工作中，年审注册会计师能够遵守职业道德规范，恰当的设计审计程序，严格按照有关规定开展财务报表和内部控制审计，较好地完成了公司2019年度审计工作。信永中和及其项目成员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，其审计工作成果能够客观地反映公司真实的经营状况，对投资者保护起到了积极的促进作用。提议续聘信永中和为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用140万元，内部控制审计费用70万元。同意将该事项提交九届五次董事会和2019年年度股东大会审议。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二○二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料之八
2019年年度报告和摘要
详见2020年4月28日登载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站http:∥www.sse.com.cn的《长春欧亚集团股份有限公司2019年年度报告和摘要》。
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料九
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会公告[2019]10号公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改：
第一，公司章程第二章经营宗旨和范围原第十五条为：
第十五条 经依法登记，本公司经营范围：经销日用百货、服装鞋帽、五金交电、日杂（不含超薄塑料袋）、家用电器、电子产品、化妆品、卫生用品、文体用品、计生用品、家电以旧换新（不含拆解）；钟表修理、场地租赁、信息咨询服务；自营和代理内销商品范围内商品的出口业务，自营本企业零售和自用商品的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易转口贸易；以下项目由分公司经营：经销食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、图书报刊、音像制品；餐饮、住宿、洗浴、美容美发、保健按摩、健身服务、会议服务；汽车货运；设计、制作、发布广告；科技企业招商、科技成果转让；科技城内租赁服务及物业管理。
现修改为：
第十五条 经依法登记，本公司经营范围：经销日用百货、服装鞋帽、五金交电、日杂（不含超薄塑料袋）、家用电器、电子产品及耗材、化妆品、卫生用品、文体用品、计生用品、劳保用品、工艺美术品、预包装兼散装食品、茶叶农副产品、水产品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食
品、图书报刊、音像制品；利用互联网销售上述商品；自营和代理内销商品范围内商品的出口业务，自营本企业零售和自用商品的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；家电以旧换新（不含拆解）；钟表修理、场地租赁；广告业务；信息系统集成服务、网络表演、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；以下项目由分公司经营：餐饮、住宿、洗浴、美容美发、保健按摩、健身服务、会议服务；汽车货运；科技企业招商、科技成果转让；科技城的租赁服务及物业管理（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二、公司章程第三章股份原第二十五条为：
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三，公司章程第三章股份原第二十六条为：
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
现修改为：
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四，公司章程第三章股份原第二十七条为：
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修改为：
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第五，公司章程第四章股东和股东大会原第四十六条为：
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。如需变更会议召开地点，应在股东大会通知中予以说明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东身份根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股权登记日股东名册确认。
现修改为：
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东身份根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股权登记日股东名册确认。
第六，公司章程第五章董事会原第九十八条为：
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中可以由1名职工代表担任董事。
现修改为：
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中可以由1名职工代表担任董事。
第七，公司章程第五章董事会原第一百一十条为：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八，公司章程第六章经理及其他高级管理人员原第一百三十条为：
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修改为：
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第九、公司章程第十章党委原第一百七十五条为：
第一百七十五条 公司根据《中国共产党章程》设立党委，由党员代表大会选举产生，经上级党的委员会审批。公司党委设党委书记1人、党委副书记2人，党委委员9人。党委书记、董事长由一人担任。党员总经理兼任党委副书记，设立主抓企业党建工作的专职副书记1名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记1人，纪委委员7人。
现修改为：
第一百七十五条 公司根据《中国共产党章程》设立党委，由党员代表大会选举产生，经上级党的委员会审批。公司党委设党委书记1人、党委副书记2人，党委委员9人。党委书记由董事长或总经理担任。不担任党委书记的党员总经理可以兼任党委副书记，设立主抓企业党建工作的专职副书记1名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记1人，纪委委员7人。
除上述修改外，原公司章程其他内容不变。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料十
关于为子公司综合授信提供连带责任保证的议案
各位股东：
根据公司经营及子公司筹资需要，公司拟为子公司综合授信总计50,000万元人民币提供连带责任保证，担保期限三年。
一、担保情况概述
1、子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）向吉林银行股份有限公司长春卫星路支行申请一年期授信额度为25,000万元人民币流动资金贷款。
2、全资子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁），向兴业银行股份有限公司长春分行申请一年期授信额度为10,000万元人民币的流动资金贷款及银行承兑汇票；向中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请一年期授信额度为15,000万元人民币流动资金贷款。
公司为上述子公司的综合授信提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化。
二、被担保人的基本情况
1、长春欧亚卖场有限责任公司
公司住所地：朝阳区开运街196号(现开运街5178号)
法定代表人：于志良
注册资本：52,852.50万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：经销百货、预包装兼散装食品、五金、交电、服装鞋帽、家用电器；广告业务；会议及展览服务；场地租赁；企业管理服务等。
截止2019年12月31日，欧亚卖场资产总额591,757.10万元，负债总额382,017.86万元，其中：流动负债380,192.34万元，银行贷款174,000.00万元，所有者权益209,739.24万元。2019年，实现营业收入387,094.26万元，实现净利润42,569.11万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司子公司，注册资本52,852.50万元，其中：本公司出资20,958.75万元，占注册资本的39.66%；长春亚商实业有限责任公司出资10,935.00万元，占注册资本的20.68%；12名自然人共出资20,958.75万元，占注册资本的39.66%。
2、长春欧亚超市连锁经营有限公司
公司住所地：绿园区春城大街万鑫花园3号楼
法定代表人：刘广伟
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：连锁超市企业管理服务；场地租赁、柜台租赁、房屋租赁、连锁分支机构经营：批发兼零售预包装食品兼散装食品、日用品、服装等；餐饮服务、熟食加工等。
截止2019年12月31日，超市连锁资产总额223,143.62万元，负债总额161,468.99万元，其中：流动负债161,195.40万元，银行贷款60,000.00万元，所有者权益61,674.64万元。2019年实现营业收入252,397.77万元，实现净利润2,636.14万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司的关系：本公司全资子公司欧亚车百之全资子公司，注册资本50,000万元，欧亚车百出资占注册资本的100%。
被担保人的资信状况良好，公司对被担保人的运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司上述子公司综合授信提供连带责任保证的风险可控。
截止本议案上会之日前，公司对子公司的担保余额为123,335万元人民币，占公司2019年经审计净资产的
38.22%。
除对子公司的担保外，公司无其他担保及逾期担保。
公司独立董事王哲、张义华、张树志事前对提交公司九届五次董事会的《关于为子公司综合授信提供连带责任保证的议案》进行了审议，对上述担保事项的有关资料进行了审核，上述担保事项得到公司三名独立董事的事前认可后提交九届五次董事会审议并获得通过。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料十一
关于备案及挂牌北京金融资产交易所
债权融资计划业务的议案
各位股东：
为满足公司持续发展的资金需求，调整间接融资比例、优化债务结构，公司拟向北京金融资产交易所申请备案及挂牌总金额不超过人民币5亿元、期限3年的北京金融资产交易所债权融资计划业务（以下简称“本次备案及挂牌”）。具体方案如下：
一、本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划方案
1、融资人：长春欧亚集团股份有限公司
2、种类：北京金融资产交易所债权融资计划业务（期限3年）
3、备案及挂牌规模：拟申请备案及挂牌规模不超过人民币5亿元（含5亿元），最终备案及挂牌规模将以公司在北京金融资产交易所取得通知书载明的额度为准。
4、挂牌价格：挂牌价格根据挂牌时市场状况确定，并遵循相关部门的有关规定。
5、挂牌对象：北京金融资产交易所合格投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
6、募集资金用途：根据公司的经营发展需要偿还银行
贷款等调整债务结构、补充公司营运资金等。
7、挂牌方式：在有效期内一次性或分期挂牌，具体挂牌方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。
8、承销机构：拟聘请广发银行股份有限公司主承销。
9、决议有效期：本次申请备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划存续有效期内持续有效。
二、本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划的授权事宜
根据有关法律法规以及公司《章程》规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权公司经营层依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件，全权办理与本次备案及挂牌相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况与主承销商制定和实施本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划的具体方案，其中包括确定本次备案及挂牌的具体金额、期限、挂牌期数、挂牌价格、挂牌时机、承销方式及挂牌对象的选择等具体事宜，并根据实际情况确定募集资金的具体使用。
2、在不超过前述债权融资计划备案方案的范围内依据公司与备案相关方的协商结果确定具体的挂牌安排（包括挂牌条款、时机、金额、期数等），并与备案相关方协商并签署
相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜。
3、在监管政策或市场条件发生变化时，可依据监管部门的意见对本次挂牌的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在公司挂牌北京金融资产交易所债权融资计划存续有效期内持续有效。
三、本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划的审批程序
本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划经公司九届五次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准，并报北京金融资产交易所申请获准后实施，最终方案以北京金融资产交易所通知为准。
公司申请备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划事宜能否获得批准具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定，根据本次备案及挂牌北京金融资产交易所债权融资计划的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
长春欧亚集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料十二
关于补选非独立董事的议案
各位股东：
鉴于于志良先生申请辞去公司第九届董事会副董事长、薪酬与考核委员会委员、非独立董事及公司总经理职务，公司第九届董事会提名邹德东先生为公司第九届非独立董事候选人。
公司董事会提名委员会对邹德东先生的任职资格进行了审核，认为邹德东先生具备履行相关职责的任职条件和工作经验，任职资格符合相关规定，不存在相关法律法规及规范性文件中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
待公司股东大会审议通过后，邹德东先生为公司第九届非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。
附邹德东先生简历：
邹德东，男，56岁，中共党员，研究生学历，正高级工程师职称。曾任长春市公路管理处工程大队技术员、工区主任，长春市公路管理处科长、长春市交通工程质量监督站副站长、长春市环城公路管理段段长、长春市公路工程处处长、党委书记，长春路桥建设集团有限公司总经理、党委书记，长春市交通运输局副局长，长春市园林绿化局局长，长春市人民政府副秘书长，长春市轨道交通集团有限公司董事长、党委书记。现任长春欧亚集团股份有限公司副总经理。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料十三
关于补选监事的议案
各位股东：
鉴于张立丽女士申请辞去公司第九届监事会主席、监事职务，公司第九届监事会提名黄永超先生为公司第九届监事候选人。
公司监事会对黄永超先生的任职资格进行了审核，认为黄永超先生具备履行相关职责的任职条件和工作经验，任职资格符合相关规定，不存在相关法律法规及规范性文件中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
待公司股东大会审议通过后，黄永超先生为公司第九届监事会监事，任期与公司第九届监事会一致。
附黄永超先生简历：
黄永超，男，50岁，中共党员，大学学历，硕士学位。曾任吉林市人民政府食品行业管理办公室副主任、党组成员，吉林市人民政府医药食品行业管理办公室副主任、党委委员，吉林市企业改革办公室副主任兼吉林市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会统计评价处副处长，长春市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员，长春市人民政府国有资产监督管理委员会主任、党委书记。
长春欧亚集团股份有限公司监事会
二〇二〇年五月二十日
长春欧亚集团股份有限公司2019年年度股东大会材料十四
独立董事2019年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，在2019年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律规范，遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，从切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，充分发挥专业优势，以客观、独立、公正的立场，勤勉尽责，积极参与公司董事会的相关决策，较充分地发挥了独立董事作用。现将2019年度履职情况报告如下：
一、董事会独立董事的基本情况
王哲，毕业于吉林大学法学院，法学博士学位，具有律师执业资格。曾任吉林省物资学校，教师、党委干事，吉林省外商投资服务中心副主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所合伙人，北京市建元律师事务所长春分所（佳林所改制）主任。现任北京大成律师事务所高级合伙人、北京大成（长春）事务所主任。吉林省第十三届人民代表大会代表、吉林省人民代表大会常务委员会人事选举委员会委员，中共吉林省第十届党代会代表。兼任吉林省人民政府法律顾问，长春市人民政府法律顾问，吉林
省律师协会会长、吉林省法学会商法学研究会副会长，吉林大学法学院兼职教授、硕士研究生导师，吉林司法警官学院兼职教授，长春仲裁委员会仲裁员，专家咨询委员会委员等社会职务。
张义华，毕业于长春市财贸学校，高级会计师职称。曾任长春市轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、财务科长、经理助理、副总经理兼总会计师，现已退休。
张树志，毕业于吉林省经济干部管理学院，经济师职称。曾任吉林省奋进机械厂干事、会计员、计划员，长春市制药机械厂计划员、副科长，长春市第一商业局审计科、体改办科级职员，长春市财贸委员会体改处副处长，长春市商业委员会审计处处长，吉林元通金属防腐特种技术有限公司副总经理，现已退休。
三位独立董事均参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训，取得了资格证书，并参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，分别具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计专业工作经验。在公司均未担任除独立董事以外的其他职务，不存在不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
2019年度，董事会共召开6次会议，3位独立董事均出席了全部董事会。2019年度，独立董事没有对董事会议案及其他议案事项提出异议。
董事会战略委员会召开1次会议，董事会审计委员会召开5次会议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，董事会提名委员会召开2次会议。3位独立董事均出席了全部专门委员会会议。
2019年度，公司召开1次股东大会。3位独立董事均出席了公司2018年年度股东大会。
我们认为：2019年度，公司股东大会、董事会及各专门委员会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察情况
2019年度，独立董事现场考察了长春欧亚新生活购物广场有限公司（以下简称欧亚新生活），听取了欧亚新生活第一副总经理薛立军对欧亚新生活的整体经营及未来发展情况的详细介绍。独立董事对欧亚新生活的经营情况表示满意和认同。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，保证独立董事有效行使职权。同时，独立董事行使职权时，得到了公司有关人员的积极配合和协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
2019年度，独立董事对下列事项进行了重点关注并出具了独立意见：
（一）关于对关联交易事项的独立意见
2019年2月20日，本公司之分公司长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都（以下简称欧亚商都）与自然人王丽滨签署了《协议书》。欧亚商都拟租入王丽滨名下的欧亚商都三期6,988.66平方米商业服务用房（位于长春市朝阳区工农大路1128号）。
2019年2月22日，我们事前对拟提交公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议的《关于分公司欧亚商都租入资产的议案》进行了审议，对欧亚商都与王丽滨签署的《协议书》进行了审阅，对本次关联交易标的及关联方的有关资料和情况进行了审核。该关联交易事项得到独立董事的事前认可后提交第九届董事会2019年第一次临时会议审议。并发表了《关于对长春欧亚集团股份有限公司关联交易事项的事前认可声明》。
同日，我们参加了公司第九届董事会2019年第一次临时会议，对关联交易事项进行了专项审核，并发表了独立意见。
我们认为：本次关联交易对方无不良诚信记录，具有履约能力。该关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租入的其他情况。交易价格的定价依据充分。关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。同意欧亚商都租入关联方资产。
（二）关于2018年年报相关事项的独立意见
2019年4月9日，我们参加了公司九届三次董事会，审议了公司2018年年报相关事项，发表如下独立意见并在上海证券交易所进行了网上披露：
1、关于对公司2018年度对外担保情况的专项说明和独立意见
独立董事对公司截止2018年12月31日的对外担保情况进行了专项核查。
截止2018年12月31日，公司为子公司担保余额为158,716万元。其中：
（1）为控股子公司白山市合兴实业股份有限公司向中国建设银行股份有限公司白山分行申请流动资金贷款3,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（2）为全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司分别向中国建设银行股份有限公司长春红旗街支行申请流动资金贷款10,000万元人民币、兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款5,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限均为36个月；
（3）为全资子公司长春欧亚卫星路超市有限公司向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请流动资金贷款3,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（4）为全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请流动资金贷款3,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（5）为控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）分别向兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款5,000万元人民币、中国民生银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款9,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限均为36个月；
（6）为控股子公司欧亚车百之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司分别中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请流动资金贷款45,000万元人民币、中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金贷款20,000万元人民币、招商银行股份有限公司长春分行申请应收保理业务14,716万元人民币提供连带责任保证，保证期限均为36个月；
（7）为控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司向中国工商银行股份有限公司通化新华分行申请流动资金贷款6,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（8）为子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）向兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款10,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（9）为子公司欧亚卖场之全资子公司长春欧亚汇集商贸有限公司向长春发展农村商业银行股份有限公司申请固定资产贷款25,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月。
我们认为：上述担保在审批程序上符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。公司对被担保人的经营业务和资金运用具有实际控制权，公司提供上述贷款连带责任保证的债务风险较小。
2、关于对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
2018年，根据相关监管规定，结合公司实际情况，持续开展了内控工作，进一步构建体系完备的企业内部控制规范体系，对内控制度进行了梳理和完善，通过完善，合理地保证内部控制有效运行。同时，在内控日常监督和专项监督的基础上，公司通过内部控制评价和测试，内部控制体系运行情况良好，未发生影响内控评价报告有效性结论的事项，达到了内控预期目标。
3、关于对公司2018年度利润分配预案的独立意见
2018年度利润分配预案是：拟以2018年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.90元（含税），共计发放红利62,044,349.25元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2018年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的23.88%。 鉴于：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出的该项利润分配预案。
我们认为：2018年度利润分配预案，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰。
为保证公司的可持续发展和对股东的持续回报，我们同意公司《2018年度利润分配预案》，并同意董事会将《2018年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议。
4、关于对公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司2018年度高管薪酬管理制度的执行情况经薪酬与考核委员会审核，2018年高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有关规定，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、关于对续聘公司2019年度审计机构的独立意见
根据信永中和会计师事务所对公司2018年度财务报表和内部控制审计工作的情况，我们认为：信永中和会计师事务所具备证券期货业务执业资格，熟悉本公司经营业务，在2018年度审计工作中，年审注册会计师能够遵守职业道德规范，恰当的设计审计程序，严格按照有关规定开展财务报表和内部控制审计，较好地完成了公司2018年度审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用140万元，内部控制审计费用70万元。
同意将该事项提交公司2018年年度股东大会进行审议。
6、关于对年度报告董事会审议事项决策程序的审议意见
我们认为：公司2018年年度报告董事会审议事项的决策和表决程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定。议案材料完备，按规定时间提交。
（三）关于全资子公司之全资子公司租入资产事项的独立意见
欧亚新生活系公司全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）之全资子公司。2019年4月9日，欧亚新生活与吉林省盛世房地产开发有限公司（以下简称盛世房地产）签署了《租赁合同》。欧亚新生活拟租入盛世房地产拥有的盛世城物业（以下简称标的物)。
经审阅欧亚新生活与盛世房地产签署的《租赁合同》，我们认为：本次交易，遵循了诚实信用、平等互利原则，履行了交易表决程序，审议程序合规，交易价格确定的一般原则和方法依据充分，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意欧亚新生活本次租入标的物行为。
我们同意：欧亚新生活租入盛世房地产拥有的标的物，租赁期限自2019年04月9日起至2036年10月18日止，租金合计169,080万元。
（四）关于提供连带责任保证事项的独立意见
1、九届三次董事会中关于提供连带责任保证事项的独立意见
2019年4月9日，根据经营需要，全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司、长春欧亚卫星路超市有限公司、公司控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司，分别向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请一年期授信额度为3,000万元、3,000万元、6,000万元人民币
的流动资金贷款。
控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁），向中国民生银行股份有限公司长春分行申请一年期授信额度为10,000万元人民币的流动资金贷款。
全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）、子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）分别向兴业银行股份有限公司长春分行申请开具各10,000万元人民币银行承兑票据。
商业连锁、超市连锁、控股子公司白山市合兴实业股份有限公司、欧亚卖场分别向中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行申请授信额度为10,000万元、20,000万元、5,000万元、20,000万元人民币流动资金贷款，期限为二年。
公司全资子公司吉林欧亚置业有限公司（以下简称吉林欧亚置业）与吉林银行股份有限公司吉林滨江支行（以下简称滨江支行）开展个人房屋按揭贷款业务，申请个人房屋按揭额度25,000万元，期限三年，并承诺在《不动产权证书》和《不动产登记证明》未办妥并交付滨江支行前，吉林欧亚置业对购买其开发楼盘的购房者提供连带责任保证。
我们认为：被担保子公司的资信状况良好，公司对被担保人的运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司子公司综合授信提供连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定；吉林欧亚置业对购买其开发楼盘的购房者，办理抵押贷款时提供连带责任保
证，期限自购房者办理抵押贷款开始，至取得不动产权证止。子公司提供的连带责任保证风险可控，不会损害中小股东及本公司利益，有利于扩大子公司地产销售业务。
我们同意：自本公司股东大会审议批准并与银行签订综合授信担保合同之日起，为上述子公司综合授信提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化；同意吉林欧亚置业对购房抵押贷款者提供连带责任保证。
2、九届四次董事会中关于提供连带责任保证事项的独立意见
2019年8月23日，吉林欧亚置业与银行开展个人房屋按揭贷款业务，提供按揭贷款总额度18,000万元人民币，期限三年，并承诺在《不动产权证书》和《不动产登记证明》未办妥并交付银行前，吉林欧亚置业拟对购房抵押贷款者提供连带责任保证，提供连带责任保证的条件是正常的商务条件。
我们认为：吉林欧亚置业对购买其开发楼盘的购房者，办理抵押贷款时提供连带责任保证，期限自购房者办理抵押贷款开始，至取得不动产权证止。全资子公司提供的连带责任保证风险可控，不会损害中小股东及本公司利益，有利于扩大子公司地产销售业务。
我们同意：吉林欧亚置业对购房抵押贷款者提供连带责任保证。
（五）关于会计政策变更事项的独立意见
2019年8月23日，根据财政部发布的企业会计准则等
相关规定及通知，公司拟对相应会计政策进行变更、适用和执行。
我们认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，决策程序合法依规，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们同意本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
综上，2019年度，独立董事能够对公司及全体股东负诚信与勤勉义务，按照相关法律法规的要求，积极有效的履行独立董事职责，较为充分发挥独立董事作用，促进了董事会决策的科学性、客观性与合理性，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续加强对相关法律法规的学习，并按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，继续对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，并重点关注公司内部控制、提供连带责任保证、关联交易等事项，在公司规范运作和持续发展中发挥更加积极的催化作用。
二〇二〇年五月二十日