陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告1陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司董事会2013年4月24日陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告2目录
一、重要…...3
二、公司基本情况简介….3
三、主要财务数据和指标….4
四、股本变动及股东情况….5
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况….7
六、公司治理结构…9
七、股东大会情况简介……10
八、董事会报告…10
九、监事会报告…11
十、重要事项…12
十一、财务报告…14
十二、备查文件目录………67
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告 一、重要提示
1、重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担人别及连带责任。
2、董事5名出席了会议，独立董事冯涛、董事徐朝晖请假未能出席会议。
3、公司董事长李键先生和主管财务工作的负责人韩东学先生及会计机构负责人常玉玲女士声明：保
证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
4、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事
会对相关事项亦有说明，请投资者仔细阅读并注意投资风险。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司
公司法定中文名称缩写：数码测绘英文名称：SHAANXI MEIHANG DIGITAL SURVEYING(GROUP)CO.，LTD公司英文名称缩写：SMDS
2、公司法定代表人：李键
3、公司董事会秘书：汪欢
联系电话：（029）87214803
传真：（029）87218622
联系地址：西安市南新街28号
4、公司注册、办公地址：西安市南新街28号
邮政编码：710004公司国际互联网网址：http://www.mhsmch.com.cn电子信箱：sbl@public.xa.sn.cn
5、公司信息披露指定媒体：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台
http://www.gfzr.com.cn公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司股票交易系统：代办转让股份系统
股票简称：数码3股票代码：400041
7、其他有关资料
公司首次注册日期：1992年10月21日公司变更注册登记日期：2001年10月25日公司注册地点：陕西省西安市陕西省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：6101000479税务登记号码：610132220534522公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：西安市含光路南段1号陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告 三、主要财务数据和指标
（一）本报告期主要财务数据
单位：元币种：人民币项目金额营业利润-61,588,643.56
利润总额-61,589,943.56
归属上市公司股东的净利润-61,527,421.39
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-61,526,446.39
经营活动产生的现金流量净额-261,673.95
（二）扣除非经常性损益项目和金额：单位：元币种：人民币
非经常性损益项目金额非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收支净额-1300.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-企业收到其他单位利息-合计-1300.00
（三）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币主要会计数据2012年2011年本年比上年增减(%)2010年调整后调整前调整后调整前营业收入3,567,691.30 4,304,844.51 4,304,844.51-17.12%5,686,232.58 5,686,232.58
利润总额-61,589,943.56-41,639,506.93-41,639,506.93--63,194,449.37-63,194,449.37
归属上市公司股东的净利润-61,527,421.39-41,315,444,06-41,315,444,06--62,764,934.68-62,764,933.68
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-61,526,446.39-57,188,031.37-57,188,031.37--62,781,636.42-62,781,636.42
基本每股收益-0.21-0.14-0.14--0.22-0.22
稀释每股收益-0.21-0.14-0.14--0.22-0.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.21-0.20-0.20--0.22-0.22
经营活动产生的现金流量净额-261,673.95-8,405,503.19-8,405,503.19--10,441,402.11-10,441,402.11
每股经营活动产生的现金流量净额-0.001-0.03-0.03--0.04-0.04
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告52012年末2011年末本年比上年增减（%)2010年末调整后调整前调整后调整前总资产288,263,500.93 293,042,275.71 293,042,275.71-1.6 336,159,227.37 336,159,227.37
所有者权益（或股东权益）-1,056,949,327.94-995,359,384.38-995,359,384.38--953,719,877.45-953,719,877.45
归属上市公司股东的每股净资产-3.63-3.42-3.42--3.28-3.28
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1.公司股份变动情况
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2.限售股份情况
报告期内，公司股份没有限售情况。
3.证券发行与上市情况
（1）前三年历次股票发行情况
截止报告期末的前三年，公司未有增发新股，配售股份股票发行上市情况。
（2）公司股份总数及结构的变动情况
报告期末公司股份总数未发生变动，公司截止报告期末股份总数为290,898,048股。
(3)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1.股东数量和持股情况
单位：股报告期未股东情况51,151前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数年度内增减股份类别持有非流通数量质押或冻结的股份数量煤航（集团）实业发展有限公司法人股东24.46 71150508.0未流通69620508.0 69620508.0
陕西省投资集团（有限）公司国家股21.06 61290060.0未流通61290060.0
赵瑞娟其他1.14 3339.0流通股未知
区鹤洲其他0.42 1241342.0流通股未知
重庆医药股份有限公司其他0.32 920357.0流通股未知
王琛其他0.27 805956.0流通股未知
谢涛其他0.24 700.0流通股未知
金军其他0.23 693100.0流通股未知
余莲喜其他0.21 638400.0流通股未知
海口龙旺达实业有限公司法人股0.21 613470.0未流通未知
前十名流通股股东持股情况股东名称持有流通股数量股份种类陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告6赵瑞娟3339.0人民币普通股
区鹤洲1241342.0人民币普通股
重庆医药股份有限公司920357.0人民币普通股
王琛805956.0人民币普通股
谢涛700.0人民币普通股
金军693100.0人民币普通股
余莲喜638400.0人民币普通股
刘生598073.0人民币普通股
黄五四550.0人民币普通股
韩翠霞522123.0人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
1.未知公司前十名未流通股东之间关系
2.未知公司前十名流通股股东之间关系
2.公司控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：煤航（集团）实业发展有限公司法人代表：李键注册资本：11000万元成立日期：1997年6月经营范围：航空摄影测量、GPS大地测量、GIS系统工程；遥感理论研究、资源遥感、环境灾害遥感、遥感图像处理与制作、多元地学数据复合、遥感技术资咨询与培训;计算机信息服务、软件开发与网络工程、计算机应用课题研究、网络工程、计算机数字制图等;地图应用技术开发、电子制版;工程建筑、宾馆餐饮、娱乐服务、汽车运输;建筑材料的批发与零售（国家有专项规定的以许可证为准）。承包境外地质工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外项目所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。
（2）实际控股股东情况：
公司名称：陕西华航综合建设发展有限公司法人代表：李瑞斌注册资金：5050万元成立日期：2001年7月业务范围：房地产综合开发经营配套服务，装饰工程，国内商业及物资购销业，建材生产，新技术开发及技术服务。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
报告期内公司控股股东及实际控制人没有变更情况
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
陕西京润科工贸有限责任公司陕西华航综合建设发展有限公司60%40%陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告 24.46%
（5）其他持有10%以上股份的股东
单位：元币种：人民币股东名称法人代表注册资本成立日期主要经营或管理活动陕西省投资集团（有限）公司梁平30亿元1991年是具有法人资格的特大型国有企业，受省政府委托全权经营已形成的资产和资本，对全省重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营管理
3.其他持股在百分之十以上的法人股东
截止报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位：股币种:人民币姓名性别年龄职务任期起止日期年初持股数年末持股数股份增减数变动原因李键男52董事、董事长2010.3.23-2011.5.28 0 0
杨西安男57副董事长2008.5.28-2011.5.28 0 0
汪欢男44总经理兼董事会秘书2008.5.28-2011.5.28 0 0
徐朝晖女40董事2008.5.28-2011.5.28 0 0
冯涛男57独立董事2008.5.28-2011.5.28 0 0
周世生男50独立董事2008.5.28-2011.5.28 0 0
汪艳萍女49独立董事2008.5.28-2011.5.28 0 0
姚小平男59监事会召集人2008.5.28-2011.5.28 0 0
赵郊龙男59监事2008.5.28-2011.5.28 0 0
吴月英女57监事2008.5.28-2011.5.28 0 0
韩东学男50财务负责人2008.5.28-2011.5.28 0 0
鲁茂军男50副总经理2010.5.24-2011.5.28 0 0
贺宁女37副总经理2008.5.24-2011.5.28 0 0
（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
姓名职务近五年的主要工作经历李键董事长陕西华航综合建设发展有限公司总经理；煤航（集团）实业发展有限公司总裁；隆基集团执行总裁；现任本公司董事长。
煤航（集团）实业发展有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告8杨西安副董事长陕西省投资集团（有限）公司副总会计师；陕西秦龙电力股份有限公司董事：宝鸡第二发电有限责任公司监事会主席；陕西航天长城股份公司副董长。
汪欢总经理兼董事会秘书西安煤航信息产业有限公司管网分公司副总经理，第二联合党支部书记。
徐朝晖董事西部信托有限公司董事长；西部证券有限公司董事；华泰保险股份有限公司监事会主席。
冯涛独立董事西安交大经济与金融学院周世生独立董事西安理工大学教授、博士生导师、西安理工大学印刷包装工程学院院长。
汪艳萍独立董事陕西岚光律师事务所工作，任主任律师。
姚小平监事会召集人陕西省投资集团（有限）公司工会副主席；中盐榆林盐化有限公司董事；陕西省投资集团物业有限公司监事；陕西融信物业公司董事。
赵郊龙监事航测遥感局审计监察部及纪委办公室主任。
吴月英监事陕西省投资集团（有限）公司财务管理部主任科员。现已退休。
韩东学财务负责人本公司财务总监，航测遥感局审计监察部纪委办公室副主任。
鲁茂军副总经理陕西合容电器有限公司招投标项目经理；陕西帮兴化学有限公司进出口部经理；现任本公司副总经理。
贺宁副总经理中方信（控股）有限公司任财管经理助理、董事会财务主管；复地集团西安公司任财务主管；隆基集团财务副总监；现任本公司副总经理。
（三）在股东单位任职情况
姓名股东单位名称担任的职务任职起始日期任职终止日是否领取报酬李键煤航（集团）实业发展有限公司总裁否杨西安陕西省投资集团（有限）公司副总会计师是徐朝辉陕西省投资集团（有限）公司金融证券部主任2012年11月姚小平陕西省投资集团（有限）公司集团公司工会副主席是吴月英陕西省投资集团（有限）公司财务管理部主任科员退休否
（四）在其他单位任职
姓名其他单位名称担任的职务任期起始日任期终止日是否领取报酬津贴李键隆基集团执行总裁执行总裁是杨西安陕西秦龙电力股份有限公司、宝鸡第二发电有限责任公司、陕西航天长城股股份公司董事、监事会主席、副董事长汪欢陕西百隆腾达房地产开发有限公司董事长徐朝晖西部证券股份有限公司、西部信托有限公司、华泰保险股份有限公司董事、董事、监事会主席冯涛西安工业学院兼职教授陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告9周世生全国高校印刷工程教学指导委员会员、中国印刷技术协会数字印刷分会理事、中国印刷设备器材工业协会常务理事、陕西省印刷技术协副理事长常务理事、理事长汪艳萍西安仲裁委员会、延安仲裁委员会仲裁员姚小平中盐榆林盐化有限责任公司陕西投资集团物业有限公司陕西融信物业公司董事、监事董事赵郊龙航测遥感局审计监察部纪委办公室主任否吴月英韩东学航测遥感局审计监察部纪委办公室副主任否
（五）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况
1.报告期内公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：公司独立董事年度津贴每位3万元，董事
年度津贴每位2.5万元，监事年度津贴每位1.5万元。
2.关于报酬的决定程序和报酬确定的依据：
公司董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董、监事的报酬及津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的工资报酬按照本公司董事会薪酬与考核委员会制订的《高级管人员绩效考核办法》执行，其依据是根据本公司职工工资收水平和高管人员岗位，随职工工资按月发放。
3.不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
报告期内未有不在公司领取报酬津贴的董事、监事。
4.公司董事、监事高级管理人员变动情况
报告期内公司董事、监事高级管理人员未发生变化。
（六）公司员工情况
截止2012年12月31日，本公司员工总数为880人，其中生产人员149人，销售人员205人，技术人员331人，财务人员90人，行政人员105人。离退休人员219人。受教育情况：研究生及以上16人，占1.8.00%；本科182人，占20.45%；大专275人，占30.90%；中专156人，占17.53%；其它251人，
占28.52%。
六、公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股份转让信息披露细则》和中国证监会有关法规的要求,依法经营，规范运作，公司基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
二、独立董事履行职责情况
1.独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数请假次数冯涛3 2 0 1周世生3 2 0 1汪艳萍3 3 0 1陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内没有独立董事对公司董事会本年度各项议案或其它有关事项提出异议。
三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1.人员分开方面：由于部分由煤航集团注入本公司高科技企业的员工为国家事业单位编制，按照2001
年国办2号文件，这部分人退休后享受事业单位工作人员退休待遇，但根据控股股东与我公司签定的有关协议，该部分员工在工作期间由本公司聘用，其人事管理及一切费用均由本公司决定。
2.资产独立方面、财务独立方面、机构独立方面、业务分开方面，由于历史遗留问题还未得到解决。
四、公司高级管理人员的考评、激励制度
报告期内公司未对以前年度高级管理人员的绩效考评和激励制度进行修改。
七、股东大会简介
（一）、年度股东大会情况
年度内公司共召开1次会议，决议内容如下：
2012年4月26日，公司董事会在《代办股份转让信息披露平台》上发布关于召开2011年度股东大会的通知公告。股东大会于2012年5月29日上午9：30时在公司四楼会议室召开,出席本次会议的股东（含股东代理人）2人，所持公司股份132,506,768.00万股，占公司总股份的45.55%。会议召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：①.2011年度董事会工作报告;②.2011年度监事会工作报告;③.2011年度财务决算报告;④.2011年度利润分配方案;⑤.关于续聘会计师事务所的议案。
该公告刊登于2012年5月29日《代办股份转让信息披露平台http://www.gfzr.com.cn》。
（二）、报告期内选举、更换公司董事、监事情况
无
八、董事会报告
（一）、管理层讨论与分析
1.报告期内公司经营情况的回顾
报告期内如去年年报所述占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务已处于停滞状态,经营活动无法讨论及分析。截止2012年底公司主营业务收入10,851.30元，主营业务利润1,277.30元，净利润
-61,589,943.56元。
（二）、公司主营业务及其经营状况
1.分行业主营业务收入，主营业务利润构成情况单位：元
业务种类主营业务收入主营业务利润2012年2011年2012年2011年工业-42,735.04-3,363.37
商业10,851.30 887,061.77 1,277.30 46,638.81
服务业---合计10,851.30 929,796.81 1,277.30 50,002.18
（三）、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩单位：元
企业名称注册资本（万元）经营范围总资产净利润西安煤航地图制印公司1,000工业5,410,300.43-1,753,089.03
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告11陕西煤航电子票卡有限公司2,000工业7,280,922.88-241,217.43
西安煤航现代测绘工程公司1,188服务业46,027,083.41-160,482.83
西安煤航遥感信息有限责任公司2,000服务业12,649,056.79-4,006.21
陕西煤航地理信息有限公司2,000服务业2,081,956.12-3,825.72
陕西百联贸易服务有限公司200商贸9,078,573.22-
陕西百欣商贸有限公司300商贸11,174,188.48-116,366.98
（四）、报告期内公司投资情况
报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情况。
（五）、公司财务状况与经营成果：（单位：元）
项目2012年2011年增加%总资产288,263,500.93 293,042,275.71-1.63
股东权益-1,056,949,327.94-995,359,384.38-
主营业务利润1,277.30 50,002.18-97.45
净利润-61,589,943.56-41,639,506.93-
现金及现金等价物净增加额-179,488.53 1,976,217.08-
（六）、董事会日常工作情况
1.报告期内董事会的会议情况及决议内容。
报告期内公司共召开3次董事会会议，分别是：
（1）2012年4月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司2011年度报告》、《公司
2012年度第一季度报告》、《决定召开2011年度股东大会的议案》。该公告登录在代办股份转让信息披露平台http://www.gfzr.com.cn
（2）2012年8月10日召开了第五届董事会第十七次会议，会议经审议通过了《公司2012年半年度
报告》。上述公告刊登于2012年8月10日《代办股份转让信息披露平台http://www.gfzr.com.cn》。
（3）2012年10月30日召开了第五届董事会第十八次会议，会议经审议通过了《公司2012年第三季
度报告》。上述公告刊登于2012年10月30日《代办股份转让信息披露平台http://www.gfzr.com.cn》。
2.董事会执行股东大会决议的情况。
公司本报告期内无利润分配、公积金转增股本、配股、增发新股等情形。
（七）、本年度公司利润分配预案
本年度公司无利润分配方案和资本公积转增股本的预案。
（八）、公司日常信息披露在代办转让股份交易信息平台（www.gfzr.com.cn）
九、监事会报告
一、监事会召开情况：
报告期内公司监事会共召开3次会议，具体如下：
（1）2012年4月26日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《公司2011年度报告》、《公司
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告122012年度第一季度报告》、《决定召开2011年度股东大会的议案》。
（2）2012年8月10日召开了第五届监事会第十三次会议，会议经审议通过了《公司2012年半年度
报告》。
（3）2012年10月30日召开了第五届监事会第十四次会议，会议经审议通过了《公司2012年第三季
度报告》。
二、监事会的监督工作情况：
报告期内，公司监事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，勤勉尽责。公司监事会成员在报告期内列席了公司召开的股东大会及董事会的各次会议。
1.报告期内，公司监事会在监督公司董事及其他高级管理人员履行职责和行使职权时，认为公司董事
及高级管理人员遵纪守法，没有发现损害公司利益的行为。
2.报告期内，公司没有新募集资金进行项目投资。
3.报告期内，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。
4.报告期内，公司所发生的交易公平、公允，没有损害公司股东利益情形。
十、重要事项
（一）、重大诉讼事项：
1.本报告期内发生诉讼事项：
报告期内无新产生的案件
2.以前年度发生的案件进展情况。
报告期内无以前年度发生的案件进展情况
3.以前年度发生的案件均无变化（案件详情见2008年度报告）。
（二）、报告期内收购出售资产情况
报告期内无收购出售资产情况
（三）、报告期内重大关联交易事项：
报告期内无重大关联交易事项1．本公司子公司对关联方进行投资
（1）公司下属子公司西安煤航现代测绘工程公司、西安煤航地图制印公司、陕西煤航地理信息有限公
司和西安煤航遥感科技有限责任公司分别持有西安煤航信息产业有限公司的股权为14.33%、4.72%、0.63%
和2.12%，共计21.80%，本期已处置完毕。
（2）公司下属子公司陕西煤航电子票卡有限公司投资持有陕西煤航安全印务有限公司19.8%的股权。
2．截止2012年12月31日，本公司代煤航集团向银行贷款10,910万元。
3．担保事项单位：万元被担保方担保方担保余额其中逾期贷款额涉诉金额本公司煤航（集团）实业发展有限公司28,696 28,696 11,440陕西百隆腾达房地产开发公司本公司880 880 880陕西百隆现代家用电器有限公司本公司200 200 200煤航（集团）实业发展有限公司西安煤航地图制印公司1,620 1,620/陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告13上海汇鑫担保租赁有限公司（上海煤航数码技术有限公司，反担保）本公司8,001 8,001 7,000上海荣恒国际贸易有限公司（上海煤航数码技术有限公司，反担保）本公司609 609 609合计40,006 40,006 20,129(四)、托管情况：
本年度公司无托管事项(五)、承包情况：
本年度公司无承包事项(六)、租赁情况;本年度公司无租赁事项(七)、担保情况单位：万元报告期内担保发生额（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保余额（不包括对控股子公司的担保）11,030公司对控股子公司的担保情况报告期内对控股子公司担保发生额合计报告期内对控股子公司担保发生余额合计8,810公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额19,840担保总额占公司净资产的比例（%）其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额2,500直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额担保总额超过净资产50%部分的金额上述三项担保金额合计2,500未到期担保可能承担连带清偿责任说明(八)、委托理财情况本年度公司无委托理财事项(九)、其他重大合同本年度公司无重大合同事项(十)、持股5%以上股东承诺事项在报告期内的履行情况持股5%以上股东承诺详见2002年度报告，报告期内，有关股东仍未履行各自承诺。
(十一)、聘任、解聘会计师事务所情况陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告14报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任“上海东华会计师事务所有限公司”，年度报酬为10万元，截止上一报告期末，该会计事务已为本公司提供了20年审计业务。
(十二)、报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及公开的遣责。
(十三)、报告期内无其他重大事项。
十一、财务报告
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了后附的陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司（下称贵公司）2012年12月31日合并及母公司资产负债表，2012年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制
财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为
发表审计意见提供基础。
三、导致无法表示意见的事项
如会计报表附注七中提到下属十二家存在控制关系的子公司及一家分公司因常年停业，未纳入合并范围。
如会计报表附注八（十八）、（十九）和附注十三所述，贵公司存在大量已到期未偿还的债务和对外担
保的连带清偿责任，大量资产处于被抵押、诉讼保全或强制执行中，第一大股东长期占用巨额资金，难以获得正常的商业信用，缺乏足够的流动资金解决债务问题。同时，贵公司累计亏损数额巨大，严重资不抵债，并已于2005年9月20日终止上市。
如会计报表附注八（二）、（四）、（五）、（九）所述，贵公司存在应收款项、存货、在建工程计提减值
不足、内部往来不一致的情况。
贵公司及其大部分子公司已停业或不正常经营，持续经营能力存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据评价贵公司按照持续经营假设编制财务报表的合理性。
四、无法表示意见
由于“三、导致无法表示意见”段所述事项重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审
计意见提供基础，因此，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。
中国注册会计师：吉荣中国注册会计师：王少植上海东华会计师事务所有限公司二○一三年四月二十三日
（二）、会计报表（附后）
1.合并及母公司资产负债表
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告 2.合并及母公司利润及分配表
3.合并及母公司现金流量表
一、企业的基本情况
1．公司名称：陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2．公司注册地址：西安市南新街28号3．公司组织形式：股份有限公司4．公司业务性质和主要经营活动、经营范围：空间技术应用与开发；航空数码摄影、全数字摄影测量；全球卫星定位（GPS）测量、遥感技术研究与应用（RS）、地理信息系统（GIS）研建与软件开发、网络工程、计算机信息服务；地下管线探测与信息系统研建、管道监测与维护，数字地籍测量、数字房产测量；日用工业品、劳保用品的批发与零售；食品、畜产品、针纺织品、轻工业品、橡胶及制品、医药、机械及设备、仪器仪表的进出口；山货、中药材、丝织品、陶瓷品的出口。主要产品和提供的劳务：航测、遥感、地理信息系统、数字地籍测量、商品批发与零售。
5．历史沿革：
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经陕西省经济体制改革委员会（1992）44号文批准，于1992年7月22日由原陕西省百货文化用品公司改组为股份有限公司，并于
1996年4月30日在上海证券交易所上市。由于公司2002-2004年连续三年亏损，上海证券交易所决定公司股票自2005年9月20日起终止上市。
6．本公司注册资本为人民币290,898,048.00元，现法定代表人为李键。
7．本公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，股东大会为本公司最高权力机构，各股东按照出资比例行使表决权；董事会由7名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人，副董事长1人，下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；监事会由3名监事组成，其中股东代表担任的监事3人，职工代表担任的监事0人。公司总经理1人，副总经理2人，下设以下部门和分支机构：集团办公室、财务审计部、人事部、资产经营部、经营管理部和保卫部。
8．财务报告的批准报出者为董事会。
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策、会计估计
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告16
（一）会计年度
公历年度，即每年一月一日起至十二月三十一日止。
（二）记账本位币
人民币。
（三）记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；交易性金融资产和金融负债、可供出售金融资产以公允价值进行计量，其他资产均采取成本计量模式。
（四）外币业务核算方法
公司发生的非记账本位币经济业务采用交易发生日中国人民银行公布的基准汇率折合为本位币入账，月末按中国人民银行公布的基准汇率进行调整，其差额与购建固定资产有关的在资产达到预定可使用状态前的予以资本化，无关的属于筹建期间的计入开办费，其他部分计入当期费用。
（五）外币会计报表的折算方法
资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的基准价折合为人民币；股东权益类项目除“未分配利润”外，均按发生时的基准价折合为人民币；“未分配利润”项目按折算后的利润表中该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。
利润表中发生额项目按交易发生日的即期汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。
现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。
（六）现金及现金等价物
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括库存现金、可以随时用于支付的银行存款等。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）金融资产和金融负债
1．金融资产本公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产分成以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）应收款项；（4）可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在初始确认时还需要加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产，或是初始确认时就被公司指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。为交易而持有的金融资产包括为了在短期内出售而买入的金融资产。这类金融资产在后续计量期间以公允价值计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告17
（2）持有至到期投资
持有至到期投资指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当持有至到期投资被终止确认、出现减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
如果公司在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，则公司将不能再将任何金融资产分类为持有至到期投资，满足下述条件的出售或重分类除外：A）出售日或重分类日距离该项投资的到期日或赎回日很近（如到期前三个月内），以至于市场利率的变化对该项投资的公允价值没有重大影响；B）根据约定的偿付或提前还款的方式已经收回了该项投资几乎全部初始本金后发生的出售或重分类；C）出售或重分类可归属于某个本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项。
（3）应收款项
应收款项指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且公司没有意图立即或在短期内出售该等资产。应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。
当应收款项被终止确认、出现减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
（4）可供出售类金融资产
可供出售金融资产指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款项、持有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的其他金融资产。在后续计量期间，该类金融资产以公允价值计量。可供出售类金融资产的公允价值变动所带来的未实现收益，在该金融资产被终止确认或发生减值之前，列入资本公积（其他资本公积）。在该金融资产被终止确认或发生减值时，以前计入在资本公积中的累计公允价值变动转入当期损益。
本公司对可供出售金融资产的公允价值按银行或证券交易市场公布的市场价确定。
2．金融负债本公司按照取得金融负债的目的，将持有的金融负债分成以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及应付款项、应付债券及其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
本公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分成为交易而持有的金融负债和初始确认时公司就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。所有公允价值的变动均计入当期损益。
（2）其他金融负债
除被指定为交易类债券或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债外的其他金融负债，均以摊余成本计量。
3．金融资产和金融负债的终止确认
（1）金融资产
当收取金融资产未来现金流量的合同权利终止时，该金融资产将终止确认。
（2）金融负债
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告18当金融负债的现时义务全部或部分已解除时，才能终止确认该金融负债或其一部分。
（八）存货
1．本公司存货的分类存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。本公司存货分类为：商品流通企业的存货分为库存商品、低值易耗品，生产企业的存货分为原材料、产成品、在产品和低值易耗品。
2．取得存货入账价值的确定方法存货按取得取得时的实际成本计价；对于开发产品达到可销售状态前为购建该资产而发生的借款费用应计入存货成本。
3．发出存货的计价方法各类存货按取得时的实际成本记账，按实际成本进行日常核算，销售时按先进先出法、分批法或个别计价法结转成本。
4．低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。
5．存货的盘存制度本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
6．期末存货的计价及存货跌价准备的计提方法本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。
存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。
已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在原已确认的存货跌价准备金额内转回。
（九）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
本公司的投资性房地产采用成本计量模式。
外购、自行建造等取得的投资性房地产，按成本价确认投资性房地产的初始金额。将固定资产转换为投资性房地产的，按其在转换日的账面价值确认投资性房地产的初始金额。
本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。
当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。
（十）固定资产的核算方法
1．固定资产的标准固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告192．固定资产分类房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、经营租入固定资产改良、其他设备等。
3．固定资产计价固定资产在取得时，按取得时的成本入账。与购买或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，在所购建资产达到预定可使用状态前所发生的，全部资本化为固定资产的成本。
4．固定资产的折旧方法固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣预计净除残值制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：
资产类别使用年限年折旧率预计净残值率房屋及建筑物30-40 3.23-2.43%3%
机器设备8-12 12.13-8.08%3%
电子设备8-12 12.13-8.08%3%
运输工具12 8.00%4%
其它设备8 12.13%3%
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
5．固定资产后续支出的会计处理方法与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。不符合上述条件的固定资产后续支出则确认为费用。
（十一）在建工程核算方法
在建工程按工程支出类别进行明细核算，并按工程项目对工程支出进行归集，具体核算内容包括：建筑安装投资、设备投资、其他投资、待摊投资。
在建工程按实际发生的支出入账，其中包括直接建筑及安装成本、设备价值、其他费用以及符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，暂估结转为固定资产，停止利息资本化，并开始确定固定资产折旧方法计提折旧，待工程决算后，按竣工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已计提的折旧额。
（十二）无形资产核算方法
1．无形资产的确认本公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。本公司的无形资产主要为土地使陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告20用权、技术软件等。
2．初始计量本公司的无形资产分别按以下方式进行初始计量：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费以及直接归属于使该项资产达到预定
用途所发生的其他支出。
（2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议预定价值不公
允的除外。
3．研究开发支出公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究结果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源或其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出按照上述规定处理。
4．无形资产的摊销自可供使用时起至不再作为无形资产确认时止。各项无形资产的摊销年限如下：
无形资产类别摊销年限土地使用权50年技术软件5-10年本公司每年年度终了，将对使用寿命有限的无形资产及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，将改变其摊销期限和摊销方法。
（十三）长期股权投资
1．长期股权投资的初始计量在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
企业合并形成的长期股权投资，按照《企业会计准则第20号—企业合并》确定的成本作为初始成本。
其他方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定其初始投资成本：
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告21
（1）以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作
为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。
（4）公司因债务重组取得的其长期股权投资，将享有
