中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司2018年度差异化分红事项的核查意见
中原证券股份有限公司（下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）担任三安光电股份有限公司（下简称“三安光电”或“公司”）2018年以集中竞价交易方式回购股份的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《三安光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三安光电2018年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，公司2018年年度利润分配以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利总额为810,786,120.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
（一）通过集中竞价交易方式回购股份情况
公司分别于2018年9月17日、2018年10月8日召开第九届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，决定公司以不低于2亿元且不超过8亿元的资金，不超过18.00元/股的价格回购公司部分股份，本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日
起2个月内。公司于2018年10月12日实施了首次股份回购，并于2018年11月3日、2018年12月5日、2018年12月8日披露了股份回购的相关进展情况。截至本核查意见签署日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份24,494,328股，占公司目前总股本的0.6006%，成交最高价为14.81元/股，成交最低价为13.45元/股，支付总金额为人民币349,999,261.01元。本次回购的股份存放于公司回购股份专用证券账户。
根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与分配利润，因此，公司2018年度权益分配实施差异化分红。
（二）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专户的情况
本次回购的股份已存放于公司股份回购专用账户，该专用账户已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立，相关信息如下：
持有人名称：三安光电股份有限公司回购专用证券账户
证券账号号码：B882268726
二、本次差异化分红方案
根据三安光电2018年年度股东大会决议，公司2018年年度利润分配以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利总额为810,786,120.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
三、本次差异化分红的计算依据
三安光电本次利润分配实施前的股本总数4,078,424,928股，本次实际参与分配的股份数为4,053,930,600股，公司以集中竞价交易方式累计回购的24,494,328股股份不参与本次利润分配。
以2019年7月26日收盘价格为11.47元/股，公司按照以下公式计算除权除
息开盘参考价：
1、根据2018年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
2、实际分配的现金股利为每0.2元/股。
3、参与分配的股本总数=4,078,424,928-24,494,328=4,053,930,600股。
4、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=4,053,930,600*0.2/4,078,424,928≈0.20元。
5、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.47-0.20）÷（1+0）=11.27元/股。
6、根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红利=11.47-0.20=11.27元/股。
7、除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=（11.27—11.27）÷11.27=0≤1%。
综上，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：三安光电本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。