证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2020-017
三安光电股份有限公司与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●2020年2月17日，公司与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）签署了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》，该事项构成关联交易。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准方可实施。
一、关联交易概述
公司于2019年11月12日、2020年1月15日公告披露了与先导高芯签署的《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》及《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同补充协议一》的主要内容。先导高芯认购本次发行股票后，持股比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，先导高芯系公司关联方，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司当日公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，经双方友好协商，公司于2020年2月17日与先导高芯签署了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》。
二、关联方介绍
公司名称：长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：长沙先导产业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表：余颖
成立日期：2019年10月28日
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401B-45房经营范围：以自有资产进行股权投资、产业投资截至本公告日，先导高芯除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务，无最近一年的财务报表。
三、关联交易的主要内容
鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，经双方友好协商，公司于2020年2月17日与先导高芯签署了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》（以下简称“补充协议”）。补充协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：三安光电股份有限公司
乙方：长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要内容
经甲、乙双方一致同意，就《认购合同》中相关条款的约定变更如下：
1、《认购合同》之“1、本次发行募集资金总额和发行股票数量”条款修改为：
甲方本次非公开发行的募集资金总金额为70亿元（大写：人民币柒拾亿元）。本次非公开发行股票的数量为398,633,257股，未超过本次发行前发行人总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2、《认购合同》之“2、认购金额及认购股票数量”条款修改为：
乙方本次非公开发行股票的认购金额为50亿元（大写：人民币伍拾亿元），认购的本次非公开发行股票数量为284,738,041股。
认购股票数量为认购金额除以本合同第3条规定的定价原则确定的最终发行价格的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。
3、《认购合同》之“3、认购价格”条款修改为：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第九届董事会第二十七次会议决议公告日(2020年2月18日)。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
4、《认购合同》之“7、锁定期”条款修改为：
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，且其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
5、《认购合同》之“10、乙方陈述与保证”第（7）项约定修改为：
本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不转让，且其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。乙方承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，减少财务费用，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股份募集资金完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。公司于2020年2月17日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了公司与先导高芯签署《三安光电股份有限公司非公开发行A股
股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》暨关联交易的议案。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准方可实施。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见：公司本次与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）签署的《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》涉及的关联交易审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交第九届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见：公司本次与长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）签署的《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》涉及的关联交易审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行股票相关事宜提交公司股东大会审议。
七、监事会对关联交易的意见
公司于2020年2月17日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了公司与先导高芯签署《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议二》暨关联交易的议案，认为本次关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会2020年2月18日