中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三安光电全资子公司购买资产暨关联交易进行了核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）购买资产的基本情况
三安光电全资子公司湖南三安半导体有限责任公司（以下简称“湖南三安”）拟以现金38,150.00万元收购福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安芯基金”）（持股比例为99.50%）和泉州安瑞科技有限公司（以下简称“安瑞科技”）（持股比例为0.50%）合计持有的福建北电新材料科技有限公司（以下简称“北电新材”或“标的公司”）100%股权。
（二）关联交易基本情况
三安光电股东福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）和国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）各持有安芯基金33.29%股权。安瑞科技为安芯基金的控股子公司。根据有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次关联交易事项已经第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事林志强先生、任凯先生、林科闯先生、林志东先生回避了上述关联交易相关议案的表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见,无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为北电新材100%股权，交易标的2019年末经审计资产总额为11,417.92万元、净资产总额为10,843.75万元，交易标的2019年经审计营业收入为353.14万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）安芯基金的基本情况
1、基本情况
公司名称：福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年6月1日
公司类型：有限合伙企业
住所：福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦
股东：福建三安集团有限公司持股33.29%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股33.29%，泉州市产业股权投资基金有限公司持股13.32%，福建省晋江产业发展投资集团有限公司持股13.32%，福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股6.66%，福建省安芯投资管理有限责任公司持股0.13%。
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权相关的其他方式的投资；对从事股权投资的其他企业进行投资；提供与非证券类股权投资相关的投资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、安芯基金的关联关系说明
三安光电股东三安集团和大基金各持有安芯基金33.29%股权，因此，安芯基金为三安光电关联方。
（二）安瑞科技的基本情况
1、基本情况
公司名称：泉州安瑞科技有限公司
成立时间：2018年5月30日
法定代表人：王永刚住所：福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦3楼303室注册资本：20,000万元人民币股东：福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股99.00%，福建省安芯投资管理有限责任公司持股1.00%。
经营范围：研发、设计、生产、销售：集成电路（包括高速光电收发芯片）、光通信模块及子系统、光电传感器及其零部件、信息系统集成服务；制造、销售：
电子设备；集成电路领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货物或技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物或技术除外）；对集成电路产业的投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、安瑞科技的关联关系说明
安瑞科技为安芯基金的控股子公司，因此，安瑞科技为三安光电的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
本次交易为三安光电全资子公司收购安芯基金和安瑞科技持有北电新材100%股权。
公司名称：福建北电新材料科技有限公司
成立时间：2017年3月31日
住所：福建省泉州市晋江市陈埭镇江浦社区企业运营中心大厦
法定代表人：王永刚
注册资本：11,045万元人民币
经营范围：工程和技术研究和试验发展；化合物半导体材料生产；化合物半导体集成电路制造；电子元器件制造；功能材料及其元器件的开发、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；功能器件用衬底的生产；人造宝石的制造及销售；集成电路
设计；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期经审计的主要财务指标：
单位：万元人民币
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 营业收入 |
| 2019年 | 11,417.92 | 10,843.75 | -2,674.38 | 353.14 |
| 2020年1-6月 | 14,426.25 | 14,902.43 | -1,766.97 | 304.37 |
各方同意，以转让方与受让方共同聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，经友好协商，受让方向转让方支付的标的股权转让价款为人民币38,150万元。其中，安芯基金持有标的公司99.50%股权的转让价款为37,959.25万元，安瑞科技持有标的公司0.50%的转让价款为190.75万元。
不论本协议是否有任何其他约定，只有当下列交割条件全部满足或被受让方依据本协议规定豁免之后，受让方才有义务履行其在本协议项下向转让方支付转让价款的义务（“交割”）：相关交易文件均由相关各方（包括本次股权转让双方以及公司）适当批准并签署；转让方和公司的声明和保证在作出时并且截止至交割日均应是真实的、准确的并不具有误导性的；转让方和公司截止至交割日均未对任何相关交易文件有任何重大违反；公司截止至交割日的状况（商业、财务、管理或其他）、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有遭受重大不利影响；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件。
受让方应当在收到交割证明之日起5个工作日内，将转让价款支付至转让方的银行账户，本协议项下的转让价款全额支付完毕之日，为本协议项下的交割日。
（三）转股手续
在转让方收到全部转让价款后10个工作日内，各方应互相配合办理有关标的股权转让的工商变更登记，并且公司应将工商局就该等工商变更登记申请出具的受理通知书（或其他类似文件）的复印件、扫描件或其他形式的真实完整的副本发送给受让方。
（四）违约责任
若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、以书面通知要求单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
4、要求违约方补偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失（包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费等）。
（五）生效条件
1、各方签署本协议；
2、受让方母公司三安光电股份有限公司内部有权机构批准本协议及本次股权转让。
（六）终止条件
1、如任何政府机关发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则受让方、公司或转让方均可终止本协议；或由各方共同书面同意后终止本协议。
2、本协议终止时，每一方的进一步的权利和义务立即停止，但终止不影响一方在终止日已发生的权利和义务。
若依据前述条款终止本协议，则转让方应在自本协议终止之日起的30个工作日内将受让方支付给转让方的任何款项（若有）足额退还给受让方，且本协议各方应配合办理相应的撤销股权转让的手续并签署相关必要的文件（如需）。
六、交易的必要性及对公司的影响
本次收购北电新材主要为了夯实公司集成电路原材料的布局，满足经营需要，符合公司战略发展方向，有利于公司突破发展瓶颈，扩大业务规模，对后续公司业务的开展将产生积极影响。
标的公司北电新材的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦没有对外担保、委托理财等情形。
本次股权收购完成后，北电新材纳入公司合并财务报表范围，对公司本期财务状况不产生重大影响。
七、公司过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额至本次关联交易为止（不含本次），公司过去12个月与北电新材发生的交易金额为1,117.75万元。
八、独立董事对关联交易的意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审阅，认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的战略发展方向和经营规划需要，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司全资子公司湖南三安半导体有限责任公司以现金收购福建北电新材料科技有限公司100%股权事项符合公司战略发展方向，有利于公司突破发展瓶颈，满足经营需要。本次交易价格以评估机构出具的资产评估报告为依据，经各方友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公司关联董事对该项议案予以回避表决，会议的召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意本次收购事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三安光电全资子公司本次购买资产暨关联交易事项，根据众联评报字[2020]第1189号资产评估报告的评估价值，并经交易双方协商决定，交易定价合理。本次关联交易已经董事会审议批准，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，全体独立董事均发表了同意意见，董事会表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。