三安光电股份有限公司二○二一年年度股东大会会议资料
2022年6月2日
三安光电股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
二、网络投票时间：2022年6月2日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2022年6月2日 14点30分
四、现场会议召开地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室
五、会议议程
（一）会议主持人宣布现场会议开始；
（二）会议审议的议案：
1、审议公司2021年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司2021年度监事会工作报告的议案；
3、审议公司2021年度财务决算报告的议案；
4、审议公司2021年度利润分配方案的议案；
5、审议公司2021年年度报告摘要及全文的议案；
6、审议续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；
7、审议修改《公司章程》的议案；
8、审议公司为全资子公司和全资孙公司申请综合授信提供担保的议案；
9、审议修改公司《股东大会议事规则》的议案；
10、审议修改公司《董事会议事规则》的议案；
11、审议修改公司《监事会议事规则》的议案。
（三）听取公司独立董事述职报告；
（四）股东发言；
（五）选举现场会议监票人、记票人；
（六）宣布现场会议到会情况；
（七）现场会议对议案进行表决；
（八）记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；
（九）上传现场表决结果与网络投票汇总；
（十）主持人宣读会议表决结果；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）主持人宣布会议结束。
一、审议公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会一直围绕公司的发展目标开展工作，秉承实现股东利益最大化为宗旨，把握机遇，果断决策，规范运作，促使公司健康、稳定、持续发展。现将公司董事会2021年度主要工作汇报如下：
一、2021年度公司总体经营情况
2021年受新冠肺炎疫情反复、极端天气、大宗商品价格上涨等因素的影响，整体经济复苏进程有所放缓。同时，大国博弈全面加剧和逆全球化浪潮等多重因素导致供应链日趋脆弱，半导体行业缺芯、少关键设备的情况较为严重，供应链的瓶颈也给经济复苏带来挑战。面对接踵而至的竞争、冲击和挑战，公司全体员工勠力同心、锐意进取，在逆境下团结一致，在变化中抢抓机遇，深入践行“敢为人先、拼搏奉献”的精神，依托公司的平台、技术和规模优势，在行业中发挥独特而重要的作用，推动化合物半导体产业创新发展。报告期内，公司围绕战略规划发展核心主业，实现了销售收入的历史性突破，创历史新高，全年实现销售收入125.72亿元。
（一）LED业务
传统LED业务经过前几年的价格下降，2021年迎来拐点，上半年整体需求强劲，产品毛利率水平得到一定程度提升，下半年市场逐渐平淡。传统LED领域产品市场占有率将会进一步提升，每年会有一定量的增长，盈利能力将会逐渐提高。细分领域红外/紫外、车用产品、植物照明、Mini/Micro LED等市场渗透率正在进一步提升，特别是在Mini LED，不论是应用厂商的推广意愿，还是终端客户接受度，背光在中大尺寸产品上的解决方案最受青睐，最终背光产品以65、75、85吋电视、PAD、笔记本电脑、电竞显示、台式显示、VA、车载显示等为主导应用。报告期内，公司细分领域产品收入金额同比去年增长175.47%，其中Mini/Micro LED销售额同比去年增长246.61%，但整体细分领域营收规模不算大，占营收比例也较小。
公司在Mini LED市场拓展已取得初步成效，已与S004、A006等国际大客户进入深度合作，部分产品已推向市场，国内客户TCL、H002、华星等客户的电视、笔记本Mini
LED背光解决方案均将进入小批量产，其他客户的产品解决方案也在紧密接洽。公司全资子公司泉州三安以垂直结构和倒装制成产品为主，湖北三安主要从事Mini/Micro LED业务。根据公司已获得意向订单和现有客户实际需求，两主体新扩产能正在逐步释放，相信随着公司高端产品占比的逐步提高，未来营业收入规模将会持续提高，盈利能力也将会持续改善。
（二）集成电路业务
报告期内，三安集成业务取得重大突破，实现销售收入22.31亿元，同比增长
129.15%，营收迈上新台阶；同时，各大业务领域扩产建制均达成年度目标，湖南三安碳化硅产线，泉州三安滤波器产线均已通线，进入试量产，集成电路业务总在职员工规模已近5,000人。报告期内，公司集成电路产品性能行业领先，已树立起良好的企业形象和行业口碑，客户信赖度大幅提升。公司在碳化硅、射频等集成电路领域的重点布局价值逐步展现，公司的碳化硅下游市场已取得多点突破，在服务器电源、通信电源、光伏逆变器、充电桩、车载充电机等细分应用市场标杆客户实现稳定供货。未来随着泉州三安砷化镓、滤波器以及先进封装产线、湖南碳化硅全产业链产线的相继投产，产能逐步释放，产品交付能力大幅提升，公司营收规模将持续扩大。未来2-3年的时间是公司发展至关重要的时期，公司将聚焦集成电路业务的快速拓展以及LED高端产品结构占比的持续提升，为此公司已做好各项准备工作，客户前期拓展已逐步完善，规划产能布局已在实施，组织架构调整、技术更新、内控权限设置等方面已落实就位。根据公司项目新建产能规划，LED业务细分领域的新增产能主要在泉州三安和湖北三安，随着产能的不断释放，LED细分领域的高端产品结构占比将大幅提高；集成电路新建项目规划产能主要在三安集成、泉州三安、湖南三安，砷化镓射频产能将扩充到3万片/月，滤波器将扩充到500KK/月产能，电力电子碳化硅配套产能扩充到3万片/月、硅基氮化镓产能扩充到0.4万片/月，光技术产能扩充到2,600片/月，各项产能得以逐步落地，进而将带动营收规模快速增长。由于产线投建新增较大金额的固定资产折旧及摊销费用，而项目产能释放、实现收入需要一定时间，导致短期出现大幅亏损。后续随着产能不断释放，销售收入不断实现，经营业绩将持续改善。
二、2021年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开11次董事会，有关具体情况如下：
1、公司于2021年1月15日召开了第十届董事会第七次会议，会议审议通过了公司为全资子公司提供担保的议案。
2、公司于2021年2月5日召开了第十届董事会第八次会议，会议审议通过了公司为全资子公司提供担保的议案。
3、公司于2021年4月26日召开了第十届董事会第九次会议，会议审议通过事项：
（1）审议通过《公司2020年度总经理工作报告的议案》；（2）审议通过《公司2020年度董事会工作报告的议案》；（3）审议通过《公司2020年度财务决算报告的议案》；
（4）审议通过《公司2020年度利润分配预案的议案》；（5）审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；（6）审议通过《公司关于计提资产减值准备及核销部分应收账款的议案》；（7）审议通过《公司董事会下属委员会工作总结报告的议案》；（8）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告的议案》；（9）审议通过《公司2020年年度报告摘要及全文的议案》；（10）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
（11）审议通过《公司全资子公司利润分配的议案》；（12）审议通过《续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案》；（13）审议通过《公司2021年第一季度报告正文和全文的议案》；（14）审议通过《关于公司2020年度关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》；（15）审议通过《修改<公司章程>部分条款的议案》；（16）审议通过《公司全资子公司对外投资的议案》；（17）审议通过《公司2020年度社会责任报告的议案》；（18）审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
4、公司于2021年4月30日召开了第十届董事会第十次会议，会议审议通过了公司为全资子公司提供担保的议案。
5、公司于2021年5月21日召开了第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案。
6、公司于2021年6月1日召开了第十届董事会第十二次会议，会议审议通过事项：
（1）审议通过《关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易的议案》；（2）审议通过《公司为全资子公司提供担保的议案》；（3）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。
7、公司于2021年7月28日召开了第十届董事会第十三次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过《公司2021年半年度报告摘要和全文的议案》；（2）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；（3）审议通过《关于增加2021年度日常关联交易额度预计的议案》；（4）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。
8、公司于2021年9月17日召开了第十届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案。
9、公司于2021年9月29日召开了第十届董事会第十五次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；（2）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；（3）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；（4）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；（5）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；（6）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；（7）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；（8）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案》；（9）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；（10）审议通过《关于<三安光电股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；（11）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》；（12）审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
10、公司于2021年10月28日召开了第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了公司2021年第三季度报告的议案。
11、公司于2021年12月8日召开了第十届董事会第十七次会议，会议审议通过了公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案。
(二)股东大会召开情况
报告期内，公司共召开四次股东大会，分别是一次年度股东大会和三次临时股东大会，具体如下：
1、2021年5月18日召开了公司2020年度股东大会，会议审议通过事项：（1）审
议通过了公司2020年度董事会工作报告的议案；（2）审议通过了公司2020年度监事会工作报告的议案；（3）审议通过了公司2020年度财务决算报告的议案；（4）审议通过了公司2020年度利润分配预案的议案；（5）审议通过了公司2020年年度报告摘要及全文的议案；（6）审议通过了续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；（7）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。
2、2021年6月17日召开了公司2021年第一次临时股东大会，会议审议通过事项：
（1）审议通过了关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易的议案；（2）审议通过了公司为全资子公司提供担保的议案。
3、2021年8月16日召开了公司2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了选举邹非女士担任公司第十届监事会监事的议案。 4、2021年10月15日召开了公司2021年第三次临时股东大会，会议审议通过事项：（1）审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；（2）逐项审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案；（3）审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案；（4）审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；（5）审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；（6）审议通过了关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案；（7）审议通过了关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案；（8）审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；（9）审议通过了关于《三安光电股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；（10）审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案。
(三)董事会下属委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
(四)内幕知情人管理
公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《内幕信息知情人报备制度》。依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告
及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2021年度的信息披露和内幕信息管理工作。
(五)组织学习培训
为帮助公司董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，公司董事会组织和参加了多种形式的学习及培训活动。报告期内，公司董监高积极参加了交易所及湖北省上市公司协会举办的专题培训。
(六)独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司独立董事制度》等规定履职，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司2021年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(七) 信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
(八) 完善内部控制
公司严格按照上市公司监管需求，守住风险底线与提高效率、责权利相结合的原则，结合管控实际，建立了一套比较完整且运行有效的内部控制体系，且有效的执行了公司的内部控制制度，报告期内未发现重大和重要缺陷。
(九) 公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等有关部门的相关要求，不断完善公司治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及公司管理层各司其责、规范运作，形成权责分明、协调运作的治理结构，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司在业务、资产、人员、机构、财务五方面均独立于各股东，具有独立完整的生产经营系统，以及面
向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。公司法人治理结构已基本符合《公司法》《上市公司治理准则》和中国证监会等相关规定的要求。
(十)投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。报告期内，公司除通过上证e互动、投资者热线电话、现场调研、参加投资策略会等方式外,还积极参加湖北辖区上市公司投资者集体接待日活动，拓宽与投资者交流渠道，加深与广大投资者进行互动、沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象。
三、2022年公司经营计划
公司以打造拥有独立自主知识产权的民族高科技企业为已任，以引领“芯”潮流、奉献新能源为愿景，持续巩固化合物半导体龙头企业优势地位，努力打造具备国际竞争力的半导体厂商。
2022年,公司将围绕战略目标坚定不移的开展经营，一方面将加大研发投入，优化生产工艺，积极调整产品结构升级，提升Mini/Micro LED、车用产品、植物照明、红外紫外等高端产品的结构占比，持续巩固LED龙头企业优势地位；另一方面顺应国家集成电路发展战略规划，依托在化合物半导体领域的技术研发经验和优势，大力拓展化合物半导体集成电路业务，快速提升公司产品市场占有率，加速推进国产化应用进程。
特此报告，请审议表决。
2022年6月2日
二、审议2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
2021年，公司监事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，按照确定的年度工作计划，围绕公司经营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点，积极开展各项工作，现将本年度工作情况汇报如下:
一、召开会议情况
报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》规定，认真履行监督职责，加强对公司经营管理的监督，严格审阅公司财务报告，对公司董事会和经理层履行职责的合法性、合规性进行监督，充分发挥监事会的监督作用，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，切实有效地维护了股东、公司和员工的合法权益。
报告期内，2021年度总共召开监事会5次会议（第十届监事会第六次会议至第十届监事会第十次会议）。
（一）2021年4月26日，召开公司第十届监事会第六次会议，会议审议事项如下：
（1）审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》的议案；
（2）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》的议案；
（3）审议通过了《公司2020年度利润分配预案》的议案；
（4）审议通过了《公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；
（5）审议通过了《公司关于计提资产减值准备及核销部分应收账款》的议案；
（6）审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》的议案；
（7）审议通过了《公司2020年年度报告摘要及全文》的议案；
（8）审议通过了《关于会计政策变更》的议案；
（9）审议通过了《公司2021年第一季度报告正文和全文》的议案。
（二）2021年6月29日，召开公司第十届监事会第七次会议，会议审议通过了《选举邹非女士为公司第十届监事会监事候选人》的议案；
（三）2021年7月28日，召开公司第十届监事会第八次会议，会议审议事项如下：
（1）审议通过了《公司2021年半年度报告摘要和全文》的议案；
（2）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；
（四）2021年9月7日，召开公司第十届监事会第九次会议，会议审议事项如下：
（1）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；
（2）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案；
（3）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案；
（4）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；
（5）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
（6）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案；
（7）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺》的议案；
（8）审议通过了《关于<三安光电股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要》的议案；
（五）2021年10月28日，召开公司第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《公司2021年第三季度财务报告》的议案。
报告期内，公司监事吕玉梅女士因工作变动原因申请辞去公司第十届监事会监事职务，公司于2021年8月16日召开公司2021年第二次临时股东大会，选举邹非女士担任公司第十届监事会监事。
我们对参加的会议审议的相关议案均投了赞成票，未对监事会各项议案及其他事项提出异议。召开监事会前，我们会主动调查、获取做出决议所需要资料，了解情况，为重要决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。
二、公司生产经营事项的监督检查和评价情况
报告期内，监事会出席参与公司内部的相关会议，就公司生产经营、财务管理等事项与公司总经理、财务总监及审计部门、财务相关人员进行沟通，重点关注提减值准备、
关联交易、核销等事项并进行反复论证，及时掌握公司经营状况，对检查中发现的问题督促管理层落实、整改。
（一）财务报告情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。公司财务运作规范，财务部门所编制的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。
（二）关联交易情况
公司发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序合法，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（三）对外担保情况
公司对外担保程序合法合规，担保事项不会对公司未来的财务状况、经营成果和独立性产生负面影响，也不会给公司带来或有负债和连带清偿责任，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）内部控制情况
公司建立、健全了内部控制制度，并得到有力执行，编制的公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，内部控制的总体评价客观、准确。
（五）会计政策变更
报告期内，公司根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、对公司董事会和经营层运行情况的评价
公司董事会的召集、召开、表决等决策程序均符合相关法律法规的规定，董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等的规定行使职权，履行义务，认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理。公司高级管理人员按照董事会的部署勤勉尽责履行职责，没有发现违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。
四、2022年度的工作计划
2022年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，促进公司规范运作，维护股东和公司的利益，促进公司的可持续发展。主要做好以下工作：
1、加强学习培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能；
2、深入开展调查研究，加强与董事和高级管理人员的沟通，及时了解和掌握公司的运营情况，对重大问题上发表意见和建议；
3、加强与审计委员会、审计部的沟通与合作，加大审计力度，防范风险，对公司财务运作情况实施监督，防范损害公司利益的行为发生。
特此报告，请审议表决。
2022年6月2日
三、审议公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及授权代表：
公司2021年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面公允反映了公司2021年度财务状况和经营成果。现将公司2021年度的主要财务情况报告如下：
一、资产负债状况
（一）公司总资产期末余额4,752,155.51万元，同比增加854,610.23万元，增长
21.93%，其中流动资产期末余额1,498,335.74万元，同比减少120,013.25万元，下降
7.42%；非流动资产期末余额3,253,819.77万元，同比增加974,623.48万元，增长
42.76%。主要项目变动原因如下:
1、货币资金期末余额328,762.69万元较期初余额下降53.87%，主要系本年募集资金支付设备及工程款增加所致；
2、应收票据期末账面价值207,352.53万元较期初账面价值增长40.94%，主要系应收银行承兑汇票增加所致；
3、应收账款期末账面价值248,308.66万元较期初账面价值增长7.90%，主要系本期销售规模扩大，应收货款增加所致；
4、其他应收款期末账面价值13,789.00万元较期初账面价值增加11,423.37万元，主要系应收保证金、押金增加所致；
5、存货期末账面价值461,804.42万元较期初账面价值增长10.95%，主要系集成电路业务体量变大，原材料、在产品、半成品等增加，LED芯片业务存货减少所致；
6、固定资产期末账面价值1,778,359.99万元较期初账面价值增长47.24%，主要系在建工程转固增加所致；
7、在建工程期末余额669,292.88万元较期初余额增长58.93%，主要系泉州三安半导体科技有限公司半导体研发与产业化一期工程、泉州三安半导体科技有限公司集成电路产业化项目、湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目、湖南三安半导体有限责任公司碳化硅半导体产业化项目前期建设投资增加所致；
8、其他非流动资产期末余额204,738.16万元较期初余额增长91.36%，主要系预付工程设备款增加所致。
（二）负债期末余额1,706,713.16万元,同比增加776,374.23万元，增长83.45%，其中流动负债期末余额866,147.58万元，同比增加389,311.89万元，增长81.64%；非流动负债期末余额840,565.59万元，同比增加387,062.34万元，增长85.35%。主要项目变动原因如下：
1、短期借款期末余额231,421.09万元较期初余额增长86.53%，主要系本报告期内本公司体量扩大银行借款增加所致；
2、应付账款期末余额272,573.81万元较期初余额增长89.95%，主要系应付材料款及应付设备款增加所致；
3、预收款项期末余额64,819.06万元较期初余额增长100.00%，主要系本报告期预收贵金属废料回收商的货款及公司全资子公司安徽三安光电有限公司预收芜湖市经济技术开发区管理委员会土地收回款所致；
4、应交税费期末余额22,851.53万元较期初余额增长57.20%，主要系应交增值税和应交企业所得税增加所致；
5、一年内到期的非流动负债期末余额70,519.25万元较期初余额增加40,574.07万元，主要系一年内到期的长期应付款增加所致；
6、其他流动负债期末余额83,372.91万元较期初余额增长35.32%，主要系已背书或已贴现在资产负债表日尚未到期未终止确认的商业票据增加所致；
7、长期借款期末余额259,995.70万元较期初余额增加169,470.80万元，主要系本报告期内公司及下属全资子公司取得项目借款增加所致；
8、长期应付款期末余额197,809.50万元较期初余额增加102,509.50万元，主要系本期应付芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司的租赁款增加所致；
9、递延收益期末余额378,275.01万元较期初余额增长42.31%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。
二、经营成果状况
公司实现营业收入1,257,210.09万元，同比增加411,821.81万元，同比增长
48.71%，主要系本年LED芯片和集成电路产品销量大幅增长所致；实现利润总额
166,566.40万元，同比增加50,502.93万元，同比增长43.51%；实现归属于母公司股东的净利润131,302.14万元，同比增加29,674.14万元，同比增长29.20%。基本每股收益0.29元/股，同比增长20.83%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.12元/股，同比增长71.43%。主要项目变动原因如下:
1、营业成本本年发生额977,883.43万元较上年发生额增长52.71%，主要系本年LED芯片和集成电路产品销量大幅增长致营业成本增加；
2、销售费用本年发生额14,740.94万元较上年发生额增长13.47%，主要系本年职工薪酬增加所致；
3、管理费用本年发生额82,294.06万元较上年发生额增长22.23%，主要系本年按权益结算确认的股份支付费用增加所致；
4、研发费用本年发生额53,021.11万元较上年发生额增长30.69%，主要系集成电路项目研发投入增加及费用化研发项目增加所致；
5、财务费用本年发生额13,678.02万元较上年发生额增长63.59%，主要系本年借款增加导致利息费用增加；
6、其他收益本年发生额92,186.42万元较上年发生额增长35.57%，主要系收到与日常经营活动有关的政府补助增加所致；
7、投资收益本年发生额13,277.99万元较上年发生额增加13,246.01万元，主要系联营企业盈利能力增加，公司实现投资收益增加所致；
8、营业外收入本年发生额2,046.37万元较上年发生额下降86.14%，主要系上年收购WIPAC LIMITED支付对价小于可辨认净资产公允价格影响所致；
9、营业外支出本年发生额10,632.27万元较上年发生额增加7,346.56万元，主要系本年固定资产毁损报废损失及计提的未决诉讼赔款增加所致。
三、现金流量状况
1、经营活动产生的现金流量净额本年发生额较上年发生额减少32,675.65万元，下降了16.89%，主要系公司全资子公司泉州三安半导体科技有限公司、湖北三安光电有限公司、湖南三安半导体科技有限责任公司正处于投入期，部分产能正逐步释放，且票据到期承兑支付材料款及现款结算增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额本年发生额较上年发生额减少403,225.61万元，
下降了88.13%，主要系泉州三安半导体科技有限公司半导体研发与产业化一期工程、泉州三安半导体科技有限公司集成电路产业化项目、湖北三安光电有限公司Mini/Micro显示产业化项目、湖南三安半导体有限责任公司碳化硅半导体产业化项目前期建设投入增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额本年发生额较上年发生额减少537,362.55万元，下降了71.03%，主要系上年非公开发行股份募集资金到位所致。
（注：本报告中部分增减额、增减幅度与年度报告可能存在差异，系本报告采用万元为单位四舍五入所致。）
特此报告，请审议表决。
2022年6月2日
四、审议公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东及授权代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为13.13亿元，加上结转到本年度剩余未分配利润后累计未分配利润为112.82亿元。经公司董事会研究，2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：
以截止2021年12月31日公司总股本4,479,341,308股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为447,934,130.80元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。
请审议表决。
2022年6月2日
五、审议公司2021年年度报告摘要及全文的议案
各位股东及授权代表：
公司2021年年度报告摘要及全文已经公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，并于2022年4月26日公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
请审议表决。
2022年6月2日
六、审议续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案
各位股东及授权代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的公司2021年度财务审计机构。鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有很好的职业操守，在审计中遵守独立、客观、公正的原则，根据公司董事会审计委员会的建议，经公司董事会研究，拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。公司《关于续聘会计师事务所的公告》已于2022年4月26日公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
请审议表决。
2022年6月2日
七、审议修改《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
中国证监会、上海证券交易所发布了新的《上市公司章程指引（2022年修订）》，根据有关要求，结合公司实际情况，决定修改《公司章程》部分条款。
公司修订后的《公司章程》已于2022年4月26日公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
请审议表决。
2022年6月2日
八、审议公司为全资子公司和全资孙公司
申请综合授信提供担保的议案
各位股东及授权代表：
根据公司整体发展规划，为保证全资子公司和全资孙公司的资金需求，决定为其向金融机构申请综合授信人民币25.90亿元提供连带责任担保，担保范围包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等，具体内容详见下表：
| 被担保方 | 金融机构 | 授信期限 （年） | 授信金额 （亿元） |
| 湖南三安半导体有限责任公司 | 兴业银行长沙高新区支行 | 3 | 2.40 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 2 | 4.00 | |
| 湖北三安光电有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉分行 | 1 | 1.00 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 2 | 2.00 | |
| 厦门三安光电有限公司 | 招商银行股份有限公司厦门分行 | 1 | 4.00 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 2 | 2.00 | |
| 厦门市三安集成电路有限公司 | 招商银行股份有限公司厦门分行 | 1 | 5.00 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 2 | 1.00 | |
| 泉州三安半导体科技有限公司 | 中国民生银行股份有限公司泉州分行 | 1 | 1.00 |
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 2 | 2.50 | |
| 泉州市三安集成电路有限公司 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 2 | 1.00 |
| 合计 | 25.90 | ||
湖南三安半导体有限责任公司为公司全资子公司，成立于2020年7月7日。截止2021年12月31日（经审计），其总资产为419,672.19万元，总负债221,060.28万元（其中银行贷款121,750.00万元,流动负债88,426.23万元）,净资产为198,611.90万元，2021年度实现销售收入6,327.88万元，净利润-13.97万元。
湖北三安光电有限公司为公司全资子公司，成立于2019年06月25日。截止2021年12月31日（经审计），其总资产201,383.50万元，总负债154,007.92万元（无银行贷款,流动负债94,919.21万元）,净资产47,375.59万元，2021年度实现营业收入17,524.19万元，净利润-2,718.37万元。
厦门三安光电有限公司为公司全资子公司，成立于2014年04月08日。截止2021年12月31日（经审计），其总资产1,037,381.71万元，总负债348,392.13万元（其中银行贷款52,375.70万元,流动负债179,716.16万元）,净资产688,989.58万元，2021
年度实现销售收入413,341.58万元，净利润25,581.11万元。
厦门市三安集成电路有限公司为公司全资子公司，成立于2014年5月26日。截止2021年12月31日（经审计），其总资产583,714.30万元，总负债319,265.01万元（其中银行贷款81,750.00万元,流动负债128,818.63万元）,净资产264,449.29万元，2021年度实现销售收入223,143.31万元，净利润38,482.43万元。泉州三安半导体科技有限公司为公司全资子公司，成立于2017年12月22日。截止2021年12月31日（经审计），其总资产1,790,915.01万元，总负债960,264.70万元（其中银行贷款20,000.00万元,流动负债795,479.09万元）,净资产830,650.31万元，2021年度实现销售收入194,591.54万元，净利润37,376.32万元。
泉州市三安集成电路有限公司为公司全资子公司泉州三安半导体科技有限公司的全资子公司，成立于2021年4月29日。截止2021年12月31日（经审计），其总资产139,043.14万元，总负债131，356.61万元（无银行贷款,流动负债131，356.61万元）,净资产7,686.52万元，2021年度实现销售收入2,857.37万元，净利润-1,383.48万元。
若本次担保全部实施后，公司累计担保额为172.96亿元，占公司2021年12月31日经审计净资产的比例为56.79%，占公司2021年12月31日经审计总资产的比例为
36.40%。无逾期对外担保。
请审议表决。
2022年6月2日
九、审议修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证监会公布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，结合公司实际情况，决定修改公司《股东大会议事规则》。公司修订后的《股东大会议事规则》已于2022年5月12日公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
请审议表决。
2022年6月2日
十、审议修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及授权代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所发布的《上市公司章程指引（2022修订）》修订了《公司章程》。公司董事会结合实际情况，决定对《董事会议事规则》进行相应修订。
公司修订后的《董事会议事规则》已于2022年5月12日公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
请审议表决。
2022年6月2日
十一、审议修改公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及授权代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所发布的《上市公司章程指引（2022修订）》修订了《公司章程》。公司监事会结合实际情况，决定对《监事会议事规则》进行相应修订。
公司修订后的《监事会议事规则》已于2022年5月12日公告刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
请审议表决。
2022年6月2日