证券代码：600704 证券简称：物产中大 公告编号：2022-042
物产中大集团股份有限公司关于子公司收购金轮蓝海股份有限公司控股权进展
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司于2022年3月29日披露了《关于控股子公司收购金轮蓝海股份有限公司控股权并签署股份转让协议的公告》（公告编号：2022-020）。2022年3月28日，物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）控股子公司物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）、全资子公司物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）与南通金轮控股有限公司（以下简称“金轮控股”）、安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际”）及陆挺先生签署《关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），元通实业和产投公司拟通过支付现金方式受让金轮蓝海股份有限公司（证券代码：002722，以下简称“金轮股份”）50,888,417股股份（约占上市公司股份总数的29.00%，以下简称“标的股份”），交易金额为98,963万元（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。
? 《股份转让协议》签署后，鉴于市场环境等外部情况发生变化，在收购金轮股份控股权不变的前提和原则下，元通实业、产投公司与金轮控股、安富国际及陆挺先生同意对部分交易条款内容进行调整，并于2022年5月17日签署《关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），其中标的股份数量调整为38,606,513股股份（约占上市公司股份总数的
22.00%），交易金额相应调整为75,075.3793万元。本次交易完成后，元通实业将成为金轮股份控股股东。
? 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
? 本次交易已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过，尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认，具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为抓住线缆、不锈钢两大产业板块在经济发展“新常态”下的发展机遇，公司控股子公司元通实业和全资子公司产投公司拟通过支付现金方式受让金轮股份50,888,417股股份，约占金轮股份总股本的29.00%，其中，元通实业受让合计35,621,892股股份，约占金轮股份总股本的20.30%，产投公司受让15,266,525股股份，约占金轮股份总股本的8.70%。本次交易金额为98,963万元。
2022年3月28日，元通实业、产投公司与金轮股份实际控制人陆挺先生及其控制的金轮控股、安富国际签署《股份转让协议》。
鉴于市场环境等外部情况发生变化，在收购金轮股份控股权不变的前提和原则下，元通实业、产投公司与金轮控股、安富国际及陆挺先生同意对部分交易条款内容进行调整，标的股份数量调整为38,606,513股股份（约占上市公司股份总数的22.00%），交易金额相应调整为75,075.3793万元。其中，金轮控股向元通实业转让9,818,655股股份，向产投公司转让11,581,954股股份；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份。此外，为本次交易目的，金轮控股同意放弃所持金轮股份5%股份对应的股份表决权。
2022年5月17日，元通实业、产投公司与金轮股份实际控制人陆挺先生及其控制的金轮控股、安富国际签署《补充协议》。
本次交易完成后，元通实业及其一致行动人产投公司将合计持有金轮股份约
22.00%股份，公司控股子公司元通实业将成为金轮股份的控股股东。
（二）董事会审议情况
2022年3月28日，本公司召开九届二十八次董事会，审议通过《关于控股子公司收购事项的议案》，本公司12名董事一致通过上述议案。
2022年5月17日，本公司召开十届一次董事会，审议通过《关于控股子公司收购事项方案调整的议案》，本公司11名董事一致通过上述议案。
（三）履行程序情况
2022年4月24日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]260号），对元通实业收购金轮股份股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
本次交易的实施尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次股份转让的合规确认。
二、补充协议的主要内容
（一）合同当事人
受让方：元通实业、产投公司
转让方：金轮控股、安富国际
转让方实际控制人：陆挺
（二）《补充协议》主要内容
1、本次股份转让
各方同意，将本次交易项下收购股份规模由《股份转让协议》约定的上市公司股份总数的29.00%调整为22.00%，即38,606,513股，交易对价金额相应调整为75,075.3793万元。
本次股份转让的标的股份由受让方合计持有的上市公司无限售条件流通股50,888,417股股份调整为38,606,513股股份，占上市公司股份总数的22.00%。其中，金轮控股向元通实业转让9,818,655股股份，向产投公司转让11,581,954股股份；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份。
2、交易价款及支付安排
各方同意，经友好协商，本次股份转让的交易对价调整为75,075.3793万元，即约19.45元/股（以下简称每股转让价格）。
各方同意，《股份转让协议》第三条第3款约定的各期交易价款金额根据交易对价总额调整而相应调整。具体而言，第一期交易价款调整为334,591,152.79元，第二期交易价款调整为300,301,517.20元，第三期交易价款调整115,861,123.01元；各期交易价款的支付安排仍按《股份转让协议》第三条第3款约定执行。
3、表决权放弃
各方同意并确认，本次股份转让是为控制权变动之目的。自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司5%股份，即8,774,207股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）补充协议第一条第5款约定的上市公司非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达10%。
4、非公开发行股份
各方进一步确认，与本次股份转让之同时，上市公司将启动非公开发行股票事项，且受让方将作为特定对象参与认购前述非公开发行股票（以下简称非公开发行）；本次股份转让不以非公开发行为前提条件，但非公开发行以本次股份转让交割为前提条件。
5、交割及交割后事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]第ZA11940号《审计报告》，上市公司2021年度经审计的期末净资产不低于20亿元，2021年度经审计的净利润不低于1.2亿元。各方同意，《股份转让协议》第八条第十三款约定不再执行。
各方同意，因本次交易方案调整变化，对《股份转让协议》第六条第一款第1项修订如下：“（1）上市公司董事会由9名董事组成。其中，转让方提名2名非独立董事，经股东大会选举产生；受让方提名4名非独立董事及3名独立董事，经股东大会选举产生。董事长应由受让方提名的非独立董事担任，由上市公司董事会选举产生。”
6、转让方承诺
各方同意，因本次交易方案调整变化，对《股份转让协议》第八条第15款修订如下，即转让方及其实际控制人理解并同意，协议签署后，各方不排除视上市公司经营情况及其他业务开展情况，以上市公司为平台开展后续资本运作并调整上市公司产业布局，前述资本运作包括但不限于向受让方及/或受让方关联方非公开发行股票、向受让方及/或受让方关联方发行股份购买资产等。转让方承诺，其将积极配合和支持受让方及上市公司组织、开展、实施前述资本运作和产业调整。其配合事项包括但不限于促使其委派的董事及其自身在审议以受让方/或受让方关联方为认购对象的上市公司非公开发行股票方案的董事会及股东大会上投赞成票。
各方同意，因本次交易方案调整变化，本次股份转让完成后，金轮控股仍持有上市公司33,126,534股股份，其中的12,281,904股股份不受《股份转让协议》第八条第16款约定限制，剩余20,844,630股股份仍需按《股份转让协议》第八条第16款约定限制，即《股份转让协议》第八条第16款所述剩余股份数量保持不变。
7、协议的生效
本补充协议自各方签字或盖章之日起成立，随《股份转让协议》生效而生效。
三、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，金轮股份将纳入公司合并报表范围，元通实业和金轮股份具备不锈钢产业协同效应，整合后，将增强公司不锈钢业务竞争力，有利于提升公司盈利水平和产业链影响力，符合公司的战略规划和发展需要。
四、风险提示
本次交易的实施尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、深交所对本次股份转让的合规确认，具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2022年5月18日
? 备查文件
（一）十届一次董事会会议决议
（二）《关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议的补充协议》