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物产中大:物产中大关于子公司认购金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的提示性公告 下载公告
公告日期:2022-05-18

证券代码:600704 证券简称:物产中大 公告编号:2022-043

物产中大集团股份有限公司关于子公司认购金轮蓝海股份有限公司

非公开发行股票的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 2022年5月17日,金轮蓝海股份有限公司(以下简称“金轮股份”)披露《2022年度非公开发行A股股票预案》,本公司子公司物产中大元通实业集团有限公司(以下简称“元通实业”)和物产中大(浙江)产业投资有限公司(以下简称“产投公司”)拟参与认购金轮股份非公开发行的A股股票,认购金额为人民币327,874,586元(以下简称“本次非公开发行”或“本次认购”)。

? 元通实业、产投公司参与金轮股份本次非公开发行的认购金额在本公司办公会审批权限内,本次认购事项无需提交本公司董事会、股东大会审议。

一、本次认购概述

2022年5月17日,金轮股份披露《2022年度非公开发行A股股票预案》,拟向元通实业、产投公司非公开发行31,587,147股股票,拟募集资金总额人民币327,874,586元。本次非公开发行方案的主要内容如下:

发行对象及认购方式:本次非公开发行对象为元通实业、产投公司。其中,元通实业以现金认购本次非公开发行股票数量的70%,即22,111,003股,产投公司以现金认购本次非公开发行股票数量的30%,即9,476,144股。

发行股票的种类和面值:本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

发行方式和发行时间:本次发行全部采用非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

发行价格和定价原则:本次非公开发行的定价基准日为金轮股份第五届董事会2022年第六次会议决议公告日。

本次发行价格确定为10.38元/股,不低于定价基准日前20个交易日金轮股份股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

如金轮股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。

发行数量:本次非公开发行股票的数量为31,587,147股,未超过本次非公开发行前金轮股份总股本的30%。

募集资金:本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)为327,874,586元,扣除发行费用后将用于补充流动资金。

限售期:本次非公开发行完成后,元通实业、产投公司认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。元通实业、产投公司因本次非公开发行取得的金轮股份股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

发行对象基于本次非公开发行所取得的金轮股份股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

二、金轮股份基本情况

(一)基本情况

公司名称:金轮蓝海股份有限公司

统一社会信用代码:913206007691214935

公司类型:股份有限公司(上市)

注册资本:17,548.4149万元人民币

成立日期:2004年12月14日

注册地址:江苏省南通市海门经济技术开发区广州路999号

法定代表人:汤华军

经营范围:企业总部管理,投资管理与资产管理;计算机信息技术咨询服务;非学历非职业技能培训;工业品仓储服务(危险化学品除外);钢丝制品生产与销售(生产另设分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)最近一年及一期的主要财务数据

截至2022年3月31日,金轮股份总资产3,020,180,405.87元,归属于上市公司股东的净资产2,045,819,236.33元。2022年第一季度营业收入618,603,627.99元,归属于上市公司股东的净利润36,470,142.16元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,938,903.90元。

截至2021年12月31日,金轮股份总资产3,018,220,999.34元,归属于上市公司股东的净资产2,009,276,060.18元。2021年度营业收入3,149,629,670.31元,归属于上市公司股东的净利润128,263,531.67元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润120,653,717.83元。

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

2022年5月17日,元通实业、产投公司与金轮股份签署《附条件生效的股份认购协议》,主要内容如下:

甲方:金轮股份

乙方1:元通实业

乙方2:产投公司

(一)认购数量

1、甲方本次非公开发行拟发行的股票数量为31,587,147股,甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象。其中,乙方1认购甲方本次非公开发行股票数量的70%,即22,111,003股,乙方2认购甲方本次非公开发行股票数量的30%,即9,476,144股。

2、如甲方股票在定价基准日(参见本协议第二条第一款)至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整,调整公式为:

Q1=Q0*(1+N)

其中,Q0为调整前的本次发行股票数量,N为每股送股或转增股本数,Q1为调整后的本次发行股票数量。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

3、如本次非公开发行股票数量及本次非公开发行价格因法律法规、监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则乙方的认购数量及认购价格将相应进行调整。

(二)定价基准日及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会2022年第六次会议决

议公告日(2022年5月18日)。

2、甲、乙双方同意,本次非公开发行的认购价格为10.38元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,甲方本次非公开发行价格将根据以下公式进行调整:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

(三)认购方式、缴款、验资和股票交付

1、乙方将全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

2、乙方同意按照本协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的全部股票。在本次非公开发行取得中国证监会批复文件后,甲方根据中国证监会批复文件向乙方发出书面认股款缴纳通知(简称“缴款通知”),乙方在该缴款通知的约定时间内,一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

3、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资,并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算公司股份变更登记手续,乙方应为此提供必要的协助。

4、本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

(四)锁定期

1、乙方认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票,由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份,亦应遵守上述约定。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

(五)违约责任

1、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约,因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给对方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

2、若中国证监会、深交所对本次非公开发行的发行数量进行调整,则乙方的认购数量作相应调整,该等情形导致的调整不视为任何一方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后15日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

(六)协议的生效及履行

1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

(1)本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准;

(2)本次非公开发行事宜获得履行出资人职责的机构(国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业)的批准;

(3)本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准;

(4)中国证监会核准本次非公开发行事宜;

(5)乙方已通过协议受让甲方股份等方式实现对甲方的实际控制。

2、本协议在以下情形下可终止:

(1)经双方协商一致可以书面方式终止或解除;

(2)中国证监会或深交所决定不予同意本次非公开发行;

(3)协议的履行过程中出现不可抗力事件,且各方协商一致同意终止协议;

(4)依据中国法律规定应终止协议的其他情形。

三、本次认购对公司的影响

经公司九届二十八次董事会会议、十届一次董事会会议审议通过,同意子公司元通实业及产投公司以现金方式受让金轮股份原控股股东及一致行动人合计持有的金轮股份38,606,513股股份(占总股本的22.00%),交易对价为75,075.3793万元。上述股份转让完成后,元通实业将成为金轮股份的控股股东,详见金轮股份于2022年3月29日披露的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:

2022-014)、于2022年5月18日披露的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议的补充协议>、公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》(公告编号:2022-046)。

子公司元通实业及产投公司通过参与认购金轮股份非公开发行A股股票,将进一步巩固控股股东地位,同时对未来产业协同发展和业务布局具有重要意义。本次认购符合公司整体战略发展方向,有利于提升公司综合竞争力。

子公司元通实业及产投公司以自有资金认购金轮股份本次非公开发行股份,是在保证公司主营业务正常发展,有效控制投资风险的前提下进行的,不会对现有业务开展造成资金压力,不会影响生产经营活动的正常运行,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次认购的风险提示

本次非公开发行事项以元通实业及其一致行动人产投公司已通过协议受让等方式实现对金轮股份的实际控制为前提;本次非公开发行事项尚需获得履行出资人职责的机构(国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业)的批准、金轮股份股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

前述事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会

2022年5月18日

? 备查文件

(一)《附条件生效的股份认购协议》


  附件:公告原文
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