中航资本控股股份有限公司（住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层）
2019年公开发行公司债券（第四期）
募集说明书（面向合格投资者）
牵头主承销商/联席簿记管理人/受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商/联席簿记管理人
（住所：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）
签署日期： 年 月 日
声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、中航资本控股股份有限公司公开发行不超过人民币100亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]490号文核准。本次债券采取分期发行；具体发行规模和分期方式由发行人根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为433.70亿元（截至2019年3月31日的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
27.58亿元（2016-2018年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
四、发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、发行人的行业特殊性决定了发行人难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此发行人的资产负债率通常要高于一般工商企业。最近三年及一期，公司资产负债率分别为83.55%、88.04%、86.19%和86.26%。资产负债率呈现较为稳定的态势，处于行业合理水平。未来随着业
务规模的扩张，发行人的资产负债率将可能会有所提高，从而增加发行人的长期偿债风险。
六、为贯彻落实中央经济工作会议“把防控金融风险放到更加重要的位置”总体要求，2018年以来，证监会、银保监会等金融监管机构，连续出台相关政策，以降低金融杠杆，防范系统性风险。发行人涉及信托、证券、租赁等板块，随着金融市场“去杠杆”力度的加大，风险偏好逐步降低，公司未来可能存在流动性下降、盈利边际受损等去杠杆所带来的风险。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2018年12月31日，公司受限资产合计633.67亿元，占同期末总资产的比例为
21.10%，占比较高。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
九、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十一、发行人已于2019年8月28日在上海证券交易所公开披露了公司未经审计的2019年半年度财务报告。根据发行人2019年半年度财务报告，发行人总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据和财务指标如下：
表：发行人主要财务数据和财务指标情况
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 变动比例 |
| 总资产 | 30,698,598.32 | 30,030,293.11 | 2.23 |
| 总负债 | 26,332,471.73 | 25,882,790.14 | 1.74 |
| 所有者权益 | 4,366,126.59 | 4,147,502.97 | 5.27 |
| 归属于母公司的净资产 | 2,854,327.75 | 2,770,947.68 | 3.01 |
| 流动比率（倍） | 1.03 | 0.94 | 0.09 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 0.94 | 0.09 |
| 资产负债率 | 85.78 | 86.19 | -0.41 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 变动比例 |
| 营业总收入 | 854,445.69 | 662,474.21 | 28.98 |
| 利润总额 | 320,209.84 | 272,195.58 | 17.64 |
| 净利润 | 240,451.83 | 204,950.13 | 17.32 |
| 归属于母公司的净利润 | 147,195.50 | 157,359.74 | -6.46 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -3,616,076.84 | -3,603,337.74 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 6.67 | -21.59 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
发行人2019年半年度报告索引如下：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-08-28/600705_2019_z.pdf
发行人2019年半年度生产经营正常，2019年半年度较上年同期业绩未出现大幅下滑或亏损；发行人不存在影响经营或偿债能力的其他实质不利变化；截至本募集说明书签署日，发行人符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的发行条件。
目录
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
目录 ...... 7
释义 ...... 10
第一节 发行概况 ...... 12
一、公司债券发行核准情况 ...... 12
二、本期债券的主要条款 ...... 12
三、本期债券发行及上市安排 ...... 15
四、本期债券发行的有关机构 ...... 15
五、投资者承诺 ...... 17
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ...... 18
第二节 风险因素 ...... 19
一、与本期债券相关的投资风险 ...... 19
二、发行人的相关风险 ...... 20
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 26
一、本期债券的信用评级情况 ...... 26
二、信用评级报告的主要事项 ...... 26
三、发行人的资信情况 ...... 27
四、累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例 ...... 38
五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 ...... 38
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 41
一、增信机制 ...... 41
二、偿债计划 ...... 41
三、偿债资金来源 ...... 41
四、偿债应急保障方案 ...... 41
五、偿债保障措施 ...... 41
六、发行人违约责任 ...... 43
第五节 发行人基本情况 ...... 44
一、发行人概况 ...... 44
二、发行人历史沿革 ...... 44
三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...... 51
四、发行人重要权益投资情况 ...... 52
五、发行人组织结构 ...... 69
六、发行人独立性情况 ...... 77
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 78
八、发行人主要业务情况 ...... 82
九、发行人违法违规情况说明 ...... 108
十、发行人关联方及关联交易情况 ...... 110
十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ...... 114
第六节 财务会计信息 ...... 115
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ...... 115
二、合并报表范围的变化 ...... 126
三、最近三年及一期主要财务指标 ...... 128
四、管理层讨论与分析 ...... 130
五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ...... 151
六、有息债务情况 ...... 151
七、重大或有事项或承诺事项 ...... 153
第七节 募集资金运用 ...... 157
一、本期债券募集资金规模 ...... 157
二、募集资金运用计划 ...... 157
三、募集资金的现金管理 ...... 157
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 157
五、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...... 158
六、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ...... 158
第八节 债券持有人会议 ...... 159
一、债券持有人行使权利的形式 ...... 159
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...... 159
第九节 债券受托管理人 ...... 170
一、债券受托管理人 ...... 170
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 170
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 192
第十一节 备查文件 ...... 215
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/本公司/公司/中航资本 | 指 | 中航资本控股股份有限公司 |
| 控股股东/航空工业 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 实际控制人/国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 北亚集团 | 指 | 北亚实业（集团）股份有限公司 |
| 中航投资 | 指 | 中航投资控股有限公司 |
| 中航投资股份公司 | 指 | 中航投资控股股份有限公司 |
| 中航资本国际 | 指 | 中航资本国际控股有限公司 |
| 中航财务 | 指 | 中航工业集团财务有限责任公司 |
| 中航租赁 | 指 | 中航国际租赁有限公司 |
| 中航期货 | 指 | 中航期货有限公司 |
| 中航信托 | 指 | 中航信托股份有限公司 |
| 中航基金 | 指 | 中航基金管理有限公司 |
| 中航新兴投资 | 指 | 中航新兴产业投资有限公司 |
| 中航航空投资 | 指 | 中航航空产业投资有限公司 |
| 中航置业 | 指 | 中航投资大厦置业有限公司 |
| 哈尔滨泰富 | 指 | 哈尔滨泰富控股有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 中航资本控股股份有限公司2019年公开发行公司债券（第四期），规模不超过26亿元 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中航资本控股股份有限公司2019年公开发行公司债券（第四期）募集说明书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记机构/中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《中航资本控股股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中航资本控股股份有限公司2019年公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
| 投资人/持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
| 公司股东大会 | 指 | 中航资本控股股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 中航资本控股股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 中航资本控股股份有限公司监事会 |
| 牵头主承销商/联席簿记管理人/债券受托管理人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联席主承销商/联席簿记管理人/中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 发行人律师/尚公 | 指 | 北京市尚公律师事务所 |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构/评级机构/中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2016年1月1日至2019年3月31日 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国位于北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、公司债券发行核准情况
（一）2018年10月29日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
（二）2018年12月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
（三）经中国证监会于2019年3月26日签发的“证监许可[2019]490号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：中航资本控股股份有限公司。
（二）债券名称：中航资本控股股份有限公司2019年公开发行公司债券（第四期）。
（三）发行总额：本期债券发行规模不超过26亿元（含26亿元）。
（四）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为3年期；品种二为5年期。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内由发行人和联席簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（七）担保情况：本期债券为无担保债券。
（八）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债
券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（九）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
（十）发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
（十一）配售规则：联席簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
（十二）起息日：本期债券的起息日为2019年9月16日。
（十三）付息日：本期债券品种一的付息日为2020年至2022年每年的9月16日。本期债券品种二的付息日为2020年至2024年每年的9月16日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（十四）到期日：本期债券品种一的到期日为2022年9月16日。本期债券品种二的到期日为2024年9月16日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十五）计息期限：本期债券品种一的计息期限为2019年9月16日至2022年9月15日。本期债券品种二的计息期限为2019年9月16日至2024年9月15日。
（十六）兑付日：本期债券品种一兑付日期为2022年9月16日。本期债券品种二兑付日期为2024年9月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十七）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十八）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（十九）主承销商、联席簿记管理人：本公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商、联席簿记管理人，中航证券有限公司作为本期债券的联席主承销商、联席簿记管理人。
（二十）受托管理人：本公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
（二十一）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十二）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（二十三）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十四）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行通知。
（二十五）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金等法律法规允许的用途，如用于子公司的将通过股权或者债权形式予以投入，具体募集资金用途由发行人根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二十七）募集资金专项账户：本期债券在中信银行股份有限公司开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。
账户名称：中航资本控股股份有限公司
开户银行：中信银行北京望京支行
银行账户：8110701012601543535
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2019年9月10日。发行首日：2019年9月12日。网下发行期限：2019年9月12日至2019年9月16日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中航资本控股股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
联系地址：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦41层
法定代表人：录大恩
联系人：董江燕、郭星
联系电话：010-65675130、010-65675121
传真：010-65675161
（二）牵头主承销商、联席簿记管理人、受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、王雯雯、边洋、任贤浩、李文杰、庞俊鹏
联系电话：010-65608354、010-86451097、010-86451435
传真：010-65608445
（三）联席主承销商、联席簿记管理人：中航证券有限公司
住所：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
联系地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦35层
法定代表人：王晓峰
联系人：林志行、梁瑾瑜、曹源隆
电话：010-59562491传真：010-59562544
（四）承销团成员：申港证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼
法定代表人：刘化军
联系人：蒋方怡然
联系电话：18503071944、021-20639659
传真：021-20639423
（五）发行人律师：北京市尚公律师事务所
住所：北京市东长安街10号长安大厦三层
负责人：宋焕政
联系人：霍晶
联系电话：010-65288888
传真：010-65226989
（六）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
负责人：石文先
联系人：刘力
联系电话：13311095957
传真：027-85424329
（七）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
负责人：徐华
联系人：张蕾
联系电话：010-85665753
传真：010-85665120
（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室法定代表人：闫衍联系人：洪澜电话：021-60330988传真：021-60330991
（九）募集资金专项账户开户银行：中信银行北京望京支行
账户名称：中航资本控股股份有限公司开户银行：中信银行北京望京支行银行账户：8110701013001509423
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦总经理：蒋峰电话：021-68804232传真：021-68802819邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号负责人：聂燕电话：021-68870587邮政编码：200120
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
截至2019年3月31日，牵头主承销商中信建投证券持有发行人中航资本（证券代码：600705.SH）股票286,700股。
截至2019年3月31日，发行人为联席主承销商中航证券的控股股东，发行人直接持有中航证券28.29%的股份，并通过控股子公司中航投资控股有限公司间接持有中航证券71.71%的股份。
除此之外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 风险因素投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
公司拟依靠自身的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期
债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
发行人的行业特殊性决定了发行人难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此发行人的资产负债率通常要高于一般工商企业。最近三年及一期，公司资产负债率分别为83.55%、88.04%、86.19%和86.26%。资产负债率呈现较为稳定的态势，处于行业合理水平。未来随着业务规模的扩张，发行人的资产负债率将可能会有所提高，从而增加发行人的长期偿债风险。
2、经营性现金流波动较大的风险
最近三年和一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为-1,275,930.39万元、2,493,429.24万元、-3,897,155.82万元和-1,114,798.76万元。发行人经营活动现金流入主要来源于发行人的主营业务，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，吸收存款，收取利息、手续费及佣金的现金等。发行人经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金等。发行人经营活动现金流量净额的波动与中航财务业务高度相关，具有明显的季节性，可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
3、投资活动现金流波动风险
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为151,771.37万元、-694,740.60万元、-1,734,322.51万元和-712,896.70万元，从投资活动方面看，发行人近几年投资规模逐步增加，2016-2018年发行人投资活动现金流量净额波动较大，可能会对正常的资金周转产生一定影响，从而对发行人偿还债务和抵御风险能力产生一定影响。
4、一年内到期的非流动资产回收风险
最近三年及一期，发行人一年内到期的非流动资产分别为3,552,880.52万元、4,022,521.07万元、5,704,328.50万元和5,460,527.32万元，占发行人总资产的比重分别为22.22%、17.16%、19.00%和17.31%。发行人的一年内到期的非流动资产主要为发行人发放贷款及垫款、长期应收款及信托产品。该科目2017年末较2016年末增长了13.22%，2018年末较2017年末增长了41.81%，主要原因是发行人子公司中航租赁一年内到期的融资租赁款、发行人子公司中航财务一年内到期的贷款变化所致。若未来发行人一年内到期的非流动资产出现难以回收部分，将可能对发行人资产质量造成一定不利影响。
5、有息债务增长风险
截至2018年末，发行人有息债务总额为2,480.54亿元。近年来由于发行人业务规模的不断扩大，相应的有息债务也逐年增加，预计发行人在未来几年内，有息债务将保持较高的水平。业务规模的不断扩大，有益于发行人的不断发展，但如果财务费用增长过快，有可能对发行人利润产生一定影响，到期的本息可能增加发行人刚性债务支出的压力，从而对发行人的经营产生一定的影响。
6、持续融资风险
发行人业务规模持续扩大将对其资金规模提出更高的要求，虽然发行人发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果未来的筹资能力不能满足发行人的资金需求，则会对发行人业务发展造成较大的影响。
7、金融产品的投资风险
最近三年，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为50,884.29万元、89,923.11万元和666,762.74万元，主要包括交易性基金投资、权益工具投资和信托产品投资。发行人金融产品投资主要集中在交易性基金投资，多为债券型基金，风险相对可控，但发行人公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额较大，一旦出现风险，可能对本期债券的偿付造成一定影响。
8、受限资产余额较大的风险
最近三年，发行人受限资产账面价值为318.30亿元、427.44亿元和633.67亿元，主要包括用于借款质押的应收融资租赁款、用于借款质押的银行存款、存放中央银行法定存款准备金和风险准备金。其中，用于应收融资租赁款为该科目占比最大的组成部分。最近三年，受限资产占总资产比例分别为19.91%、18.23%和21.10%，发行人存在受限资产占总资产比例较高，一旦出现偿债问题，受限资产处置不便，存在一定风险。
9、在未纳入合并范围的结构化主体中持有权益投资面临风险敞口的风险
发行人从事相关业务，存在未纳入合并范围的结构化主体的信托产品及基金产品等相关结构化产品。截至2018年末，该类结构化产品发行规模为6,329.93亿元，最大损失敞口为153.69亿元。若未来信托产品违约，发行人面临一定的风险敞口损失风险。
（二）经营风险
1、发行人下属证券公司的经营风险
发行人下属子公司中航证券经营业绩依赖证券市场景气程度及行业竞争程度的风险。由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司经营状况与证券市场活跃程度及其各类指数走势有着较强的联系。如果证券市场各类指数持续下跌，交投清淡，证券公司的经纪、承销、自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平将会下降。
2、发行人下属信托公司的经营风险
发行人下属子公司中航信托面临信托行业发展增速放缓的风险。信托行业自2007年至今经过多年的快速增长后，受到弱经济周期和强市场竞争对信托行业的冲击影响，信托资产规模增长速度明显放缓，中航信托也将受到不利影响。
3、发行人下属租赁公司的经营风险
发行人下属子公司中航租赁面临租赁行业竞争日益激烈的风险。我国租赁行业中的银行系金融租赁公司无论在资本规模还是融资渠道、资金成本方面，都占有绝对的优势。在国产飞机租赁业务之外，公司的比较优势在于灵活高效的业务流程和创新的业务模式。随着股份制银行和中小商业银行相继成立租赁公司，这些金融机构同样具备灵活高效的特点，中航租赁面临的竞争将日益激烈。
4、发行人下属财务公司的经营风险
发行人下属子公司中航财务属于财务公司，受《企业集团财务公司管理办法》等法规的限制，经营范围较为有限、资金来源较为单一，可能影响中航财务经营业务的进一步开拓与发展。
5、突发事件造成的风险
由于资本市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等因素会影响到公司风险控制指标的变化，如果公司不能及时调整，存在丧失相关资格的风险，给业务经营及声誉造成不利影响。
（三）管理风险
1、经营规模快速扩大的风险
最近三年及一期，发行人资产总额分别为15,990,703.23万元、23,444,622.56万元、30,030,293.11万元和31,553,697.23万元，呈现持续快速增长的趋势。预计未来几年，发行人仍将继续保持良好发展的趋势，经营规模望进一步扩大。发行人经营规模的扩大对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。
2、人才储备风险
随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。
发行人如不能通过保持和引进专业人才，进一步有效改善和优化公司管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
3、关联方交易风险
发行人与其关联公司之间存在一些关联交易，其关联交易的类型主要体现为对航空工业其下属分、子公司的资金拆借及关联租赁等业务合作。如果交易双方之间的关联交易未能严格遵循公平、公正和公开的市场原则，可能存在发行人现金流状况及经营业绩受关联交易大幅影响的风险。
4、人员操作风险
财务性股权投资业务是公司的重要业务之一。而在投资管理运作过程中，由于具体操作人的投资策略失误、决策程序不当或管理水平不高等因素的影响，投资收益也将产生波动，从而使公司或者委托人收益面临损失。
5、合规及风控制度的风险
发行人的主营业务包含租赁业务、证券业务、信托业务、财务公司业务等。由于发行人行业的特殊性以及业务规模的日益增长，发行人面临合规及风控制度的风险。但发行人制定了较为完备的风险管理制度并设立公司风险管理与法律事务部以确保风险管理和业务合规，所以，合规及风控制度风险可在一定程度上得到缓释。
（四）政策风险
1、货币政策变动风险
货币政策变动风险是指货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生的影响而引起的风险。近几年来，中国人民银行在实施稳健货币政策、从紧货币政策或适度宽松货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响。
2、金融监管政策变化的风险
金融监管政策变化的风险是指随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，由于发行人经营包括信托行业、证券行业、期货行业，这些可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响的风险。这些政策法规可分为以下四类：一是关于证券公司、信托公司、期货公司业务范围及市场
准入的法规，二是对上述公司业务投资领域的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对产品定价方面的法规。
3、金融去杠杆风险
为贯彻落实中央经济工作会议“把防控金融风险放到更加重要的位置”的总体要求，2018年以来，证监会、银保监会等金融监管机构，连续出台相关政策，以降低金融杠杆，防范系统性风险。发行人涉及信托、证券、租赁等板块，随着金融市场“去杠杆”力度的加大，风险偏好逐步降低，公司未来可能存在流动性下降、盈利边际受损等去杠杆所带来的风险。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用级别为AAA，该级别反映了主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面
（1）股东背景实力雄厚。公司控股股东中国航空工业集团有限公司是由中央管理的国有特大型企业，位列世界企业500强，公司作为航空工业下属金控平台，在资源、技术、资金、人才、商业网络等各个方面都可得到充分支持。
（2）金融牌照较为齐全，业务覆盖全面。公司下属控股子公司目前形成了证券、信托、租赁、财务公司、期货、基金等多业并举的格局，并在租赁、信托等领域建立了较强的竞争优势；同时公司亦参股设立了地方资产管理公司，金融牌照齐全，业务覆盖全面。
（3）融资渠道通畅。作为上市公司，公司融资渠道较为通畅，同时公司本部和部分子公司通过发行债券、资产支持证券等方式使得融资方式逐步多元化。
2、关注
（1）宏观经济筑底，市场信心不足。目前中国经济仍处于“L”型筑底阶段，房地产调控和金融强监管背景下投资面临下行压力，证券市场信心不足，2018年度，公司证券业务板块净利润为1.48亿元，较上年下降44.17%。
（2）行业监管全面趋严。近年来证券、保险、租赁等行业监管从严，近期监管机构意在加强对金融控股公司的监管，对公司的合规管理和风险管控能力提
出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与进出口银行、中国银行、农业银行、工商银行等银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
公司间接融资渠道畅通。截至2019年3月末，发行人授信额度及相关使用情况如下：
表：2019年3月末发行人银行授信及相关使用情况
单位：亿元
| 公司名称 | 银行名称 | 授信额度 | 已用额度 | 剩余额度 |
| 中航资本 | 中信银行 | 44.80 | 44.80 | - |
| 招商银行 | 50.00 | 50.00 | - | |
| 兴业银行 | 36.00 | 36.00 | - | |
| 广发银行 | 30.00 | 30.00 | - | |
| 平安银行 | 25.00 | - | 25.00 | |
| 邮储银行 | 20.00 | - | 20.00 | |
| 中航财务 | 民生银行 | 20.00 | - | 20.00 |
| 农业银行 | 20.00 | - | 20.00 | |
| 工商银行 | 8.00 | 0.57 | 7.43 | |
| 北京银行 | 20.00 | - | 20.00 | |
| 交通银行 | 19.30 | - | 19.30 | |
| 中信银行 | 25.00 | - | 25.00 | |
| 招商银行 | 20.00 | - | 20.00 | |
| 中国银行 | 25.00 | - | 25.00 | |
| 邮储银行 | 15.00 | - | 15.00 | |
| 兴业银行 | 20.00 | - | 20.00 | |
| 航天科工财务公司 | 20.00 | - | 20.00 | |
| 航天科技财务公司 | 32.50 | - | 32.50 | |
| 兵工财务公司 | 10.00 | - | 10.00 | |
| 中航租赁 | 中信银行 | 6.50 | 6.50 | - |
| 光大银行 | 20.00 | - | 20.00 | |
| 交通银行 | 38.00 | 15.16 | 22.84 | |
| 中国银行 | 97.78 | 45.62 | 52.17 | |
| 农业银行 | 95.00 | 42.50 | 52.50 | |
| 上海农商银行 | 8.00 | 2.51 | 5.49 | |
| 华夏银行 | 3.00 | - | 3.00 | |
| 浦发银行 | 15.00 | 2.80 | 12.20 | |
| 招商银行 | 10.00 | 5.26 | 4.74 | |
| 建设银行 | 38.00 | 5.20 | 32.80 | |
| 工商银行 | 51.50 | 32.63 | 18.87 | |
| 上海银行 | 17.09 | 13.97 | 3.12 | |
| 南洋商业银行 | 2.50 | 1.56 | 0.94 | |
| 星展银行 | 20.50 | 10.60 | 9.90 | |
| 兴业银行 | 25.00 | 7.66 | 17.34 | |
| 渤海银行 | 15.00 | 6.80 | 8.20 | |
| 民生银行 | 40.00 | 9.88 | 30.12 | |
| 进出口银行 | 91.61 | 91.61 | - | |
| 国家开发银行 | 163.01 | 163.01 | - |
| 公司名称 | 银行名称 | 授信额度 | 已用额度 | 剩余额度 |
| 平安银行 | 10.00 | 5.60 | 4.40 | |
| 国泰世华银行 | 3.50 | 3.50 | - | |
| 富邦华一银行 | 2.00 | - | 2.00 | |
| 华商银行 | 3.50 | 0.13 | 3.38 | |
| 加拿大进出口银行 | 10.30 | 10.30 | - | |
| 广发银行 | 38.00 | 15.11 | 22.89 | |
| 东亚银行 | 3.00 | 0.33 | 2.67 | |
| 南京银行 | 5.00 | 1.00 | 4.00 | |
| 华美银行 | 1.37 | 1.24 | 0.14 | |
| 中国邮政储蓄银行 | 30.00 | 5.06 | 24.94 | |
| 浙商银行 | 6.00 | 1.00 | 5.00 | |
| 杭州银行 | 8.00 | 3.20 | 4.80 | |
| 韩亚银行 | 4.82 | 4.82 | - | |
| 创兴银行 | 3.00 | - | 3.00 | |
| 德意志银行 | 16.97 | 16.97 | - | |
| 澳大利亚联邦银行 | 1.25 | 1.25 | - | |
| 德国北德意志银行 | 5.29 | 5.29 | - | |
| 玉山银行 | 1.00 | - | 1.00 | |
| 北京银行 | 10.00 | 2.20 | 7.80 | |
| 恒丰银行 | 6.00 | - | 6.00 | |
| 中国农业发展银行上海市南汇支行 | 10.00 | 9.00 | 1.00 | |
| 台北富邦银行 | 1.37 | 1.37 | - | |
| 昆仑银行 | 10.00 | 3.00 | 7.00 | |
| 第一阿布扎比银行 | 14.96 | 14.96 | - | |
| 永丰银行 | 0.69 | 0.69 | - | |
| 中航证券 | 中国证券金融公司 | 12.00 | 2.00 | 10.00 |
| 建设银行 | 13.00 | 3.50 | 9.50 | |
| 邮储银行 | 6.00 | 2.00 | 4.00 | |
| 兴业银行 | 15.00 | 7.60 | 7.40 | |
| 民生银行 | 4.00 | - | 4.00 | |
| 平安银行 | 3.00 | - | 3.00 | |
| 招商银行 | 5.00 | - | 5.00 | |
| 浦发银行 | 4.00 | - | 4.00 | |
| 华夏银行 | 5.00 | - | 5.00 | |
| 光大银行 | 4.50 | 1.40 | 3.10 | |
| 上海银行 | 3.00 | - | 3.00 | |
| 柳州银行 | 10.80 | 5.80 | 5.00 | |
| 桂林银行 | 5.00 | 5.00 | - |
| 公司名称 | 银行名称 | 授信额度 | 已用额度 | 剩余额度 |
| 甘肃银行 | 10.00 | - | 10.00 | |
| 安徽祁门农村商业银行 | 5.00 | - | 5.00 | |
| 安徽安庆农村商业银行 | 5.00 | - | 5.00 | |
| 三湘银行 | 3.00 | - | 3.00 | |
| 晋商银行 | 10.00 | - | 10.00 | |
| 沧州农村商业银行 | 3.00 | 2.00 | 1.00 | |
| 新疆银行 | 3.00 | 0.50 | 2.50 | |
| 武汉众邦银行 | 8.00 | - | 8.00 | |
| 安徽休宁农村商业银行 | 5.00 | - | 5.00 | |
| 安徽黄山太平农村商业行 | 3.00 | - | 3.00 | |
| 汴京农村商业银行 | 2.00 | - | 2.00 | |
| 天山农商行 | 2.00 | - | 2.00 | |
| 会同农村商业银行 | 2.00 | - | 2.00 | |
| 长沙农村商业银行 | 5.00 | - | 5.00 | |
| 青岛农村商业银行 | 5.00 | - | 5.00 | |
| 中航投资 | 工行 | 5.00 | 5.00 | - |
| 民生银行 | 10.00 | 1.00 | 9.00 | |
| 浦发银行 | 8.00 | 5.00 | 3.00 | |
| 光大银行 | 5.00 | - | 5.00 | |
| 平安银行 | 10.00 | - | 10.00 | |
| 邮储银行 | 35.00 | 4.00 | 31.00 | |
| 合计 | 1,658.41 | 775.44 | 882.98 |
表：2019年3月末发行人子公司中航资本国际授信及相关使用情况
单位：亿
| 公司名称 | 银行名称 | 授信额度 | 已用额度 | 剩余额度 |
| 美元 | ||||
| 中航资本国际控股有限公司 | 中银香港 | 2.00 | 2.00 | - |
| 中航资本国际控股有限公司 | 工银亚洲 | 2.00 | 2.00 | - |
| 中航资本国际控股有限公司 | 浦发银行 | 0.80 | 0.80 | - |
| 中航资本国际控股有限公司 | 巴克莱银行 | 0.27 | 0.27 | - |
| 中航资本国际控股有限公司 | 中银香港 | 2.00 | 1.30 | 0.70 |
| 中航资本国际控股有限公司 | 兴业银行 | 0.40 | - | 0.40 |
| 中航资本国际控股有限公司 | 平安银行 | 0.59 | 0.59 | - |
| 小计 | 8.06 | 6.96 | 1.10 | |
| 港币 | ||||
| 中航资本国际控股有限公司 | 创兴银行 | 15.62 | 15.62 | - |
| 中航资本国际控股有限公司 | 光大银行 | 3.00 | 3.00 | - |
| 中航资本国际控股有限公司 | 工银亚洲 | 1.00 | 0.30 | 0.70 |
| 中航资本国际控股有限公司 | 创兴银行 | 15.58 | 0.79 | 14.79 |
| 小计 | 35.20 | 19.71 | 15.49 | |
| 英镑 | ||||
| 中航资本国际控股有限公司 | 中银香港 | 1.28 | 1.28 | - |
| 小计 | 1.28 | 1.28 | - |
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）发行人已发行债券偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人及下属公司发行的债券情况如下：
表：发行人债券发行情况表
单位：亿元、%
| 序号 | 发行人 | 债券简称 | 期限（年） | 发行规模 | 票面利率 | 起息日期 | 到期日期 | 兑付情况 |
| 人民币债券 | ||||||||
| 1 | 中航资本 | 17中航资本SCP001 | 0.33 | 16.00 | 4.80 | 2017-06-26 | 2017-10-24 | 已兑付 |
| 2 | 中航资本 | 17中航资本SCP002 | 0.74 | 9.00 | 4.39 | 2017-07-26 | 2018-04-22 | 已兑付 |
| 3 | 中航资本 | 17中航资本SCP003 | 0.74 | 16.00 | 4.78 | 2017-10-20 | 2018-07-17 | 已兑付 |
| 4 | 中航资本 | 17中航资本SCP004 | 0.74 | 9.00 | 4.86 | 2017-10-27 | 2018-07-24 | 已兑付 |
| 5 | 中航资本 | 17中航资本SCP005 | 0.74 | 16.00 | 5.55 | 2017-12-27 | 2018-09-23 | 已兑付 |
| 6 | 中航资本 | 18中航资本SCP001 | 0.74 | 9.00 | 4.74 | 2018-05-09 | 2019-02-03 | 已兑付 |
| 7 | 中航资本 | 18中航资本MTN001 | 3.00 | 10.00 | 4.89 | 2018-05-29 | 2021-05-29 | 未兑付 |
| 8 | 中航资本 | 18中航资本MTN002 | 3.00 | 20.00 | 4.82 | 2018-07-11 | 2021-07-11 | 未兑付 |
| 9 | 中航资本 | 18中航资本SCP002 | 0.74 | 12.00 | 3.59 | 2018-08-10 | 2019-05-07 | 已兑付 |
| 10 | 中航资本 | 18中航资本SCP003 | 0.65 | 12.00 | 3.90 | 2018-08-24 | 2019-04-18 | 已兑付 |
| 11 | 中航资本 | 19中航资本SCP001 | 0.74 | 9.00 | 3.39 | 2019-01-18 | 2019-10-15 | 未兑付 |
| 12 | 中航资本 | 19中航资本 | 0.74 | 8.00 | 3.40 | 2019-01-25 | 2019-10-22 | 未兑付 |
| 序号 | 发行人 | 债券简称 | 期限（年） | 发行规模 | 票面利率 | 起息日期 | 到期日期 | 兑付情况 |
| SCP002 | ||||||||
| 13 | 中航资本 | 19中航资本SCP003 | 0.74 | 9.00 | 3.29 | 2019-03-15 | 2019-12-10 | 未兑付 |
| 14 | 中航资本 | 19中航资本SCP004 | 0.74 | 12.00 | 3.60 | 2019-04-25 | 2020-01-20 | 未兑付 |
| 15 | 中航资本 | 19航控02 | 2+1 | 20.00 | 3.98 | 2019-04-25 | 2022-04-25 | 未兑付 |
| 16 | 中航资本 | 19航控04 | 3.00 | 30.00 | 3.84 | 2019-06-10 | 2022-06-10 | 未兑付 |
| 17 | 中航资本 | 19航控05 | 3.00 | 12.00 | 3.72 | 2019-07-19 | 2022-07-19 | 未兑付 |
| 18 | 中航资本 | 19中航资本SCP005 | 0.74 | 10.00 | 3.17 | 2019-08-23 | 2020-05-19 | 未兑付 |
| 19 | 中航租赁 | PR航租优 | 2.95 | 4.00 | 7.00 | 2014-08-21 | 2017-07-31 | 已兑付 |
| 20 | 中航租赁 | 14航租次 | 4.95 | 0.55 | 0.00 | 2014-08-21 | 2019-07-31 | 已兑付 |
| 21 | 中航租赁 | 15中航租赁CP001 | 1.00 | 12.00 | 4.20 | 2015-05-28 | 2016-05-28 | 已兑付 |
| 22 | 中航租赁 | 15中航租赁MTN001 | 3.00 | 8.00 | 4.79 | 2015-06-11 | 2018-06-11 | 已兑付 |
| 23 | 中航租赁 | 15中航租赁PPN001 | 3.00 | 5.00 | 5.30 | 2015-06-26 | 2018-06-26 | 已兑付 |
| 24 | 中航租赁 | 15中航租赁PPN002 | 1.00 | 5.00 | 5.10 | 2015-07-09 | 2016-07-09 | 已兑付 |
| 25 | 中航租赁 | 15中航租赁PPN003 | 3.00 | 10.00 | 5.05 | 2015-07-27 | 2018-07-27 | 已兑付 |
| 26 | 中航租赁 | 15中航租赁PPN004 | 1.00 | 5.00 | 4.70 | 2015-08-10 | 2016-08-10 | 已兑付 |
| 27 | 中航租赁 | 15中航租赁PPN005 | 3.00 | 5.00 | 4.98 | 2015-08-21 | 2018-08-21 | 已兑付 |
| 28 | 中航租赁 | 15中航租赁PPN006 | 3.00 | 5.00 | 4.40 | 2015-10-21 | 2018-10-21 | 已兑付 |
| 29 | 中航租赁 | 15中航租赁CP002 | 1.00 | 6.00 | 3.50 | 2015-11-13 | 2016-11-13 | 已兑付 |
| 30 | 中航租赁 | 15中航租赁PPN007 | 3.00 | 7.00 | 4.30 | 2015-11-24 | 2018-11-24 | 已兑付 |
| 31 | 中航租赁 | 15中航租赁PPN008 | 1.00 | 7.00 | 3.79 | 2015-12-11 | 2016-12-11 | 已兑付 |
| 32 | 中航租赁 | 16中航租赁PPN001 | 3.00 | 6.00 | 4.00 | 2016-01-21 | 2019-01-21 | 已兑付 |
| 33 | 中航租赁 | 16中航租赁PPN002 | 3.00 | 6.00 | 4.08 | 2016-02-19 | 2019-02-19 | 已兑付 |
| 34 | 中航租赁 | 16中航租赁PPN003 | 5.00 | 7.00 | 4.30 | 2016-03-21 | 2021-03-21 | 未兑付 |
| 序号 | 发行人 | 债券简称 | 期限（年） | 发行规模 | 票面利率 | 起息日期 | 到期日期 | 兑付情况 |
| 35 | 中航租赁 | 16中航租赁SCP001 | 0.49 | 5.00 | 3.30 | 2016-04-28 | 2016-10-25 | 已兑付 |
| 36 | 中航租赁 | 16中航租赁PPN004 | 1.00 | 5.00 | 3.68 | 2016-05-06 | 2017-05-06 | 已兑付 |
| 37 | 中航租赁 | 16中航租赁PPN005 | 3.00 | 7.00 | 4.10 | 2016-05-31 | 2019-05-31 | 已兑付 |
| 38 | 中航租赁 | 16中航租赁SCP002 | 0.74 | 5.00 | 3.30 | 2016-06-07 | 2017-03-04 | 已兑付 |
| 39 | 中航租赁 | 16中航租赁SCP003 | 0.74 | 5.00 | 3.29 | 2016-06-22 | 2017-03-19 | 已兑付 |
| 40 | 中航租赁 | 16中航租赁SCP004 | 0.74 | 5.00 | 2.92 | 2016-07-20 | 2017-04-16 | 已兑付 |
| 41 | 中航租赁 | 16中航租赁SCP005 | 0.74 | 5.00 | 2.80 | 2016-08-08 | 2017-05-05 | 已兑付 |
| 42 | 中航租赁 | 16中航租赁CP001 | 1.00 | 6.00 | 2.92 | 2016-08-24 | 2017-08-24 | 已兑付 |
| 43 | 中航租赁 | 16中航租赁PPN006 | 3.00 | 5.00 | 3.64 | 2016-08-26 | 2019-08-26 | 已兑付 |
| 44 | 中航租赁 | 16中航租赁CP002 | 1.00 | 6.00 | 2.95 | 2016-09-14 | 2017-09-14 | 已兑付 |
| 45 | 中航租赁 | 16中航租赁MTN001 | 5.00 | 5.00 | 3.19 | 2016-10-21 | 2021-10-21 | 未兑付 |
| 46 | 中航租赁 | 16中航租赁SCP006 | 0.74 | 6.00 | 3.22 | 2016-10-26 | 2017-07-23 | 已兑付 |
| 47 | 中航租赁 | 16中航租赁PPN007 | 3.00 | 5.00 | 3.70 | 2016-11-17 | 2019-11-17 | 未兑付 |
| 48 | 中航租赁 | 16中航租赁SCP007 | 0.49 | 4.00 | 3.28 | 2016-11-24 | 2017-05-23 | 已兑付 |
| 49 | 中航租赁 | 16中航租赁SCP008 | 0.49 | 10.00 | 4.35 | 2016-12-14 | 2017-06-12 | 已兑付 |
| 50 | 中航租赁 | 17中航租赁SCP001 | 0.49 | 10.00 | 4.50 | 2017-03-16 | 2017-09-12 | 已兑付 |
| 51 | 中航租赁 | 17中航租赁SCP002 | 0.58 | 5.00 | 4.68 | 2017-03-24 | 2017-10-20 | 已兑付 |
| 52 | 中航租赁 | 17中航租赁SCP003 | 0.58 | 10.00 | 4.48 | 2017-04-13 | 2017-11-09 | 已兑付 |
| 53 | 中航租赁 | 17中航租赁SCP004 | 0.74 | 10.00 | 4.85 | 2017-04-25 | 2018-01-20 | 已兑付 |
| 54 | 中航租赁 | 17中航租赁CP001 | 1.00 | 6.00 | 4.81 | 2017-04-28 | 2018-04-28 | 已兑付 |
| 55 | 中航租赁 | 17中航租赁PPN001 | 3.00 | 5.00 | 5.49 | 2017-05-10 | 2020-05-10 | 未兑付 |
| 序号 | 发行人 | 债券简称 | 期限（年） | 发行规模 | 票面利率 | 起息日期 | 到期日期 | 兑付情况 |
| 56 | 中航租赁 | 17中航租赁PPN002 | 3.00 | 10.00 | 5.60 | 2017-05-19 | 2020-05-19 | 未兑付 |
| 57 | 中航租赁 | 17中航租赁PPN003 | 1.00 | 3.00 | 5.47 | 2017-05-22 | 2018-05-22 | 已兑付 |
| 58 | 中航租赁 | 17中航租赁CP002 | 1.00 | 7.00 | 5.30 | 2017-05-27 | 2018-05-27 | 已兑付 |
| 59 | 中航租赁 | 17中航租赁SCP005 | 0.74 | 10.00 | 5.10 | 2017-06-08 | 2018-03-05 | 已兑付 |
| 60 | 中航租赁 | 17中航租赁PPN004 | 3.00 | 10.00 | 5.80 | 2017-06-16 | 2020-06-16 | 未兑付 |
| 61 | 中航租赁 | 17中航租赁SCP006 | 0.74 | 9.00 | 4.55 | 2017-07-19 | 2018-04-15 | 已兑付 |
| 62 | 中航租赁 | 17中航租赁SCP007 | 0.66 | 14.00 | 4.55 | 2017-07-27 | 2018-03-24 | 已兑付 |
| 63 | 中航租赁 | 17中航租赁MTN001 | 3.00 | 5.00 | 4.75 | 2017-08-04 | 2020-08-04 | 未兑付 |
| 64 | 中航租赁 | 17中航租赁SCP008 | 0.74 | 12.00 | 4.58 | 2017-08-21 | 2018-05-18 | 已兑付 |
| 65 | 中航租赁 | 17中航租赁PPN005 | 3.00 | 10.00 | 5.50 | 2017-09-08 | 2020-09-08 | 未兑付 |
| 66 | 中航租赁 | 17中航租赁SCP009 | 0.66 | 10.00 | 4.78 | 2017-09-21 | 2018-05-19 | 已兑付 |
| 67 | 中航租赁 | 17中航租赁PPN006 | 3.00 | 10.00 | 5.50 | 2017-10-23 | 2020-10-23 | 未兑付 |
| 68 | 中航租赁 | 17中航租赁CP003 | 1.00 | 6.00 | 4.93 | 2017-11-07 | 2018-11-07 | 已兑付 |
| 69 | 中航租赁 | 17中航租赁自贸区CP001 | 0.50 | 1.00 | 5.00 | 2017-11-24 | 2018-05-24 | 已兑付 |
| 70 | 中航租赁 | 17航租01 | 2+1 | 5.00 | 5.30 | 2017-11-24 | 2020-11-24 | 未兑付 |
| 71 | 中航租赁 | 17中航租赁SCP010 | 0.66 | 15.00 | 5.36 | 2017-11-29 | 2018-07-27 | 已兑付 |
| 72 | 中航租赁 | 17中航租赁PPN007 | 3.00 | 10.00 | 6.40 | 2017-12-26 | 2020-12-26 | 未兑付 |
| 73 | 中航租赁 | 18中航租赁PPN001 | 1.00 | 10.00 | 5.80 | 2018-01-11 | 2019-01-11 | 已兑付 |
| 74 | 中航租赁 | 18航租01 | 2+1 | 15.00 | 5.50 | 2018-01-18 | 2021-01-18 | 未兑付 |
| 75 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP001 | 0.74 | 10.00 | 5.30 | 2018-01-25 | 2018-10-22 | 已兑付 |
| 76 | 中航租赁 | 18中航租赁MTN001BC | 3+2 | 13.00 | 5.80 | 2018-02-07 | 2023-02-07 | 未兑付 |
| 77 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP002 | 0.74 | 10.00 | 5.23 | 2018-03-09 | 2018-12-04 | 已兑付 |
| 序号 | 发行人 | 债券简称 | 期限（年） | 发行规模 | 票面利率 | 起息日期 | 到期日期 | 兑付情况 |
| 78 | 中航租赁 | 18中航租赁PPN002 | 1.00 | 10.00 | 5.70 | 2018-03-15 | 2019-03-15 | 已兑付 |
| 79 | 中航租赁 | 18中航租赁PPN003 | 3.00 | 7.00 | 5.99 | 2018-03-20 | 2021-03-20 | 未兑付 |
| 80 | 中航租赁 | 18中航租赁CP001 | 1.00 | 9.00 | 4.67 | 2018-04-20 | 2019-04-20 | 已兑付 |
| 81 | 中航租赁 | 18中航租赁MTN002 | 3+N | 10.00 | 6.40 | 2018-04-26 | 2021-04-26 | 未兑付 |
| 82 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP003 | 0.74 | 10.00 | 4.78 | 2018-05-15 | 2019-02-09 | 已兑付 |
| 83 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP004 | 0.25 | 12.00 | 4.75 | 2018-05-16 | 2018-08-14 | 已兑付 |
| 84 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP005 | 0.33 | 12.00 | 4.73 | 2018-05-23 | 2018-09-20 | 已兑付 |
| 85 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP006 | 0.55 | 15.00 | 4.85 | 2018-05-29 | 2018-12-15 | 已兑付 |
| 86 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP007 | 0.74 | 10.00 | 5.03 | 2018-06-14 | 2019-03-11 | 已兑付 |
| 87 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP008 | 0.38 | 10.00 | 4.80 | 2018-06-28 | 2018-11-15 | 已兑付 |
| 88 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP009 | 0.16 | 5.00 | 3.75 | 2018-07-13 | 2018-09-11 | 已兑付 |
| 89 | 中航租赁 | 18中租01 | 2+1 | 10.50 | 6.00 | 2018-07-20 | 2021-07-20 | 未兑付 |
| 90 | 中航租赁 | 18中租02 | 3+2 | 6.20 | 6.19 | 2018-07-20 | 2023-07-20 | 未兑付 |
| 91 | 中航租赁 | 18中航租赁PPN004 | 3.00 | 10.00 | 6.18 | 2018-07-23 | 2021-07-23 | 未兑付 |
| 92 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP010 | 0.22 | 6.00 | 3.77 | 2018-07-26 | 2018-10-14 | 已兑付 |
| 93 | 中航租赁 | 18中租03 | 1+1 | 10.00 | 5.23 | 2018-07-30 | 2020-07-30 | 未兑付 |
| 94 | 中航租赁 | 18中租04 | 2+1 | 10.00 | 5.45 | 2018-08-14 | 2021-08-14 | 未兑付 |
| 95 | 中航租赁 | 18中租05 | 1+1+1 | 10.00 | 5.23 | 2018-09-26 | 2021-09-26 | 未兑付 |
| 96 | 中航租赁 | 18航租02 | 2+1 | 10.00 | 4.34 | 2018-10-15 | 2021-10-15 | 未兑付 |
| 97 | 中航租赁 | 18中航租赁PPN005 | 2.00 | 10.00 | 5.10 | 2018-10-18 | 2020-10-18 | 未兑付 |
| 98 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP011 | 0.66 | 12.00 | 3.78 | 2018-11-06 | 2019-07-04 | 已兑付 |
| 99 | 中航租赁 | 18中航租赁PPN006 | 3.00 | 11.00 | 5.23 | 2018-11-13 | 2021-11-13 | 未兑付 |
| 100 | 中航租赁 | 18中航租赁ABN001优先A | 0.27 | 4.32 | 4.30 | 2018-11-21 | 2019-02-26 | 已兑付 |
| 序号 | 发行人 | 债券简称 | 期限（年） | 发行规模 | 票面利率 | 起息日期 | 到期日期 | 兑付情况 |
| 101 | 中航租赁 | 18中航租赁ABN001优先B | 1.51 | 1.32 | 6.00 | 2018-11-21 | 2020-05-26 | 未兑付 |
| 102 | 中航租赁 | 18中航租赁ABN001次 | 2.27 | 0.36 | - | 2018-11-21 | 2021-02-26 | 未兑付 |
| 103 | 中航租赁 | 18航租C | - | 1.35 | - | 2018-11-22 | 2023-07-31 | 未兑付 |
| 104 | 中航租赁 | 18航租A2 | 2.69 | 9.20 | 5.10 | 2018-11-22 | 2021-07-31 | 未兑付 |
| 105 | 中航租赁 | PR航租A1 | 0.94 | 8.80 | 4.70 | 2018-11-22 | 2019-10-31 | 未兑付 |
| 106 | 中航租赁 | 18航租Y1 | 3+N | 5.00 | 5.50 | 2018-11-22 | - | 未兑付 |
| 107 | 中航租赁 | 18中航租赁PPN007 | 2.00 | 9.00 | 4.79 | 2018-11-30 | 2020-11-30 | 未兑付 |
| 108 | 中航租赁 | 18中航租赁SCP012 | 0.49 | 9.00 | 3.64 | 2018-12-12 | 2019-06-10 | 已兑付 |
| 109 | 中航租赁 | 18中租06 | 3+2 | 13.30 | 5.08 | 2018-12-13 | 2023-12-13 | 未兑付 |
| 110 | 中航租赁 | 19中航租赁SCP001 | 0.66 | 10.00 | 3.36 | 2019-01-09 | 2019-09-06 | 已兑付 |
| 111 | 中航租赁 | 19中航租赁SCP002 | 0.33 | 6.00 | 3.18 | 2019-01-17 | 2019-05-17 | 已兑付 |
| 112 | 中航租赁 | 19航租01 | 3+2 | 10.00 | 4.02 | 2019-01-22 | 2024-01-22 | 未兑付 |
| 113 | 中航租赁 | 19中航租赁SCP003 | 0.19 | 16.00 | 3.10 | 2019-01-31 | 2019-04-12 | 已兑付 |
| 114 | 中航租赁 | 19中航租赁CP001 | 1.00 | 13.00 | 3.47 | 2019-03-07 | 2020-03-07 | 未兑付 |
| 115 | 中航租赁 | 19中航租赁SCP004 | 0.41 | 7.00 | 3.45 | 2019-03-13 | 2019-08-10 | 已兑付 |
| 116 | 中航租赁 | 18中航2A | 0.86 | 4.48 | 4.2 | 2019-03-13 | 2020-01-21 | 未兑付 |
| 117 | 中航租赁 | 18中航2B | 1.86 | 3.00 | 4.6 | 2019-03-13 | 2021-01-21 | 未兑付 |
| 118 | 中航租赁 | 18中航2C | 2.86 | 1.86 | 5.2 | 2019-03-13 | 2022-01-21 | 未兑付 |
| 119 | 中航租赁 | 18中航次 | 4.11 | 0.66 | - | 2019-03-13 | 2023-04-21 | 未兑付 |
| 120 | 中航租赁 | 19中航租赁MTN001 | 3.00 | 17.00 | 4.45 | 2019-04-10 | 2022-04-10 | 未兑付 |
| 121 | 中航租赁 | 19中航租赁PPN001 | 3.00 | 8.00 | 4.65 | 2019-04-18 | 2022-04-18 | 未兑付 |
| 122 | 中航租赁 | 19中航租赁CP002 | 1.00 | 6.00 | 3.62 | 2019-04-22 | 2020-04-21 | 未兑付 |
| 123 | 中航租赁 | 19中航租赁PPN002 | 3.00 | 6.00 | 4.50 | 2019-05-16 | 2022-05-16 | 未兑付 |
| 124 | 中航租赁 | 19中航租赁SCP005 | 0.57 | 6.00 | 3.25 | 2019-05-23 | 2019-12-19 | 未兑付 |
| 125 | 中航租赁 | 19中航租赁PPN003 | 2.00 | 6.00 | 4.43 | 2019-05-28 | 2021-05-28 | 未兑付 |
| 序号 | 发行人 | 债券简称 | 期限（年） | 发行规模 | 票面利率 | 起息日期 | 到期日期 | 兑付情况 |
| 126 | 中航租赁 | 19中航租赁PPN004 | 3.00 | 9.00 | 4.58 | 2019-06-06 | 2022-06-06 | 未兑付 |
| 127 | 中航租赁 | 19中租01 | 2+1 | 4.50 | 4.54 | 2019-06-24 | 2022-06-24 | 未兑付 |
| 128 | 中航租赁 | 19中租02 | 1+1+1 | 4.00 | 4.40 | 2019-07-23 | 2022-07-23 | 未兑付 |
| 129 | 中航租赁 | 19中租03 | 3+2 | 6.00 | 4.78 | 2019-07-23 | 2024-07-23 | 未兑付 |
| 130 | 中航租赁 | 19中航租赁SCP007 | 0.25 | 5.00 | 2.70 | 2019-07-23 | 2019-10-21 | 未兑付 |
| 131 | 中航租赁 | 中航1优3 | 2.12 | 1.90 | 4.90 | 2019-08-08 | 2021-09-18 | 未兑付 |
| 132 | 中航租赁 | 中航1优2 | 1.86 | 4.10 | 4.40 | 2019-08-08 | 2021-06-18 | 未兑付 |
| 133 | 中航租赁 | 中航1优1 | 0.86 | 10.80 | 3.90 | 2019-08-08 | 2020-06-18 | 未兑付 |
| 134 | 中航租赁 | 中航1次 | 2.86 | 0.94 | - | 2019-08-08 | 2022-06-18 | 未兑付 |
| 135 | 中航租赁 | 19中航租赁SCP008 | 0.21 | 7.00 | 2.70 | 2019-08-08 | 2019-10-25 | 未兑付 |
| 136 | 中航租赁 | 19中航租赁PPN005 | 3.00 | 5.00 | 4.30 | 2019-08-22 | 2022-08-22 | 未兑付 |
| 137 | 中航租赁 | 19中航租赁SCP009 | 0.25 | 5.00 | 2.50 | 2019-08-29 | 2019-11-27 | 未兑付 |
| 138 | 中航租赁 | 19航租04 | 3.00 | 10.00 | 4.23 | 2019-09-10 | 2022-09-10 | 未兑付 |
| 139 | 中航证券 | 18中航01 | 2+1 | 5.00 | 5.50 | 2018-08-22 | 2021-08-23 | 未兑付 |
| 140 | 中航证券 | 18中航03 | 2+1 | 10.00 | 5.35 | 2018-10-25 | 2021-10-25 | 未兑付 |
| 141 | 中航证券 | 18中航G1 | 3.00 | 5.00 | 4.25 | 2018-11-27 | 2021-11-27 | 未兑付 |
| 142 | 中航证券 | 19中航G1 | 3.00 | 9.00 | 3.93 | 2019-03-12 | 2022-03-12 | 未兑付 |
| 143 | 中航信托 | PR航星A | 17.96 | 6.80 | 4.90 | 2016-06-14 | 2034-05-26 | 未兑付 |
| 144 | 中航信托 | 航星B | 4.95 | 6.20 | 7.00 | 2016-06-14 | 2021-05-26 | 未兑付 |
| 145 | 中航信托 | 航星次 | 17.97 | 1.00 | - | 2016-06-14 | 2034-05-31 | 未兑付 |
| 146 | 中航信托 | 17中腾信微贷1SA | 2.05 | 0.60 | - | 2017-07-11 | 2019-07-31 | 已兑付 |
| 147 | 中航信托 | 17中腾信微贷1SB | 3.81 | 0.68 | - | 2017-07-11 | 2021-04-30 | 未兑付 |
| 148 | 中航信托 | 17中腾信微贷1A | 1.31 | 2.46 | 6.50 | 2017-07-11 | 2018-10-31 | 已兑付 |
| 149 | 中航信托 | 17中腾信微贷1B | 1.56 | 0.77 | 7.50 | 2017-07-11 | 2019-01-31 | 已兑付 |
| 150 | 上海鲸甲资产管理有限公司 | 18天资1A | 6.01 | 31.15 | 6.60 | 2018-06-20 | 2024-06-20 | 未兑付 |
| 151 | 上海鲸甲资产管理有限公司 | 18天资1B | 6.01 | 11.45 | 6.80 | 2018-06-20 | 2024-06-20 | 未兑付 |
| 152 | 上海鲸甲资产管理有限公司 | 18天资1C | 6.01 | 4.50 | - | 2018-06-20 | 2024-06-20 | 未兑付 |
| 153 | 航晟有限公司 | SOARISEB1706-R | 3.00 | 5.00 | 4.38 | 2014-06-13 | 2017-06-13 | 已兑付 |
| 序号 | 发行人 | 债券简称 | 期限（年） | 发行规模 | 票面利率 | 起息日期 | 到期日期 | 兑付情况 |
| 境外债券 | ||||||||
| 154 | 中航租赁 | 中航租赁3%N2020 | 3.00 | USD3 | 3.00 | 2017-11-16 | 2020-11-16 | 未兑付 |
| 155 | SOARWISELIMITED | SOARWISE4.625%N2021 | 3.00 | USD3.5 | 4.625 | 2018-11-06 | 2021-11-06 | 未兑付 |
| 156 | SOARWISELIMITED | SOARWISE3.5%N2022 | 3.00 | USD4.5 | 3.50 | 2019-05-31 | 2022-05-31 | 未兑付 |
截至本募集说明书签署日，公司近三年及一期已发行债券不存在延迟支付本息的情况。
四、累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例
截至2019年3月31日，发行人合并口径净资产为433.70亿元。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司公开发行的未计入权益的公司债券、企业债券累计余额为116亿元。如本期不超过26亿元公司债券全部发行完毕，发行人累计公开发行债券余额不超过发行人净资产的40%。
五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
表：发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
单位：亿元、%
| 主要财务指标 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率 | 1.03 | 0.94 | 0.90 | 0.92 |
| 速动比率 | 1.03 | 0.94 | 0.90 | 0.92 |
| 资产负债率 | 86.26 | 86.19 | 88.04 | 83.55 |
| 主要财务指标 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.77 | 12.90 | 12.33 | 10.77 |
| EBITDA | - | 70.56 | 57.86 | 47.71 |
| EBITDA利息保障倍数 | - | 8.24 | 17.40 | 18.66 |
| 应收账款周转率 | 4.26 | 20.92 | 25.14 | 25.56 |
| 存货周转率 | 150.75 | 274.30 | 123.02 | 94.01 |
| 总资产周转率 | 0.01 | 0.06 | 0.06 | 0.07 |
| 流动资产周转率 | 0.02 | 0.09 | 0.09 | 0.11 |
| 贷款偿还率 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
发行人已于2019年8月28日在上海证券交易所公开披露了公司未经审计的2019年半年度财务报告。根据发行人2019年半年度财务报告，发行人总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据和财务指标如下：
表：发行人主要财务数据和财务指标情况
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 30,698,598.32 | 30,030,293.11 |
| 总负债 | 26,332,471.73 | 25,882,790.14 |
| 所有者权益 | 4,366,126.59 | 4,147,502.97 |
| 归属于母公司的净资产 | 2,854,327.75 | 2,770,947.68 |
| 流动比率（倍） | 1.03 | 0.94 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 0.94 |
| 资产负债率 | 85.78 | 86.19 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 |
| 营业总收入 | 854,445.69 | 662,474.21 |
| 利润总额 | 320,209.84 | 272,195.58 |
| 净利润 | 240,451.83 | 204,950.13 |
| 归属于母公司的净利润 | 147,195.50 | 157,359.74 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -3,616,076.84 | -3,603,337.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 6.67 |
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、 流动比率＝流动资产/流动负债；
2、 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、 资产负债率＝总负债/总资产；
4、 加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
5、 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
6、 EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出（含计入财务费用的利息支出与资本化的利息支出）；
7、 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
8、 存货周转率=营业成本/存货平均余额；
9、 总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额；
10、 流动资产周转率=营业总收入/流动资产平均余额；
11、 贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
12、 利息偿付率＝实际支付利息/应付利息；
13、 2019年一季度、半年度数据未经年化处理。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2019年9月16日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。本期债券品种一的付息日为2020年至2022年每年的9月16日。本期债券品种二的付息日为2020年至2024年每年的9月16日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。本期债券品种一到期日为2022年9月16日。本期债券品种二到期日为2024年9月16日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的利润。2016-2018年度，发行人合并口径营业收入分别为419,984.31万元、570,702.59万元和744,868.37万元；归属于母公司所有者的净利润分别为232,414.49万元、278,360.62万元和316,596.48万元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年末和2019年3月末，发行人流动资产余额为16,349,413.11万元及18,449,425.41万元，其中货币资金为8,397,792.43万元及6,450,776.18万元。发行人可变现货币资金较多，能够对本期债券的偿付提供支持。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人将设定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的利润。本期债券发行后，发行人将优化资产负债管理、加强流动性管理和募集资金使用等资金管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会与交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、发行人违约责任
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中航资本控股股份有限公司英文名称：AVIC CAPITAL CO.,LTD法定代表人：录大恩设立日期：1992年07月24日注册资本：人民币8,976,325,766元实缴资本：人民币8,976,325,766元住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层邮政编码：150010办公地址：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦41层邮政编码：100103信息披露事务负责人：贾福青联系电话：010-65675947所属行业：其他金融业统一社会信用代码：912301001269708116经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。
二、发行人历史沿革
（一）发行人前身为北亚集团。1992年5月3日，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57号文件批准，黑龙江省煤炭工业管理局、哈尔滨铁路局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等12家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式联合其他28家国有企业共同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司（北亚集团前身），股本总额为10,188.5万元。1992年7月24日，黑龙江省北亚实业股份有限公司在黑龙江省工商行政管理局领取《企业法人营业执照》，正式成立。后经黑龙江省经济体制改革委员会批准，1993年2月，发行人更名为北亚实业（集团）股份有限公司。
北亚集团设立时的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 境内法人股 | 53,885,000 | 52.89% |
| 境内发起人股 | 36,015,000 | 35.35% |
| 募集法人股 | 17,870,000 | 17.54% |
| 内部职工股 | 48,000,000 | 47.11% |
| 总股本 | 101,885,000 | 100.00% |
（二）1993年6月28日，北亚集团增资扩股，增募定向法人股份26,715,000股，北亚集团总股本变为128,600,000股。增资扩股完成后北亚集团的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 境内法人股 | 80,600,000 | 62.67% |
| 境内发起人股 | 36,015,000 | 28.01% |
| 募集法人股 | 44,585,000 | 34.67% |
| 内部职工股 | 48,000,000 | 37.33% |
| 总股本 | 128,600,000 | 100.00% |
（三）1996年5月16日，经中国证监会和上交所批准，北亚集团发行32,160,000股A股（内部职工股流通上市），并在上交所上市。发行完成后，北亚集团总股本为128,600,000股。A股发行完成后北亚集团的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股股本 | 96,440,000 | 74.99% |
| 境内发起人股 | 36,015,000 | 28.01% |
| 募集法人股 | 44,585,000 | 34.67% |
| 内部职工股 | 15,840,000 | 12.32% |
| 流通股股本 | 32,160,000 | 25.01% |
| 总股本 | 128,600,000 | 100.00% |
（四）1996年9月19日，向全体股东每10股送3股红股，北亚集团总股本变为167,180,000股。送股完成后北亚集团的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股股本 | 125,372,000 | 74.99% |
| 境内发起人股 | 46,819,500 | 28.01% |
| 募集法人股 | 57,960,500 | 34.67% |
| 内部职工股 | 20,592,000 | 12.32% |
| 流通股股本 | 41,808,000 | 25.01% |
| 总股本 | 167,180,000 | 100.00% |
（五）1997年6月6日，向全体股东每10股送2股红股，北亚集团总股本变为200,616,000股。送股完成后北亚集团的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股股本 | 150,446,400 | 74.99% |
| 境内发起人股 | 56,183,400 | 28.01% |
| 募集法人股 | 69,552,600 | 34.67% |
| 内部职工股 | 24,710,400 | 12.32% |
| 流通股股本 | 50,169,600 | 25.01% |
| 总股本 | 200,616,000 | 100.00% |
（六）1998年8月10日，向全体股东每10股送1股红股，同时用资本公积金每10股转增1股，北亚集团股本总额变为240,739,200股。送股和转增完成后北亚集团的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股股本 | 180,535,680 | 74.99% |
| 境内发起人股 | 67,420,080 | 28.01% |
| 募集法人股 | 83,463,120 | 34.67% |
| 内部职工股 | 29,652,480 | 12.32% |
| 流通股股本 | 60,203,520 | 25.01% |
| 总股本 | 240,739,200 | 100.00% |
（七）1999年5月18日，北亚集团内部职工股满三年上市流通。职工股上市后北亚集团的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股股本 | 150,883,200 | 62.67% |
| 境内发起人股 | 67,420,080 | 28.01% |
| 募集法人股 | 83,463,120 | 34.67% |
| 流通股股本 | 89,856,000 | 37.33% |
| 总股本 | 240,739,200 | 100.00% |
（八）1999年10月22日，以资本公积金每10股转增3股，北亚集团总股本变为312,960,960股。转增完成后北亚集团的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股股本 | 196,148,160 | 62.67% |
| 境内发起人股 | 87,646,104 | 28.01% |
| 募集法人股 | 108,502,056 | 34.67% |
| 流通股股本 | 116,812,800 | 37.33% |
| 总股本 | 312,960,960 | 100.00% |
（九）2000年1月5日，经中国证监会证监公司字[1999]118号文件批准，北亚集团以每10股配售3股，总共获配22,464,000股，实际募集现金资金173,551,600元，
配股完成后北亚集团总股本变为335,424,960股。本次配股后，北亚集团股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股股本 | 196,148,160 | 58.48% |
| 境内发起人股 | 87,646,104 | 26.13% |
| 募集法人股 | 108,502,056 | 32.35% |
| 流通股股本 | 139,276,800 | 41.52% |
| 总股本 | 335,424,960 | 100.00% |
（十）2000年9月8日，实施了资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，北亚集团总股本变为503,137,440股。转增完成后北亚集团的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股股本 | 294,222,240 | 58.48% |
| 境内发起人股 | 131,469,156 | 26.13% |
| 募集法人股 | 162,753,084 | 32.35% |
| 流通股股本 | 208,915,200 | 41.52% |
| 总股本 | 503,137,440 | 100.00% |
（十一）经中国证监会证监发行字[2001]62号文件核准，北亚集团于2001年11月29日以每股6.00元的价格增发A股150,000,000股，并于2001年12月21日上市。增发实收募集资金净额862,015,057.75元。增发完成后北亚集团总股本变为653,137,440股，股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股股本 | 294,222,240 | 45.05% |
| 境内发起人股 | 131,469,156 | 20.13% |
| 募集法人股 | 162,753,084 | 24.92% |
| 流通股股本 | 358,915,200 | 54.95% |
| 总股本 | 653,137,440 | 100.00% |
（十二）2004年5月17日，实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增5股，北亚集团总股本变为979,706,160股。转增完成后北亚集团的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股股本 | 441,333,360 | 45.05% |
| 境内发起人股 | 197,203,734 | 20.13% |
| 募集法人股 | 244,129,626 | 24.92% |
| 流通股股本 | 538,372,800 | 54.95% |
| 总股本 | 979,706,160 | 100.00% |
（十三）因连续三年亏损，北亚集团于2007年5月25日起被上交所暂停上市。2008年2月3日，北亚集团被哈尔滨市中级人民法院裁定进入破产重整程序，后根据债权人会议表决通过并经法院裁定批准的《重整计划》及《出资人权益调整方案》，北亚集团全体非流通股东向流通股东按流通股每10股获送2.8股后，全体股东按每10股减为2.8股。2008年8月15日，北亚集团完成出资人权益调整股份变更登记手续，北亚集团总股本变更为274,335,027股。股份变更登记完成后北亚集团的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股股本 | 81,381,869 | 29.67% |
| 境内发起人股 | 32,312,835 | 11.78% |
| 募集法人股 | 49,069,034 | 17.89% |
| 流通股股本 | 192,953,158 | 70.33% |
| 总股本 | 274,335,027 | 100.00% |
（十四）2011年6月28日，北亚集团召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》等相关方案，北亚集团以其持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权与中国航空工业集团公司（根据中航资本2018年1月4日公告，控股股东中国航空工业集团公司已完成公司制改制并更名为中国航空工业集团有限公司）持有的中航投资控股有限公司100%股权进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除航空工业赠与北亚集团中航投资股权资产价值后的剩余资产价值由北亚集团以7.72元/股的发行价格向航空工业非公开发行777,828,113股A股股份进行支付。2012年2月23日，中国证监会以证监许可[2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向航空工业发行股份购买资产的批复》核准公司本次重组。2012年5月28日，公司完成重大资产重组向航空工业非公开发行股份的股权登记手续，公司总股本变更为1,052,163,140股。
2011年6月27日，北亚集团召开2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会会议，审议通过了《关于公司实施股权分置改革的议案》等方案，公司以资本公积金中的219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增8股，航空工业向公司赠与价值为449,285,665元的中航投资股权资产，公司以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改革
方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增13股。2012年7月，北亚集团更名为中航投资控股股份有限公司。2012年8月30日，中航投资实施完成股权分置改革方案并在上交所恢复上市交易，公司总股本变更为1,522,470,267股。本次重大资产重组及股权分置改革完成后，中航投资的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 有限售条件流通股 | 924,315,477 | 60.71% | - |
| 无限售条件流通股 | 598,154,790 | 39.29% | 流通A股 |
| 总股本 | 1,522,470,267 | 100% | - |
（十五）2014年1月29日，中国证监会出具《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]174号），核准中航投资非公开发行不超过343,878,954股新股。2014年3月13日，中航投资非公开发行人民币普通股343,878,954股，实际募集资金净额为4,893,199,991.16元。本次非公开发行完后中航投资的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 有限售条件流通股 | 1,121,707,067 | 60.10% | - |
| 无限售条件流通股 | 744,642,154 | 39.90% | 流通A股 |
| 总股本 | 1,866,349,221 | 100.00% | - |
（十六）2014年6月9日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，将公司中文名称由“中航投资控股股份有限公司”变更为“中航资本控股股份有限公司”。2014年6月23日，公司完成更名手续，并取得黑龙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2014年11月13日，中航资本召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以截至2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），向全体股东每10股转增10股，共计转增1,866,349,221股，转增后公司的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 有限售条件流通股 | 2,243,414,134 | 60.10% | - |
| 无限售条件流通股 | 1,489,284,308 | 39.90% | 流通A股 |
| 总股本 | 3,732,698,442 | 100.00% | - |
（十七）2015年10月29日，中国证监会印发《关于核准中航资本控股股
份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2394号），核准中航资本向中国航空技术国际控股有限公司等17家合计发行575,568,071股股份，购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁合计30.95%的股权、中航信托合计16.82%的股权、中航证券合计
28.29%的股权，同时向航空工业等4个特定对象非公开发行不超过179,896,370股股份募集配套资金，募集配套资金总额为1,388,800,000元。2015年12月2日，公司向17个特定对象发行股份购买资产发行股份575,568,071股；2015年12月14日，公司向4个特定对象非公开发行股份179,896,370股（有限售条件流通股）。中航资本变更后的注册资本为人民币4,488,162,883元，累计股本为人民币4,488,162,883元。本次重组完后中航资本的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 有限售条件流通股 | 755,464,441 | 16.83% | - |
| 无限售条件流通股 | 3,732,698,442 | 83.17% | 流通A股 |
| 总股本 | 4,488,162,883 | 100.00% | - |
（十八）2016年5月18日，中航资本召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年年度利润分配方案》，公司以2015年底总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），同时向全体股东每10股转增10股，共计转增4,488,162,883股，转增后公司总股本增加至8,976,325,766股。本次转增后公司的股本结构如下：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 有限售条件流通股 | 1,510,928,882 | 16.83% | - |
| 无限售条件流通股 | 7,465,396,884 | 83.17% | 流通A股 |
| 总股本 | 8,976,325,766 | 100.00% | - |
（十九）2016年12月5日，因有限售条件流通股合计153,154,258股股份解除限售流通上市，发行人的股本结构变更为：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 有限售条件流通股 | 1,357,774,624 | 15.13% | - |
| 无限售条件流通股 | 7,618,551,142 | 84.87% | 流通A股 |
| 总股本 | 8,976,325,766 | 100.00% | - |
（二十）2018年12月3日，因有限售条件流通股合计997,981,884股股份解除限售流通上市，发行人的股本结构变更为：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 有限售条件流通股 | 359,792,740 | 4.01% | - |
| 无限售条件流通股 | 8,616,533,026 | 95.99% | 流通A股 |
| 总股本 | 8,976,325,766 | 100.00% | - |
（二十一）2018年12月17日，因有限售条件流通股合计359,792,740股股份解除限售流通上市，发行人的股本结构变更为：
| 股票类型 | 股票数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | - |
| 无限售条件流通股 | 8,976,325,766 | 100.00% | 流通A股 |
| 总股本 | 8,976,325,766 | 100.00% | - |
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
截至2019年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
表：发行人前十大股东情况
单位：股、%
| 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例 | 股东性质 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 3,526,736,294 | 39.32 | 国有法人 |
| 中国航空技术深圳有限公司 | 358,248,288 | 3.99 | 国有法人 |
| 中国航空技术国际控股有限公司 | 319,766,434 | 3.56 | 国有法人 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 265,769,022 | 2.96 | 国有法人 |
| 哈尔滨铁路局 | 124,314,344 | 1.38 | 国有法人 |
| 共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司 | 98,175,340 | 1.09 | 国有法人 |
| 香港中央结算有限公司 | 75,070,687 | 0.84 | 其他 |
| 黑龙江虹通运输服务有限责任公司 | 72,698,444 | 0.81 | 国有法人 |
| 全国社保基金一零二组合 | 57,999,867 | 0.65 | 其他 |
| 中国电子科技集团有限公司 | 57,887,306 | 0.64 | 国有法人 |
| 合计 | 4,956,666,026 | 55.24 |
发行人控股股东为航空工业，实际控制人为国务院国资委。
最近三年及一期，航空工业第一大股东地位未发生变化；国务院国资委作为发行人的实际控制人，未发生变化。
截至2019年3月31日，发行人控股股东股权结构如下：
图：2019年3月31日公司股权结构图
发行人控股股东为中国航空工业集团有限公司。航空工业成立于2008年11月6日，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成，注册资本为6,400,000.00万元，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。航空工业主要经营航空业务、非航空业务及现代服务业三大业务板块。目前，航空工业在国内航空业中处于主导地位，为中国军队提供先进航空武器装备。2018年航空工业连续10年入围《财富》世界500强企业，排名第一百一十六位。
航空工业经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人子公司情况
截至2018年12月31日，发行人共有8家二级子公司，基本情况如下：
表：2018年末发行人合并范围内的二级子公司明细情况
单位：%
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 持股比例 | 享有表决权比例 |
| 1 | 中航投资控股有限公司 | 境内非金融子企业 | 73.5605 | 73.5605 |
| 2 | 中航航空产业投资有限公司 | 境内非金融子企业 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 中航新兴产业投资有限公司 | 境内非金融子企业 | 100.00 | 100.00 |
| 序号 | 企业名称 | 企业类型 | 持股比例 | 享有表决权比例 |
| 4 | 中航资本国际控股有限公司 | 境外子企业 | 100.00 | 100.00 |
| 5 | 中航资本投资管理（深圳）有限公司 | 境内非金融子企业 | 100.00 | 100.00 |
| 6 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 境内非银行金融子企业 | 44.50 | 91.62 |
| 7 | 中航国际租赁有限公司 | 境内非金融子企业 | 间接48.93 | 97.87 |
| 8 | 中航投资大厦置业有限公司 | 境内非金融子企业 | 间接5.00 | 100.00 |
发行人主要子公司简介：
1、中航投资控股有限公司
中航投资控股有限公司系发行人控股子公司，成立于2002年9月4日，中航投资及其子公司主要经营证券、期货、信托等金融业务与实业（财务性）股权投资业务。截至本募集说明书签署日，中航投资注册资本12,021,526,837.09元人民币。截至2018年12月31日，中航投资总资产为3,056,985.62万元，总负债1,011,341.57万元，净资产为2,045,644.05万元；2018年度实现营业总收入362.10万元，营业利润43,521.34万元，净利润49,991.11万元。
表：中航资本通过中航投资控制的主要三级公司情况
单位：%
| 公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 中航证券 | 南昌 | 南昌 | 证券业 | 71.71 | - | 同一控制下企业合并 |
| 中航期货 | 深圳 | 深圳 | 期货业 | 82.42 | 6.62 | 同一控制下企业合并 |
| 中航信托 | 南昌 | 南昌 | 信托业 | 82.73 | - | 同一控制下企业合并 |
| 哈尔滨泰富 | 哈尔滨 | 哈尔滨 | 租赁业 | 100.00 | - | 非同一控制下企业合并 |
| 上海鲸骞金融信息服务有限公司 | 上海 | 上海 | 服务业 | 100.00 | - | 设立 |
2、中航证券有限公司
中航证券有限公司系发行人及中航投资子公司，成立于2002年10月8日，前身是江南证券有限责任公司，2010年5月6日，正式更名为中航证券有限公司。经营范围为：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；
代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。中航证券主要经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。截至本募集说明书签署日，注册资本363,357.265万元人民币，中航资本持有28.29%股份，中航投资持有其71.71%的股份。
截至2018年12月31日，中航证券总资产1,586,021.07万元人民币，总负债1,210,530.77万元，净资产375,490.30万元；2018年度实现营业总收入84,470.34万元，营业利润19,852.06万元，净利润14,834.33万元。
3、中航工业集团财务有限责任公司
中航工业集团财务有限责任公司系发行人子公司，成立于2007年5月14日，是经中国银监会批准的非银行金融机构，主要通过为集团成员单位提供财务管理及多元化金融服务，加强航空工业资金集中管理和提高集团资金使用效率。中航财务主要从事吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资业务。截至本募集说明书签署日，注册资本250,000万元人民币，中航投资持有其44.50%的股份。根据中航投资与中航财务第一大股东航空工业签订的委托管理协议，中航资本代为管理航空工业及中航投资持有的股权，实际控制中航财务超过半数股权。
截至2018年12月31日，中航财务总资产10,692,663.89万元，总负债10,117,485.17万元，净资产575,178.72万元；2018年度实现营业总收入233,804.83万元，营业利润105,440.61万元，净利润76,733.94万元。
4、中航国际租赁有限公司
中航国际租赁有限公司系发行人子公司，成立于1993年11月5日，是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，也是国内目前唯一一家中央企业投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。中航租赁主要从事飞机与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁业务。截至本募集说明书签署日，注册资本997,846.7899万元人民币，发行人和中航投资分别持有48.94%股权和48.93%股权。
截至2018年12月31日，中航租赁总资产13,312,180.12万元，总负债11,812,267.72万元，净资产1,499,912.40万元；2018年度实现营业总收入716,405.63万元，营业利润163,561.25万元，净利润126,239.24万元。
5、中航信托股份有限公司
中航信托股份有限公司系中航投资子公司，成立于2009年12月28日，主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托和其他财产或财产权信托。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。截至本募集说明书签署日，注册资本465,726.71万元人民币，中航投资持有其82.73%的股份。截至2018年12月31日，中航信托总资产1,538,081.60万元，总负债358,691.16万元，净资产1,179,390.44万元；2018年度实现营业总收入299,375.13万元，营业利润245,165.05万元，净利润184,664.70万元。
6、中航期货有限公司
中航期货有限公司系中航投资子公司，成立于1993年4月7日，是经中国证监会审批的期货经纪公司，拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所等国内全部期货交易所席位，在上海、武汉、深圳、汕头等地设立营业部，为投资者提供专业的期货服务。中航期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪业务。截至本募集说明书签署日，注册资本28,000万元人民币，中航投资直接及间接持有其89.04%的股份。
截至2018年12月31日，中航期货总资产126,714.54万元，总负债82,729.44万元，净资产43,985.10万元；2018年度实现营业总收入4,024.04万元，营业利润1,578.08万元，净利润1,175.51万元。
7、中航新兴产业投资有限公司
中航新兴产业投资有限公司系发行人全资子公司，成立于2012年12月10日，主要从事实业投资、投资咨询。中航新兴投资作为新型战略产业投资的平台，以价值为投资导向，积极拓展新材料、新技术、新能源领域，探索战略产业发展方向，抢占发展的制高点，转变经济发展方式，促进公司可持续发展。截至本募集说明书签署日，注册资本100,000万元人民币。
截至2018年12月31日，中航新兴投资总资产117,728.51万元，总负债
17,397.30万元，净资产100,331.21万元；2018年度无营业总收入，净利润1,726.17万元。
8、中航航空产业投资有限公司
中航航空产业投资有限公司系发行人全资子公司，成立于2013年4月25日，主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。截至本募集说明书签署日，注册资本100,000万元人民币。截至2018年12月31日，中航航空投资总资产130,892.80万元，总负债10,177.68万元，净资产120,715.12万元；2018年度无营业总收入，净利润3,868.17万元。
9、中航资本国际控股有限公司
中航资本国际控股有限公司系发行人全资子公司，成立于2011年3月31日，主要从事股权投资、投资咨询业务。截至本募集说明书签署日，注册资本港币86,642.97万元。中航资本国际成立的战略定位是：构建以航空产业为特色的国际化金融服务平台，建设成为境内境外产融结合平台，与发行人境内成员单位实现资源共享、业务合作的国际化协同平台，低成本的境外融资中心和稳定的境外利润中心。
截至2018年12月31日，中航资本国际资产总额人民币783,816.68万元，总负债680,560.99万元，所有者权益总额103,255.69万元。2018年度实现营业总收入人民币34,874.12万元，营业利润17,080.83万元，净利润14,229.09万元。
10、中航资本投资管理（深圳）有限公司
中航资本投资管理（深圳）有限公司系中航资本全资子公司，成立于2016年8月8日，主要从事股权投资、投资咨询业务。截至本募集说明书签署日，注册资本30,000万元人民币。
截至2018年12月31日，中航资本投资管理（深圳）有限公司总资产246,857.55万元，总负债215,389.11万元，净资产31,468.44万元；2018年度营业总收入人民币820.75万元，营业利润1,604.80万元，净利润1,184.60万元。
11、中航投资大厦置业有限公司
中航投资大厦置业有限公司系发行人全资子公司，成立于2015年2月4日，经营范围为：物业管理；房地产开发；项目投资；投资管理；投资咨询。中航置
业是发行人房产、物业管理平台，截至本募集说明书签署日，中航置业注册资本110,000万元人民币。截至2018年12月31日，中航置业总资产272,542.05万元，总负债162,472.66万元，净资产110,069.39万元；2018年度实现营业总收入12,577.77万元，营业利润46.07万元，净利润45.53万元。
（二）发行人合营、联营企业情况
截至2018年12月31日，发行人重要的合营企业及联营企业基本情况如下：
表：截至2018年12月31日发行人合营公司明细
| 联营企业或合营企业名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 对联营企业或合营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 中航资信海外控股有限公司 | 香港 | 英属维尔京群岛 | 项目投资、投资咨询 | 50.00 | 权益法 | |
表：截至2018年12月31日发行人联营公司明细
| 联营企业或合营企业名称 | 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 对联营企业或合营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 天津裕丰股权投资管理有限公司 | 天津 | 天津 | 私募股权基金管理 | 45.00 | 权益法 | |
| 中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司 | 天津 | 天津 | 私募股权基金投资 | 30.00 | 权益法 | |
| 江西联合股权交易中心有限公司 | 南昌 | 南昌 | 金融业 | 13.55 | 权益法 | |
| 中信建投并购投资管理有限公司 | 上海 | 上海 | 投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询 | 29.00 | 权益法 | |
| 中航爱游客汽车营地有限公司 | 北京 | 北京 | 投资管理、房地产开发、汽车租赁、停车场管理、游艇租赁、技术进出口业、货物进出口、代理进出口 | 20.00 | 权益法 | |
| 航融航空产业股权投资管理（天津）有限公司 | 天津市 | 天津市 | 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务 | 45.00 | 权益法 | |
| 深圳市红土长城中通股权投资管理有限公司 | 深圳市 | 深圳市 | 受托管理股权投资基金；股权投资；实业投资；投资咨询 | 22.00 | 权益法 | |
| 联营企业或合营企业名称 | 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 对联营企业或合营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 中航联创科技有限公司 | 北京 | 北京 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；项目投资；投资管理；销售自行开发后的产品；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；承办展览展示活动。 | 12.80 | 权益法 | |
| 南京爱飞客通航发展有限责任公司 | 南京市 | 南京市 | 通用航空产业投资及相关投资项目的管理。 | 0.04 | 权益法 | |
| 中联（天津）航空技术有限公司 | 天津市 | 天津市 | 航空器机体及发动机的大修、修理与维护；航空部附件的大修、修理与维护；航空器部附件技术升级、延寿和加改装；航空器到岸组装；特殊工装和设备的制造；通用零部件的制造；航空器销售；航空器备件、航材和部件销售；自营和代理货物及技术的进出口 | 21.00 | 权益法 | |
| 合肥江航飞机装备有限公司 | 合肥市 | 合肥市 | 航空氧气设备、航空制氮装置、飞机副油箱、起落架、航空制冷设备、航空地面设备、敏感元件、航天环控生保设备、军用空调设备、舰船空调、中央空调、特种空调、车载空调、民用制氧机、医用制氧机、制氧系统、空气净化器、水净化器健康产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保养及服务。 | 28.60 | 权益法 | |
| 深圳市红土长城中通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳市 | 深圳市 | 股权投资业务；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 | 24.00 | 权益法 | |
| 联营企业或合营企业名称 | 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 对联营企业或合营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 中航融富基金管理公司 | 北京 | 北京 | 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。 | 35.71 | 权益法 | |
| 成都益航资产管理有限公司 | 成都市 | 成都市 | 收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资咨询；财务咨询；法律咨询。 | 35.00 | 权益法 | |
| 惠华基金管理有限公司 | 北京 | 北京 | 基金管理；股权投资与管理业务；非证券业务投资管理与咨询。 | 51.28 | 权益法 | |
（三）在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
1、未纳入合并范围的结构化主体的基础信息
（1）与中航证券相关联但未纳入2018年合并范围的结构化主体系由中航证券作为发起人设立的集合资产管理计划，其基础信息如下：
表：中航证券相关联但未纳入2018年合并范围的结构化主体
单位：万元
| 未纳入合并范围的结构化主体的名称 | 性质 | 目的 | 规模 | 主要活动 | 融资方式 |
| 中航启航3号集合资产管理计划 | 集合理财计划 | 主要通过对特定股票定向增发投资机会的把握，最大限度地寻求可控下行风险下的稳健回报。 | 15,299.04 | 本集合计划主要投资于中航工业机电系统股份有限公司（简称：中航机电；深交所股票代码：002013）非公开发行的股票（以下简称“中航机电定增”），闲置资金投资于商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品，货币市场基金、债券逆回购、银行存款等现金类资产，以及中国证监会允许投资的其他金融工具。 | 募集 |
| 中航祥瑞集合资产管理计划 | 集合理财计划 | 主要通过对特定股票定向增发投资机会的把握，最大限度地寻求可控下行风险下的稳健回报。 | 15,418.02 | 本集合计划主要投资于上市公司中钢国际工程技术股份有限公司的股票定向增发，闲置资金投资于：银行存款以及中国证监会允许投资的其他金融工具 | 募集 |
| 中航证券鑫航3号集合资产管理计划 | 集合理财计划 | 通过对各类金融工具的选择，以及对市场时机的判断，在有效控制风险的基础上，力争获取稳健的投资回报。 | 4,646.11 | 本计划投资与中国证监会允许证券公司管理计划投资的现金类资产、固定收益类资产、大额可转让存单、依法上市交易的国债、金融债、央行票据、地方政府债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债、PPN、可转债、可交换债、资产支持证券、债券借贷、资产支持票据以及不超过上述投资范围的债券型基金及非金融企业债务融资工具等。 | 募集 |
| 中航证券鑫航10号集合资产管理计划 | 集合理财计划 | 通过对各类金融工具的选择，以及对市场时机的判断，在有效控制投资风险的基础上，力争获取稳健的投资回报。 | 98,816.33 | 本计划投资于中国证监会允许证券公司集合资产管理计划投资的现金类资产（现金、银行存款、7天以内逆回购、到期日在一年以内的政府债券、货币基金）；固定收益类资产（定期存款（含协议存款）、债券逆回购、大额可转让存单、依法上市交易的国债、金融债（包括金融机构次级债、混合资本债和二级资本债）、央行票据、地方政府债、短期融资券（含超短期融资券）、中期票据（含项目收益票据）、企业债（含项目收益债）、公司债（含大公募、小公募和非公开发行公司债）、PPN（非公开定向债务融资工具）、可 | 募集 |
| 未纳入合并范围的结构化主体的名称 | 性质 | 目的 | 规模 | 主要活动 | 融资方式 |
| 转债（含分离交易可转债）、可交换债、资产支持证券、债券借贷、资产支持票据以及不超过上述投资范围的公募债券型基金）；债券正回购。 | |||||
| 中航证券鑫航28号集合资产管理计划 | 集合理财计划 | 通过对各类金融工具的选择，以及对市场时机的判断，在有效控制风险的基础上，力争获取稳健的投资回报。 | 2,164.77 | 本计划投资于中国证监会允许证券公司集合资产管理计划投资的现金类资产（现金、银行存款、7天以内逆回购、到期日在一年以内的政府债券、货币基金）；固定收益类资产（定期存款（含协议存款）、债券逆回购、大额可转让存单、依法上市交易的国债、金融债（包括金融机构次级债、混合资本债和二级资本债）、央行票据、地方政府债、短期融资券（含超短期融资券）、中期票据（含项目收益票据）、企业债（含项目收益债）、公司债（含大公募、小公募和非公开发行公司债）、PPN（非公开定向债务融资工具）、可转债（含分离交易可转债）、可交换债、资产支持证券、债券借贷、资产支持票据以及不超过上述投资范围的公募债券型基金）；金融衍生品（国债期货）；债券正回购。 | 募集 |
| 远津1号 | 特定单一客户资产管理计划 | 在有限控制风险的前提下，力争实现计划资产的稳健增值 | 3,000.00 | 全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公司所发行的股票、固定收益品种（包括债券、债券回购、央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持证券、银行存款等）、证券投资基金及现金。其中，股票投资合计市值比例为资产管理计划财产净值的0～100%；固定收益品种投资合计市值比例为资产管理计划财产净值的0～100%；证券投资基金投资合计市值比例为资产管理计划财产净值的0～100%；现金比例为资产管理计划财产总值的0～100%。新三板挂牌股票由于转板、并购等原因转为上市股票的，本计划所持对应股票相应转为上市股票）如因监管政策变化导致定向无法投资于上述投资品种的，管理人将按照监管要求进行妥善处理，并无需承担任何赔偿责任。 | 募集 |
| 中航军民融合动力1号 | 特定单一客户 | 在有限控制风险的前提下，力争实现计划资产的稳健增值 | 20,034.60 | 1、本资产管理计划投资于在上海证券交易所上市的【中航动力股份有限公司】（股票代码：【600893】）三年锁定期非公开发行股票，投资非公开发行股票的资产占资产管理计 | 募集 |
| 未纳入合并范围的结构化主体的名称 | 性质 | 目的 | 规模 | 主要活动 | 融资方式 |
| 资产管理计划 | 划资产总值的比例为0-100%。2、本计划的闲置资金投资于现金及现金管理类金融工具：包括现金、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、债券逆回购、货币市场基金、期限在一年以内（含一年）的银行存款、剩余期限在一年以内（含一年）的公开发行的债券。本计划投资权益类资产占计划总值的比例为0-100%，现金及现金管理类金融工具比例为资产管理计划财产总值的0～100%。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 | ||||
| 中航军民融合动力2号 | 特定单一客户资产管理计划 | 在有限控制风险的前提下，力争实现计划资产的稳健增值 | 5,008.86 | 1、本资产管理计划投资于在上海证券交易所上市的【中航动力股份有限公司】（股票代码：【600893】）三年锁定期非公开发行股票，投资非公开发行股票的资产占资产管理计划资产总值的比例为0-100%。2、本计划的闲置资金投资于现金及现金管理类金融工具：包括现金、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、债券逆回购、货币市场基金、期限在一年以内（含一年）的银行存款、剩余期限在一年以内（含一年）的公开发行的债券。本计划投资权益类资产占计划总值的比例为0-100%，现金及现金管理类金融工具比例为资产管理计划财产总值的0～100%。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 | 募集 |
| 中航军民融合动力3号 | 特定单一客户资产管理计划 | 在有限控制风险的前提下，力争实现计划资产的稳健增值 | 5,009.04 | 1、本资产管理计划投资于在上海证券交易所上市的【中航动力股份有限公司】（股票代码：【600893】）三年锁定期非公开发行股票，投资非公开发行股票的资产占资产管理计划资产总值的比例为0-100%。2、本计划的闲置资金投资于现金及现金管理类金融工具：包括现金、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、债券逆回购、货币市场基金、期限在一年以内（含一年）的银行存款、剩 | 募集 |
| 未纳入合并范围的结构化主体的名称 | 性质 | 目的 | 规模 | 主要活动 | 融资方式 |
| 余期限在一年以内（含一年）的公开发行的债券。本计划投资权益类资产占计划总值的比例为0-100%，现金及现金管理类金融工具比例为资产管理计划财产总值的0～100%。 | |||||
| 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 | |||||
| 中航基金同达1号资产管理计划 | 集合资产管理计划 | 在严格控制风险的前提下，谋求委托财产的稳定增值。 | 6,000.00 | 本资产管理计划投资于股票（包括在创业板上市的股票）、证券投资基金、债券、央行票据、短期融资券、中期票据、银行存款。其中，本产品投资于股票等权益类资产的比例不低于80%。管理人在遵循法律法规或监管规定的前提下，可能将委托财产投资于管理人的关联方（包括但不限于管理人的实际控制人中国航空工业集团有限公司所属上市公司）发行的股票或债券。委托财产还可能投资于由资产管理人或其关联方管理的产品或者与资产管理人或其关联方管理的其他产品自身进行交易。法律法规或监管机构以后允许特定客户资产管理计划投资的其他品种，管理人在履行适当程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。 | 募集 |
| 中航基金瑞益1号资产管理计划 | 单一资产管理计划 | 本计划在严格控制投资风险的前提下，力争为资产委托人创造较为稳定的当期收益和绝对回报。 | 31,276.60 | 本资产管理计划的投资范围为：1、债券，包括：国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、次级债券、政府支持机构债券、政府支持债券、地方政府债券、中小企业私募债券、可转换债券、可交换债券及其他经中国证监会允许投资的债券。2、现金及现金管理类金融工具，包括：现金、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、同业存单、债券回购、债券借贷、货币市场基金。如法律法规或监管机构以后允许本资产管理计划投资其他证券市场或者其他品种，或资产委托人事前提出扩大具体投资范围的申请，经 | 募集 |
| 未纳入合并范围的结构化主体的名称 | 性质 | 目的 | 规模 | 主要活动 | 融资方式 |
| 资产委托人、管理人、托管人各方协商一致且管理人在履行适当程序后可以相应调整本资产管理计划的投资范围、投资比例规定。 | |||||
| 中航基金同德磐石1号单一资产管理计划 | 单一资产管理计划 |
| 3,400.00 | 本资产管理计划投资于在银行间市场发行及交易的资产支持票据（含次级份额）、现金、银行存款（包括定期存款和其他银行存款）、公募货币基金。如需新增上述投资范围外的投资品种的，则应由计划委托人、计划管理人和计划托管人协商一致并签署补充协议对内容进行变更。 | 募集 | |||
| 中航基金瑞益2号单一资产管理计划 | 单一资产管理计划 | 在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。 | 1,000.00 | 本资产管理计划主要投资于债券，包括：国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据（MTN）、短期融资券（CP）、超短期融资券（SCP）、次级债券、政府支持机构债券、政府支持债券、地方政府债券、非公开定向债务融资工具（PPN）、中小企业私募债券、可转换债券（CB）、可交换债券（EB）及其他经中国证监会允许投资的债券、银行存款（包括定期存款和其他银行存款）、公募证券投资基金（包括资产管理人所管理的货币市场基金）以及法律法规或中国证监会允许单一资产管理计划投资的其他金融工具。如需新增上述投资范围外的投资品种的，则应由计划委托人、计划管理人和计划托管人协商一致并签署补充协议对内容进行变更。 | 募集 |
| 中航航行宝货币市场基金 | 公募基金 | 在严格控制投资组合风险和保持流动性的前提下，力争实现超越业绩比较基准的投资回报 | 31,221.46 | 本基金投资于法律法规及监管机构允许投资的金融工具，包括：1、现金；2、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；3、剩余期限在397天以内（含397天）的债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券；4、中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。如法律法规或监管机构以后允许货币市场基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 | 募集 |
| 未纳入合并范围的结构化主体的名称 | 性质 | 目的 | 规模 | 主要活动 | 融资方式 |
| 中航混改精选混合型证券投资基金 | 公募基金 | 本基金在严格控制风险的前提下，主要投资于受益于混合所有制改革相关证券，结合大类资产配置策略，追求基金资产的长期稳健增值 | 1,675.16 | 本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（包括国债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、公司债、可交换公司债券、可转换债券（含可分离交易可转债）、中小企业私募债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、债券回购）、资产支持证券、银行存款、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 | 募集 |
| 中航军民融合精选混合型证券投资基金 | 公募基金 | 本基金的投资目标在于把握中国军民融合产业发展带来的投资机会，分享军民融合相关上市公司的持续投资收益，在严格控制投资风险的基础上，力求为基金份额持有人获取超过业绩比较基准的收益。 | 3,434.27 | 本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、国债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、公司债、可转换债券、可交换债券、中小企业私募债券、中期票据、短期融资券、超级短期融资券、资产支持证券、次级债、债券回购、银行存款、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但须符合中国证监会的相关规定。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 | 募集 |
| 中航新起航灵活配置混合型证券投资基金 | 公募基金 | 前瞻性地把握不同时期股票市场和债券市场的收益率，在严格控制风险的前提下，力争在中长期为投资者创造高于业绩比较基准的投资回报。 | 931.03 | 本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（包括国债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、公司债、可交换公司债券、可转换债券、中小企业私募债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债等）、债券回购、资产支持证券、银行存款、货币市场工具（包括同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 | 募集 |
| 未纳入合并范围的结构化主体的名称 | 性质 | 目的 | 规模 | 主要活动 | 融资方式 |
| 中航瑞景3个月定期开放债券型发起式证券投资基金 | 公募基金 | 在严格控制风险和重视本金安全的前提下，通过积极主动的投资管理，努力获取长期稳健的投资回报。 | 31,000.00 | 本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具，包括国债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、中期票据、公司债、短期融资券、超短期融资券、证券公司短期公司债、资产支持证券、公开发行的次级债、可转换债券（包括可分离交易可转债的纯债部分）、可交换债券、中小企业私募债、政府支持机构债、政府支持债券、债券回购、同业存单、银行存款、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金不投资于股票、权证。 | 募集 |
（2）与中航期货相关联但未纳入2018年合并财务报表范围的结构化主体是本公司作为管理人设立的中航荣信集合资产管理计划（以下简称“中航荣信”）、中航顺熙国债期货一号资产管理计划（以下简称“顺熙一号”）、中航东方1号集合资产管理计划（以下简称“东方1号”）、中航东方2号集合资产管理计划（以下简称“东方2号”）、中航东方3号集合资产管理计划（以下简称“东方3号”）、中航东方4号集合资产管理计划（以下简称“东方4号”）、中航东方5号集合资产管理计划（以下简称“东方5号”）、中航东方6号集合资产管理计划（以下简称“东方6号”），这类结构化主体2018年12月31日的资产总额为52,088.32万元（2017年12月31日的金额为82,584.76万元）。
（3）与中航信托相关联但未纳入2018年合并范围的结构化主体是中航信托发起设立的信托产品，这类结构化主体2018年12月31日的资产总额为63,268,074.39万元，2017年12月31日的资产总额为65,776,656.21万元。
2、与权益相关资产负债的账面价值和最大损失敞口
（1）在财务报表中确认的与企业在未纳入2018年合并财务报表范围的结构化主体中权益相关的资产和负债的账面价值及其在资产负债表中的列报项目
发行人2018年12月31日在财务报表中确认的与企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益相关的资产和负债的账面价值为：在资产负债表中列示的可供出售金融资产1,444,288,749.06元、其他应收款153,706,968.12元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产4,283,211,534.89元、其他非流动资产5,599,977,295.86元、一年内到期的其他非流动资产3,887,737,635.4元。
（2）在未纳入合并范围的结构化主体中权益的最大损失敞口及其确定方法
发行人在结构化主体中，不承担除手续费及佣金收入外的其他损失，在未纳入合并范围的结构化主体中权益的最大损失敞口为期末确认的可供出售金融资产和其他应收款的账面价值。
（3）在财务报表中确认的与企业在未纳入合并范围的结构化主体中权益相关的资产和负债的账面价值与其最大损失敞口的比较表：未纳入合并范围的结构化主体中权益相关的资产和负债的账面价值与其最大损失敞
单位：万元
| 结构化主体 | 发起规模 | 期末数 | 期初数 | 列报项目 | ||
| 账面价值 | 最大损失敞口 | 账面价值 | 最大损失敞口 | |||
| 信托产品 | 63,268,074.39 | |||||
| 143,420.67 | 143,420.67 | 761,582.87 | 761,582.87 | 可供出售金融资产 | ||
| 15,370.70 | 15,370.70 | 4,216.12 | 4,216.12 | 其他应收款 | ||
| 421,676.13 | 421,676.13 | 345.30 | 345.30 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 150,000.00 | 150,000.00 | 其他流动资产 | ||||
| 388,773.76 | 388,773.76 | 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 559,997.73 | 559,997.73 | 8,000.00 | 8,000.00 | 其他非流动资产 | ||
| 中航航行宝货币市场基金 | 31,221.46 | 6,645.02 | 6,645.02 | 5,061.85 | 5,061.85 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
| 中航瑞景3个月定期开放债券型发起式证券投资基金 | 31,000.00 | 1,008.20 | 1,008.20 | 可供出售金融资产 | ||
| 合计 | 63,330,295.85 | 1,536,892.21 | 1,536,892.21 | 929,206.14 | 929,206.14 | |
（4）为结构化主体的发起人但在结构化主体中没有权益的情况
企业作为该结构化主体发起人的认定依据：
1）企业单独创建了结构化主体；2）企业参与创建结构化主体，并参与结构化设计的过程；3）企业的名称出现在结构化主体的名称或结构化主体发行的证券的名称中。发行人发起多个结构化主体，但在结构化中均不持有权益。2018年，发行人从发起的结构化主体获得收益的情况以及当期向结构化主体转移资产的情况如下表所示：
表：2018年发行人发起的结构化主体情况
单位：万元
| 结构化主体 | 当期从结构化主体获得的收益 | 当期向结构化主体转移资产账面价值 | ||
| 服务收费 | 向结构化主体出售资产的利得（损失） | 合计 | ||
| 启航3号 | 182.61 | 182.61 | ||
| 12月混改基金 | 37.36 | 37.36 | ||
| 航行宝 | 112.76 | 112.76 | ||
| 军民融合动力2号 | 9.09 | 9.09 | ||
| 军民融合动力3号 | 9.09 | 9.09 | ||
| 远津军民融合1号 | 7.86 | 7.86 | ||
| 军民融合动力1号 | 36.35 | 36.35 | ||
| 中航荣信 | 272.53 | 272.53 | ||
| 中航东方 | 47.83 | 47.83 | ||
| 中航恒兴1号 | 19.85 | 19.85 | ||
| 中航恒瑞 | 117.14 | 117.14 | ||
| 中航金世通1号 | 2.18 | 2.18 | ||
| 中航顺熙1号 | 0.95 | 0.95 | ||
| 信托产品 | 254,140.31 | 254,140.31 | ||
| 合计 | 254,995.89 | 254,995.89 |
3、向未纳入合并范围的结构化主体提供支持的情况
发行人购买了部分自己发行的信托产品、基金产品。截至2018年12月31日，在可供出售金融资产1,444,288,749.06元、其他应收款153,706,968.12元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产4,283,211,534.89元、其他非流动资产5,599,977,295.86元、一年内到期的其他非流动资产3,887,737,635.40元。
4、未纳入合并范围的结构化主体的额外信息
发行人在未纳入合并范围的结构化主体中持有权益，本期取得与该权益相关的收益如下：
表：2018年发行人在未纳入合并范围的结构化主体取得的相关收益
单位：万元
| 结构化主体 | 当期从结构化主体获得的收益 | ||
| 投资收益 | 处置收益 | 合计 | |
| 信托产品 | 39,840.68 | 22,694.15 | 62,534.82 |
| 航行宝基金 | 183.18 | - | 183.18 |
| 中航新起航基金 | - | 15.00 | 15.00 |
| 合计 | 40,023.85 | 22,709.15 | 62,733.00 |
五、发行人组织结构
（一）发行人组织结构
截至2019年3月31日，发行人的组织结构关系如下图所示：
图：发行人组织结构图
（二）各主要部门职能
各主要部门职责情况如下：
1、综合管理部
负责行政办公事务及公务活动管理、国际事务与外事管理、信息化管理、保密和国家安全管理、公文管理与文秘事务管理。主要包含：行政事务、重要活动管理、固定资产实物管理、外事管理与服务、信息化规划管理、信息化建设管理、保密管理、商密管理、国家安全、公文管理、文秘事务管理等，牵头社会责任工作，归口综合信息报送工作、招投标管理制度编制并监督、检查实施情况等工作。
2、党建文宣部
负责党建和企业文化工作。主要包含：党建、企业文化建设、宣传工作、群团工作、公司专项扶贫工作、统战相关工作，指导工会和共青团工作，牵头负责全面从严治党的主体责任、公司品牌建设与推广工作。
3、人力资源部（组织部）
负责组织发展管理、培训与开发管理、激励与约束管理、干部队伍建设、专业人才队伍建设、退休人员管理等。主要包含：人力资源战略规划、组织机构和岗位设计、招聘管理、员工职业生涯规划、培训管理、绩效管理、薪酬管理、领
导班子队伍建设、干部监督管理等，归口管理参控股企业董监高的选拔、派驻并对其履职表现的考核评价。
4、计划财务部
负责经营业绩评价与预算管理、财务分析与管理、资金与税务管理、财务综合管理。主要包含：年度经营计划和业绩评价、全面预（决算）算管理、财务体系建设、财务分析与风险管理、会计核算、利润分配管理、固定资产的财务管理、无形资产管理的财务管理、财政政策研究、投融资管理（资金筹划）、税务筹划及管理、财务信息化、对接集团经营责任审计等工作。
5、规划发展部
负责金融研究、战略管理、投资管理、股东事务管理、协同管理与开发、管理创新工作。主要包含：宏观经济与产业政策研究、金融行业发展研究、研究平台体系建设、战略及规划的编制与管理、重点工作任务的下达与考核管理、总部投资项目的管理、参控股企业的股东事务管理、协同工作、管理创新等。
6、证券事务部
负责董事会办公室事务、证券事务管理、对外关系管理、资本运营工作。主要包含：三会的筹备和召开、监管机构事务管理、信息披露事务管理、市值管理、投资者关系管理、公共关系管理、募集资金（股权性融资）管理工作、资本运作等。
7、风控法务部
负责全面风险管理、内控合规管理、法律工作。主要包含：内控管理、合规工作、制度建设、法务管理等工作。
8、纪检监察与审计部
负责纪检监察工作、审计工作。主要包含：纪检监察体系建设、违规违纪事件调查、审计管理、审计项目、内部控制评价等工作。
（三）发行人治理结构
发行人系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《中国共产党章程》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订了公司章程。发行人建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层为主的组织架构，明确了决
策、执行、监督等方面的职责权限，规定了任职条件、议事规则和工作程序，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
1、股东大会
公司设股东大会，是公司的权力机构。股东大会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准公司在主业范围内的境内对同一被投资主体于12个月内累计长期股权投资总额合计达到或超过3亿元（基金等金融产品除外）的事项及非主业范围内的长期股权投资事项，以及主业范围内的境外长期股权投资事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）对公司因章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，不设立由公司职工代表担任的董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定根据章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、总经理
公司设总经理1名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任
期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（四）发行人主要内部管理制度
为规范和强化管理，保证各项工作顺利开展，发行人建立并逐步实行了较为完善的内控制度。主要的内控制度包括内部控制管理制度、预算管理制度、对外投资管理制度、筹融资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、信息披露制度、风险管理制度、应急管理制度等。
1、内部控制管理制度
为贯彻发行人整体发展战略，完善风险管理体系，加强内部控制，健全约束机制，防范风险，保障公司经营战略目标的实现，发行人制定了《内部控制管理制度》。发行人遵循稳健型的风险偏好，按照“理性、稳健、审慎”的原则处理风险和收益的关系。总体目标是在遵循监管要求、依法合规经营的前提下，在可测、可控、可承受的风险范围内，实现股东利益最大化，并最终为公司战略目标的实现提供有效保障。此外，《内部控制管理制度》在组织构架与内部环境、风险评估与应对、控制活动、信息与沟通、监督与纠正等方面作出详细规定。
2、预算管理制度
为提高发行人的综合管控水平，加强对成员单位经济活动的控制，实现整体经营目标和经济资源优化配置，全面、持续提高经济效益，发行人制定了《全面预算管理制度》，实行“统一管理，分级负责”的全面预算控制体系。各预算单位
负责人对本单位预算指标完成和全面预算管理工作负责。全面预算管理体系包括经营活动预算、投资活动预算、财务活动预算、专项业务预算等。经营活动预算是反映企业在预算期内运营活动的预算；投资活动预算是反映企业在预算期内除企业经营范围之外的资本性投资活动、对外投资活动及处置投资的预算；财务活动预算是反映企业在预算期内资金筹措、现金流量、财务状况和经营成果的预算；专项业务预算是反映企业在预算期内有关职能管理部门专项业务发生情况的预算。此外，《全面预算管理制度》在全面预算编制原则、全面预算编制流程、全面预算的执行控制等方面作出详细规定。
3、对外投资管理制度
为规范发行人成员单位投资管理工作、降低投资风险、提高投资效益、确保国有资产保值增值，发行人制定了《对外投资财务管理办法》。该管理办法明确成员单位应在中航资本的指导下，建立规范的对外投资决策机制和程序，对外投资决策按照“三重一大”等规定的要求，实行集体决策制度。此外，《对外投资财务管理办法》在投资原则、对外投资分类、对外投资的可行性研究与评审、对外投资立项与审批、对外投资的实施管理等方面作出详细规定。
4、筹融资管理制度
为规范发行人筹融资管理，防范筹融资风险，降低筹融资成本，发行人制定了《筹融资管理办法》。发行人计划财务部为发行人筹融资的归口管理部门，发行人成员单位筹融资事项由其财务管理部门统一归口管理。发行人及其成员单位的财务管理部门负责组织拟订筹融资方案，相关部门向财务管理部门提供年度经营计划、年度投资计划、投资项目报告等融资所需的有关资料和信息。此外，《筹融资管理办法》在筹融资工作程序、筹融资风险管理等方面作出详细规定。
5、对外担保管理制度
为有效控制发行人对外担保风险，规范对外担保行为，维护股东和发行人的合法权益，发行人制定了《对外担保管理制度》。发行人对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人员无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经批准程序，子公司不得对外提供担保。此外，《对外担保管理制度》在担保原则与范围、申请受理及调查评估、担保审批、日常管理等方面作出详细规定。
6、关联交易管理制度
为进一步规范发行人关联交易行为，提高发行人规范运作水平，保护发行人和全体股东的合法权益，发行人制定了《关联交易管理制度》。该规定明确发行人关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。发行人董事会下设的审计委员会履行发行人关联交易控制和日常管理的职责。此外，《关联交易管理制度》在关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等方面作出详细规定。
7、信息披露制度
为规范发行人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，发行人制定了《信息披露管理制度》。发行人信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。公告文稿由证券事务部负责草拟，证券事务代表、董事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露。董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。此外，《信息披露管理制度》在信息披露内容及披露标准，公司各部门及下属公司信息披露事务管理等方面作出详细规定。
8、风险管理制度
为贯彻发行人整体发展战略，完善风险管理体系，不断提升风险管理的针对性和有效性，发行人制定了《全面风险管理办法》。中航资本遵循稳健型的风险偏好，按照“理性、稳健、审慎”的原则处理风险和收益的关系。风险管理的总体目标是：在遵守监管要求、依法合规经营的前提下，在可测、可控、可承受的风险范围内，实现股东利益最大化，并最终为公司战略目标的实现提供有效保障。
董事会是中航资本风险管理最高决策机构，负责审定中航资本总体风险管理战略、风险偏好等，授权或审核批准特殊风险管理指标及其控制风险指标超标的措施，并监督管理层贯彻落实。
总经理办公会议是中航资本高管层决策机构，通过召开定期和不定期会议进行决策。定期会议为每周一次，不定期会议由总经理根据需要召集或由总经理授权副总经理召集开会。参会人员为包括总经理助理在内的公司高管层，决策方式为集体表决。总经理办公会议主要负责公司经营运行的制度建设、资源管理、风
险控制等方面的决策，负责公司全面风险管理，确定公司在主要风险领域的基本策略；制订及修改公司风险管理政策、管理办法和实施细则；定期审议和检查各子公司（成员单位）和各部门风险管理过程和风险报告。总经理办公会下设风险评估联席会议，对所有投融资项目开展联合风险评估，通过后提交总经理办公会议审议。
9、应急管理制度
为了加强发行人对突发事件的处理能力，有效保障发行人资产和员工生命安全，将突发事故对发行人正常经营带来的损失和不利社会影响降到最小程度，结合发行人实际情况，制定了《突发自然灾害应急预案》和《突发火灾事故应急预案》，作为发行人辨识风险及合理应对突发事件的基本原则。
六、发行人独立性情况
（一）业务独立情况
发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的业务尽调、风险审批以及投后管理流程，生产经营活动由公司自主决策、独立开展。
（二）人员独立情况
发行人总经理、财务负责人等高级管理人员均属专职。发行人在人员管理和使用方面独立于实际控制人，依法建立了独立的人事、薪酬管理制度。
（三）资产独立情况
发行人不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情况，发行人与实际控制人之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理。
（四）机构独立情况
发行人拥有独立的决策机构和生产单位，机构设置完整健全。内部各机构均独立于实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）财务独立情况
发行人设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
表：董事、监事、高级管理人员基本情况表
| 姓名 | 职务 | 选聘情况 | 任职起始日期 |
| 录大恩 | 董事长 | 第八届董事会第一次会议 | 2019-01 |
| 赵宏伟 | 董事 | 2018年第四次临时股东大会 | 2018-12 |
| 总经理 | 第八届董事会第一次会议 | 2019-01 |
| 郑强 | 董事 | 2018年第四次临时股东大会 | 2018-12 |
| 李聚文 | 董事 | 2018年第四次临时股东大会 | 2018-12 |
| 刘光运 | 董事 | 2018年第四次临时股东大会 | 2018-12 |
| 总会计师（财务总监） | 第八届董事会第一次会议 | 2019-01 |
| 战兴双 | 董事 | 2018年第四次临时股东大会 | 2018-12 |
| 殷醒民 | 独立董事 | 2018年第四次临时股东大会 | 2018-12 |
| 孙祁祥 | 独立董事 | 2018年第四次临时股东大会 | 2018-12 |
| 王建新 | 独立董事 | 2018年第四次临时股东大会 | 2018-12 |
| 胡创界 | 监事会主席 | 第八届监事会第一次会议 | 2019-01 |
| 王昕海 | 监事 | 2018年第四次临时股东大会 | 2018-12 |
| 李天舒 | 职工监事 | 公司总部职工大会 | 2018-12 |
| 贾福青 | 副总经理 | 第八届董事会第一次会议 | 2019-01 |
| 董事会秘书 | 第八届董事会第一次会议 | 2019-01 |
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事
录大恩先生，1960年10月出生，中共党员，硕士学位，一级高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。历任116厂财务处处长，副总会计师，副厂长，厂长；平原航空设备有限公司董事长、总经理；新乡航空工业（集团）有限公司总经理、副董事长；新乡航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记；中国航空汽车工业控股有限公司总经理（法人代表）、分党组书记、董事；中国航空汽车工业控股有限公司总经理、董事、分党组副书记；耐世特汽车系统集团有限
公司（香港）董事；瀚德汽车系统有限公司（美国）董事长；中航资本控股股份有限公司董事、总经理、分党组副书记。现任中航资本董事长、分党组书记。赵宏伟先生，1967年2月出生，中共党员，硕士学位。历任中国航空技术进出口上海公司投资经营部项目经理，中航汽保设备有限公司副总经理，中国航空技术进出口上海公司综合计划部经理，中国航空技术进出口杭州公司副总经理，中国航空技术进出口上海公司副总经理、中国航空技术进出口杭州公司总经理，中国航空技术进出口上海公司党委书记兼副总经理、中国航空技术进出口杭州公司总经理，中航国际租赁有限公司总经理兼党委副书记，中航国际租赁有限公司董事长兼党委书记，现任中航资本董事、总经理、分党组副书记。
郑强先生，1963年10月出生，中共党员，硕士学位。历任620研究所所长、党委书记，中国航空工业第一集团公司民机部副部长、部长，中航商用飞机有限公司总经理、党委书记、董事，兼任中国航空工业第一集团公司总经理助理；中航直升机有限责任公司副总经理、分党组书记、董事。现任航空工业特级专务、计划财务部管理创新办公室主任，中航资本董事。
李聚文先生，1963年9月出生，中共党员，硕士学位。历任158厂财务科员工、团委副书记、财务科副科长、副处长、处长、副总工程师、副厂长、厂长、党委书记；洛阳航空电器有限公司副总经理、总经理；中航光电科技股份有限公司总经理、党委书记、董事、董事长；航电公司副总经理、分党组成员、特级专务；中航电子总经理、董事，系统分党组副书记。现任航空工业特级专务、监事会工作五办副主任，中航资本董事。
刘光运先生，1963年8月出生，中共党员，硕士学位，研究员级高级会计师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任职于郑州航空工业管理学院财务管理系、国防科学技术工业委员会综合计划部审计局、国防科学技术工业委员会综合计划部、国防科技财经局、总装备部综合计划部装备财务局、中国航空工业第一集团公司财务管理部、航空工业计划财务部副部长、中航资本监事。现任中航资本董事、总会计师（财务总监）。
战兴双先生，1963年3月出生，中共党员，硕士学位，研究员级高级会计师。历任哈尔滨铁路局财务处助理会计师、会计师、财务监察科副科长、科长，税收财务物价大检查办公室主任，财务处财务监察办公室主任，财务处财务监察
室主任，财务处副处长，收入稽查处副处长、处长，兰新铁路甘青有限公司副总经理兼总会计师，哈尔滨铁路局总会计师。现任中国铁路哈尔滨局集团有限公司党委委员、董事、总会计师，中航资本董事。殷醒民先生，1953年出生，博士学位。现任复旦大学经济学院二级教授，博士生导师，复旦大学信托研究中心主任、复旦大学长江经济带研究院副院长、复旦大学经济学院学术委员会委员。其他主要社会兼职：上海市经济学会常务理事、陕西省国际信托投资股份有限公司独立董事。
孙祁祥女士，1956年9月出生，博士学位。历任北京大学讲师、副教授、教授、博士生导师；北京大学经济学院系主任、副院长、院长。现任北京大学经济学院院长，教授，博士生导师。其他主要兼职：北京大学中国保险与社会保障研究中心主任；中国保险学会副会长、中国金融学会学术委员会委员、美国国际保险学会董事局成员；工银瑞信基金管理有限公司独立董事、国开证券有限责任公司独立董事。王建新先生，1973年4月出生，博士学位。历任中国财政科学研究院主任，云南省财政厅副厅长，云南省注册会计师协会会长等。现任中国财政科学研究院研究员，博士生导师，中央国家机关青联委员。其他主要社会兼职：长江证券股份有限公司独立董事、云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事，云南省建设投资控股集团公司外部董事。
2、监事
胡创界先生，1964年9月出生，中共党员，EMBA学位，研究员。历任上海航空电器厂技术员，车间副主任、党支部书记，副总工程师，副厂长，副厂长，厂长；上海航空电器有限公司董事长、总经理；航空工业上电及航空工业万里董事长、总经理；航空工业资产总经理、董事，董事长。现任航空工业特级专务、成飞集成董事、中航资本监事会主席。
王昕海先生，1960年6月出生，中共党员，硕士学位。历任航空航天工业部第六○一研究所助理工程师、工程师；航空航天工业部军机司主任科员、副处长、高级工程师；中国航空工业第一集团公司航空产品部项目办负责人、处长、副部长、研究员；中航工业防务分公司科研生产管理部部长、副总经理；中航航空装备有限责任公司副总经理；中国航空工业集团公司资本管理部股东事务办公室高
级专务。现任中国航空工业集团公司高级专务、监事会工作五办成员，中航资本监事。李天舒先生，1978年7月出生，中共党员，硕士学位。2000年8至2003年12月，任北京首钢高新技术公司财务部出纳、会计；2004年1月至2004年12月任中国平安保险公司财务部核算室会计；2005年1月进入航空工业集团，历任原中航二集团财务部企业财务处副主任科员，财务部资金结算中心副主任科员，办公厅主任科员、副调研员，航空工业集团计划财务部资金处高级业务经理、处长，2017年7月至2018年9月任中航机电计划财务部部长，现任中航资本监事，中航资本、中航投资计划财务部部长。
3、高级管理人员
赵宏伟先生，详见上文董事简历。刘光运先生，详见上文董事简历。贾福青先生，1964年11月出生，中共党员，硕士学位，高级会计师。历任航空工业总公司628所科技处科员、副处长、财务处处长、财务审计处处长，中国航空工业发展研究中心主任助理兼市场计划处处长、副主任，中航工业集团财务有限责任公司副总经理、总法律顾问，国家开发银行评审二局副局长（挂职），中航工业集团财务有限责任公司党委委员、资深顾问、副总经理，中航资本控股股份有限公司分党组成员、副总经理。现任中航资本副总经理兼董事会秘书、分党组成员。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至2018年末，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
表：董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
| 姓名 | 持股数（股） |
| 赵宏伟 | 25,000 |
| 郑强 | 33,500 |
除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员均不持有发行人股份。发行人董事、监事、高级管理人员均不持有公司发行的债券。
（四）董事、监事、高级管理人员主要兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的主要兼职情
况如下表：
1、在股东单位任职情况
表：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 |
| 郑强 | 中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司 | 特级专务、监事会主席 |
| 李聚文 | 中国航空工业集团有限公司 | 特级专务、监事会工作五办副主任 |
| 胡创界 | 中国航空工业集团有限公司、成飞集成 | 特级专务、董事 |
| 王昕海 | 中国航空工业集团有限公司 | 高级专务，监事会工作五办成员。 |
| 战兴双 | 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 | 党委委员、董事、总会计师 |
2、在其他单位任职情况
表：董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 殷醒民 | 复旦大学经济学院 | 教授，博士生导师 |
| 孙祁祥 | 北京大学经济学院 | 院长，教授，博士生导师 |
| 王建新 | 中国财政科学研究院 | 研究员、博士生导师 |
八、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
公司的经营范围包括：一般经营项目：实业投资；股权投资；投资咨询。报告期内，发行人的主营业务为租赁业务、证券业务、信托业务和财务公司业务。
2、发行人主营业务基本情况
（1）营业总收入分析
表：发行人最近三年及一期营业总收入情况
单位：亿元、%
| 板块收入 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 租赁业务 | 20.29 | 51.38 | 71.64 | 51.66 | 55.43 | 50.62 | 41.15 | 47.04 |
| 证券业务 | 3.52 | 8.91 | 8.45 | 6.09 | 9.62 | 8.78 | 10.57 | 12.08 |
| 信托业务 | 8.33 | 21.08 | 29.94 | 21.59 | 27.41 | 25.03 | 22.12 | 25.28 |
| 财务公司业务 | 5.72 | 14.48 | 23.38 | 16.86 | 15.77 | 14.40 | 13.86 | 15.84 |
| 其他业务 | 1.79 | 4.53 | 7.30 | 5.27 | 3.88 | 3.54 | 1.73 | 1.97 |
| 关联抵消 | -0.15 | -0.39 | -2.04 | -1.47 | -2.60 | -2.37 | -1.94 | -2.22 |
| 合计 | 39.50 | 100.00 | 138.67 | 100.00 | 109.51 | 100.00 | 87.48 | 100.00 |
2018年度，发行人实现业务总收入138.67亿元，其中租赁业务收入71.64亿元，在总收入中所占份额最大，为51.66%；信托业务收入为第二位，共计29.94亿元，占比为21.59%；财务公司业务收入23.38亿元，占比为16.86%；证券业务收入8.45亿元，占比为6.09%；其他业务收入7.30亿元，占比为5.27%。
2019年1-3月，发行人实现业务总收入39.50亿元，其中租赁业务收入20.29亿元，在总收入中所占份额最大，为51.38%；信托业务收入为第二位，共计8.33亿元，占比为21.08%；财务公司业务收入5.72亿元，占比为14.48%；证券业务收入3.52亿元，占比为8.91%；其他业务收入1.79亿元，占比为4.53%。
（2）营业总成本分析
表：发行人最近三年及一期营业总成本情况
单位：亿元、%
| 板块成本 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 租赁业务 | 15.43 | 53.76 | 59.32 | 56.01 | 43.19 | 60.42 | 31.98 | 57.64 |
| 证券业务 | 2.76 | 9.63 | 8.94 | 8.44 | 7.29 | 10.20 | 7.30 | 13.16 |
| 信托业务 | 2.34 | 8.15 | 11.06 | 10.44 | 8.88 | 12.42 | 7.64 | 13.76 |
| 财务公司业务 | 3.75 | 13.07 | 14.95 | 14.11 | 8.73 | 12.21 | 6.55 | 11.81 |
| 其他业务 | 4.57 | 15.93 | 13.46 | 12.71 | 5.66 | 7.92 | 4.02 | 7.24 |
| 关联抵消 | -0.15 | -0.53 | -1.82 | -1.72 | -2.27 | -3.18 | -2.00 | -3.61 |
| 合计 | 28.69 | 100.00 | 105.92 | 100.00 | 71.48 | 100.00 | 55.48 | 100.00 |
2016-2018年和2019年1-3月，发行人总成本分别为55.48亿元、71.48亿元、105.92亿元和28.69亿元。
2018年度，发行人营业总成本105.92亿元，其中租赁业务成本59.32亿元，占比为56.01%；信托业务成本11.06亿元，占比为10.44%；证券业务成本8.94亿元，占比为8.44%；财务公司成本14.95亿元，占比为14.11%；其他成本13.46亿元，占比为12.71%。
2019年1-3月，发行人营业总成本28.69亿元，其中租赁业务成本15.43亿
元，占比为53.76%；信托业务成本2.34亿元，占比为8.15%；证券业务成本2.76亿元，占比为9.63%；财务公司成本3.75亿元，占比为13.07%；其他成本4.57亿元，占比为15.93%。
（3）营业利润情况分析
表：发行人最近三年及一期毛利润情况
单位：亿元、%
| 板块毛利润 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 租赁业务 | 4.87 | 45.05 | 12.32 | 37.61 | 12.24 | 32.19 | 9.17 | 28.66 |
| 证券业务 | 0.76 | 7.01 | -0.50 | -1.51 | 2.33 | 6.13 | 3.27 | 10.22 |
| 信托业务 | 5.99 | 55.44 | 18.88 | 57.64 | 18.53 | 48.72 | 14.48 | 45.25 |
| 财务公司业务 | 1.97 | 18.23 | 8.44 | 25.76 | 7.04 | 18.51 | 7.31 | 22.84 |
| 其他业务 | -2.78 | -25.74 | -6.16 | -18.81 | -1.78 | -4.68 | -2.29 | -7.16 |
| 关联抵消 | - | - | -0.22 | -0.68 | -0.33 | -0.87 | 0.06 | 0.19 |
| 合计 | 10.80 | 100.00 | 32.75 | 100.00 | 38.03 | 100.00 | 32.00 | 100.00 |
2018年度，发行人实现毛利润为32.75亿元，毛利率23.62%。其中，实现租赁业务毛利润12.32亿元，占比为37.61%，同去年相比份额有所上升；实现证券业务毛利润-0.50亿元，占比为-1.51%；实现信托业务毛利润为18.88亿元，占比上升至57.64%；实现财务公司业务毛利润8.44亿元，占比为25.76%；实现其他业务毛利润为-6.16亿元，占比为-18.81%。
2019年1-3月，发行人实现毛利润为10.80亿元，毛利率27.35%。其中，实现租赁业务毛利润4.87亿元，占比为45.05%；实现证券业务毛利润0.76亿元，占比为7.01%；实现信托业务毛利润为5.99亿元，占比为55.44%；实现财务公司业务毛利润1.97亿元，占比为18.23%；实现其他业务毛利润为-2.78亿元，占比为-25.74%。
（4）毛利率情况分析
表：发行人最近三年及一期毛利率情况
单位：%
| 板块 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 租赁业务 | 23.98 | 17.19 | 22.08 | 22.28 |
| 证券业务 | 21.52 | -5.87 | 24.22 | 30.94 |
| 信托业务 | 71.93 | 63.05 | 67.60 | 65.46 |
| 财务公司业务 | 34.43 | 36.08 | 44.64 | 52.74 |
| 其他业务 | -155.27 | -84.35 | -45.88 | -132.37 |
| 合计 | 27.35 | 23.62 | 34.73 | 36.58 |
最近三年及一期，发行人毛利率分别为36.58%、34.73%、23.62%和27.35%。2018年度，发行人毛利率较高的板块为信托业务、财务公司业务和租赁业务，毛利率分别为63.05%、36.08%和17.19%。
（二）发行人主营业务板块经营情况
1、发行人资质情况
截至2018年12月31日，发行人合并报表范围内子公司持有金融业务经营资质、资格情况如下：
表：发行人持有金融业务经营资质、资格情况
| 中航资本国际 | ||||||
| 序号 | 业务资质 | 证书/批文编号 | 有效期 | 发证部门 | ||
| 1 | Money lenders licence | No.0468/2018 | 2019.01.17-2020.01.18 | 香港东区裁判法院 | ||
| 中航财务 | ||||||
| 序号 | 业务资质 | 证书/批文编号 | 有效期 | 发证部门 | ||
| 1 | 金融许可证 | 00386161 | - | 中国银监会 | ||
| 2 | 保险兼业代理业务许可证 | 0555110 | - 2020.12.07 | 中国保监会 | ||
| 3 | 同业拆借限额资质 | 银总部函[2014]46号 | - | 中国人民银行上海总部 | ||
| 4 | 银行间即期外汇市场会员资格 | 汇即备[2012]第01号 | - | 国家外汇管理局 | ||
| 中航信托 | ||||||
| 序号 | 业务资质 | 证书/批文编号 | 有效期 | 发证部门 | ||
| 1 | 金融许可证 | 00383152 | - | 中国银监会江西监管局 | ||
| 2 | 以固有资产从事股权投资业务资格 | 赣银监复[2016]80号 | - | 中国银监会江西监管局 | ||
| 3 | 私募投资基金管理人登记证明 | P1023871 | - | 中国证券投资基金业协会 | ||
| 4 | 特定目的信托受托机构资格 | 赣银监复[2015]208号 | - | 中国银监会江西监管局 | ||
| 5 | 同业拆借限额资质 | 银总部函[2014]66号 | - | 中国人民银行上海总部 | ||
| 中航证券 | ||||||
| 序号 | 业务资质 | 证书/批文编号 | 有效期 | 发证部门 | ||
| 1 | 经营证券期货业务许可证 | 913600007419861533 | - | 中国证监会 | ||
| 2 | 受托投资管理业务资格/客户资产管理业务资格 | 证监机构字[2003]202号 | - | 中国证监会 |
| 3 | 同业拆借业务资格 | 银总部复[2009]37号 | - | 中国人民银行上海总部 |
| 4 | 中间介绍业务资格 | 证监许可[2011]1786号 | - | 中国证监会 |
| 5 | 代办系统主办券商业务资格 | 中证协函[2012]323号 | - | 中国证券业协会 |
| 6 | 融资融券业务资格 | 证监许可[2012]861号 | - | 中国证监会 |
| 7 | 代销金融产品业务资格 | 赣证监许可[2013]12号 | - | 中国证监会江西监管局 |
| 8 | 核准注册登记为保荐人 | 证监许可[2008]643号 | - | 中国证监会 |
| 9 | 开放式证券投资基金代销业务资格 | 证监基金字[2005]53号文 | - | 中国证监会 |
| 10 | 实施经纪人制度 | 赣证监发[2009]165号 | - | 中国证监会江西监管局 |
| 11 | 证券业务外汇经营许可证 | 汇资字第SC201111号 | - 2014.05.15? | 国家外汇管理局 |
| 12 | 全国银行间同业拆借中心组织的债券交易资格 | 中汇交发〔2004〕172号 | - | 中国外汇交易中心 |
| 13 | 网上证券委托业务资格 | 证监信息字[2003]1号文 | - | 中国证监会 |
| 14 | 中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人 | 结算参与人代码为100064 | - | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 15 | 中国证券业协会会员资格 | 会员代码136120 | - | 中国证券业协会 |
| 16 | 约定购回式证券交易权限 | 上证会字[2012]262号 | - | 上交所 |
| 17 | 约定购回式证券交易权限 | 深证会[2013]21号 | - | 深证所 |
| 18 | 转融通业务（授信额度6亿元整，保证金比例档次为25%） | 中证金函[2013]133号 | - | 中国证券金融股份有限公司 |
| 19 | 股票质押式回购业务交易权限 | 上证会字[2013]106号 | - | 上交所 |
| 20 | 股票质押式回购业务交易权限 | 深证会[2013]64号 | - | 深证所 |
| 21 | 上海证券交易所会员资格 | 会员号00672 | - | 上交所 |
| 22 | 深圳证券交易所会员资格 | 会员号000653 | - | 深证所 |
| 23 | 上海证券交易所港股通业务交易权限 | 上证函[2014]645号 | - | 上交所 |
| 24 | 中国证券金融公司转融券业务 | 中证金函[2014]161号 | - | 中国证券金融股份有限公司 |
| 25 | 上海证券交易所股票期权交易参与人资格 | 上证函[2015]113号 | - | 上交所 |
| 26 | 全国中小企业股份转让系统做市业务备案函 | 股转系统函[2014]2731号 | - | 股转公司 |
| 27 | 开展私募基金综合托管业务的无异议函 | 证保函[2015]413号 | - | 中国证券投资者保护基金公司 |
| 28 | 核定同业拆借限额 | 银总部函[2014]93号 | - | 中国人民银行上海总部 |
| 中航期货 | ||||
| 序号 | 业务资质 | 证书/批文编号 | 有效期 | 发证部门 |
| 1 | 经营证券期货业务许可证 | 91440300100021319E | - | 中国证监会 |
| 2 | 大连商品交易所《会员证书》 | 编号DCE00019 | - | 大连商品交易所 |
| 3 | 上海期货交易所《会员证书》 | 编号0279912260311 | - | 上海期货交易所 |
| 4 | 郑州商品交易所《会员证书》 | 编号0027 | 郑州商品交易所 | |
| 5 | 交易结算会员证书 | 会员号132 | - | 中国金融期货交易所股份有限公司 |
| 6 | 中国期货业协会会员证 | 会员号G01148 | - | 中国期货业协会 |
| 7 | 期货投资咨询业务资格 | 深证局许可字[2017]13号 | - | 中国证监局深圳监管局 |
| 8 | 资产管理业务资质 | 中期协备字[2015]第89号 | - | 中国期货业协会 |
| 9 | 上海国际能源交易中心会员证书 | 编号No.0972017060580311 | - | 上海国际能源交易中心股份有限公司 |
| 中航基金 | ||||
| 序号 | 业务资质 | 证书/批文编号 | 有效期 | 发证部门 |
| 1 | 经营证券期货业务许可证 | 91110105MA006AQR31 | - | 中国证监会 |
注：①根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发【2014】2号）相关规定，自2014年2月10日起，除因公司更名、外汇业务范围调整等情况需按有关规定及时申请换领《证券业务外汇经营许可证》外，证券公司无需定期更换《证券业务外汇经营许可证》，已领取《证券业务外汇经营许可证》经营外汇业务的证券公司应当在每年的1月31日之前，向所在地外汇局报送上一年度外汇业务经营情况的书面报告即可。
2、租赁业务
（1）业务范围
发行人租赁业务板块主要依托中航国际租赁有限公司，经营范围为经商务部批准的租赁业务及其他业务，包括飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理机维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），
实业投资（除股权投资和股权投资管理）及相关业务的咨询服务。
依托于航空工业的航空产业背景，发行人将航空租赁作为租赁业务的战略核心业务，根植国内航空租赁市场，选择主流机型，构建涵盖干线客机、支线客机以及公务机、直升机的多样化机队。发行人在保持现有航空产品业务体系的基础上，与三大航空企业旗下航空公司建立了深度合作关系，也分别与中国东方航空股份有限公司、华夏航空股份有限公司、瑞丽航空有限公司、奥凯航空有限公司、深圳航空有限责任公司等航空公司保持良好的合作关系，同时优化飞机租赁资产结构，快速增加主流成熟机型。此外，作为航空工业系统内唯一的融资租赁服务商，发行人以国产飞机国内外市场开拓为使命，为国产飞机销售提供金融支持和服务保障。
设备租赁是发行人租赁板块的主要盈利来源，主要定位于面向国有企业、上市公司和优质民营企业，开展大型成套设备的融资租赁业务。公司加强对基础设施、节能环保和旅游等行业的研究，分析研判市场形势，推动业务与市场接轨，在风力发电、节能环保改造设备、汽车制造设备、现代农牧业、铁路设施等行业都取得进展，与上市公司双环科技签署节能环保改造设备回租项目，在盐化工行业的业务拓展获得突破。同时，基础设施类业务以经济状况、财政实力和政府债务率等作为依据，选定业务重点开发地区，严控风险较高地区业务。
（2）业务规模
中航租赁自2007年开始进入快速发展期，依托航空工业集团的强有力支持，中航租赁在全国范围内开展融资租赁业务，飞机租赁和设备租赁领域建立起国内知名度，租赁资产规模实现飞速增长。近年来，随着中国融资租赁市场不断完善并发展迅速，中航租赁的业务规模逐年稳步增长。新增签约规模呈逐年高速增长态势，2016年全年新签约项目242个，新签约金额315.10亿元；2017年，新签约项目354个，新签约金额456.72亿元，2018年全年新签约项目464个，新签约金额797.17亿元。中航租赁2016-2018年融资租赁签约情况如下：
表：中航租赁最近三年融资租赁签约情况
单位：个、亿元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 当年新签约项目数量 | 464 | 354 | 242 |
| 签约金额 | 797.17 | 456.72 | 315.10 |
中航租赁致力于行业专业化的发展，根据行业划分业务方向，目前已经形成航空租赁、船舶租赁和设备租赁三个主要业务领域。具体各板块业务量比重如下：
表：中航租赁最近三年末分类租赁资产规模占比情况
单位：亿元、%
| 行业 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 规模 | 占比 | 规模 | 占比 | 规模 | 占比 | |
| 航空租赁 | 363.25 | 28.80 | 238.41 | 28.22 | 215.77 | 33.03 |
| 设备租赁 | 784.48 | 62.21 | 528.84 | 62.60 | 373.45 | 57.17 |
| 船舶租赁 | 113.37 | 8.99 | 77.50 | 9.18 | 64.01 | 9.80 |
| 合计 | 1,261.10 | 100.00 | 844.75 | 100.00 | 653.23 | 100.00 |
中航租赁自成立以来，租赁主业跨过短暂培育期进入快速增长期，租赁资产规模实现快速增长，标的物主要集中于大宗设备（如：飞机、船舶、重型机械），重点开发实施飞机、船舶、基建设施、冶金及化工、能源（发电、新能源应用、节能减排等）的专业化租赁项目。尤其是航空工业2006年入股并大幅增资后，中航租赁进入了快速发展阶段，围绕公司发展战略，在飞机、设备和船舶租赁业务方面发展迅速。2007年至2013年间，资产总额较2007年增长近40倍，业务收入年增长速度超过50%，利润总额年增长速度超过138%。截至2017年末，公司租赁资产规模超过844.75亿元，累计实现业务收入超55.43亿元，累计实现毛利超过28.21亿元。2016-2018年及2019年1-3月中航租赁营业收入、营业成本及毛利情况如下：
表：中航租赁最近三年及一期营业收入、营业成本及毛利构成情况
单位：万元、%
| 类别 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业总收入： | ||||||||
| 融资租赁利息收入 | 199,672.68 | 98.39 | 700,399.90 | 97.77 | 541,560.18 | 97.71 | 402,416.17 | 97.80 |
| 贸易收入 | 3,244.92 | 1.60 | 14,516.85 | 2.03 | 11,267.56 | 2.03 | 9,001.30 | 2.19 |
| 其他 | 18.27 | 0.01 | 1,488.88 | 0.21 | 1,427.97 | 0.26 | 34.73 | 0.01 |
| 合计 | 202,935.88 | 100.00 | 716,405.63 | 100.00 | 554,255.71 | 100.00 | 411,452.20 | 100.00 |
| 营业成本： | ||||||||
| 融资租赁利息支出 | 113,133.03 | 97.59 | 398,333.95 | 96.72 | 261,737.14 | 96.16 | 191,285.27 | 96.16 |
| 贸易成本 | 2,754.76 | 2.38 | 12,409.75 | 3.01 | 9,533.85 | 3.50 | 7,583.97 | 3.81 |
| 其他成本 | 38.33 | 0.03 | 1,084.44 | 0.26 | 927.96 | 0.34 | 62.69 | 0.03 |
| 合计 | 115,926.12 | 100.00 | 411,828.14 | 100.00 | 272,198.95 | 100.00 | 198,931.94 | 100.00 |
| 毛利润： | ||||||||
| 融资租赁业务 | 86,539.65 | 99.46 | 302,065.95 | 99.18 | 279,823.04 | 99.21 | 211,130.90 | 99.35 |
| 贸易业务 | 490.16 | 0.56 | 2,107.11 | 0.69 | 1,733.71 | 0.61 | 1,417.33 | 0.67 |
| 其他 | -20.06 | -0.02 | 404.44 | 0.13 | 500.01 | 0.18 | -27.96 | -0.01 |
| 合计 | 87,009.76 | 100.00 | 304,577.49 | 100.00 | 282,056.76 | 100.00 | 212,520.27 | 100.00 |
| 毛利率： | ||||||||
| 融资租赁利息收入 | 43.34 | 43.13 | 51.67 | 52.47 | ||||
| 贸易收入 | 15.11 | 14.51 | 15.39 | 15.75 | ||||
| 其他 | -109.76 | 27.16 | 35.02 | -80.51 | ||||
| 合计 | 42.88 | 42.51 | 50.89 | 51.65 | ||||
注：此表格所列示为毛利润为营业总收入减去营业成本。
（3）盈利模式
中航租赁开展的融资租赁和经营租赁业务，以收取的租（金）息扣除中航租赁的融资成本后盈余的息差作为主要的盈利来源。具体来看，中航租赁与客户签订租赁合同，按月、季度或半年等不同频率向承租人收取租金，租金按商定的利率进行计算。一般该合同采取浮动利率，该利率为一个基准利率加上预先设置的利差。这样的设置很大程度上会将利率的变动风险转移至客户。基准利率参考人民银行基准利率，预先设置的利差大小决定中航租赁该笔业务的盈利水平，该利差是基于中航租赁对于客户的资产状况，违约概率进行评估计算，并和客户进行一对一商业谈判后定下的条款。除利差收益外，中航租赁的收益还包括资产处置收益与咨询服务收益。资产处置收益，即中航租赁根据经营租赁合同的交易条件在租赁期满收回租赁物后进行出售或转让所获得的收益。咨询服务收益，即中航租赁为承租人提供融资租赁服务之外，向其提供全方位的增值服务，以此获取服务收入。一般来说，咨询服务会与融资租赁服务配套提供给客户。
3、信托业务
（1）业务范围
发行人信托业务板块主要依托中航信托股份有限公司，发行人信托业务板块不断探索业务创新，新增多项业务资格，在多个业务领域取得突破，自上而下成立了不动产基金、PPP基金、股权投资基金、证券投资基金以及资产支持信托五
个成熟战略性业务的研究小组，有针对性地推进铁路基金、新能源信托、家族信托、ABS、境外资产配置等创新业务，支持实体经济发展。发行人信托业务板块主要业务包括信托业务和固有业务，其中信托业务主要包括融资类信托、投资类信托和事务管理类业务；固有业务主要包括贷款、金融产品投资和金融股权投资业务。
（2）业务规模
截至2018年12月31日，中航信托总资产1,538,081.60万元，总负债358,691.16万元，净资产1,179,390.44万元；2018年度实现营业总收入299,375.13万元，营业利润245,165.05万元，净利润184,664.70万元。
截至2019年3月31日，中航信托总资产1,605,138.98万元，总负债317,927.38万元，净资产1,287,211.59万元；2019年1-3月实现营业总收入83,267.93万元，净利润47,318.90万元。
根据中国信托网公布的2018年信托公司净利润和营业收入排名，中航信托2018年度净利润排名位居第十位，营业收入排名位居第八位。
表：按行业划分的信托业务资产配置情况
单位：亿元、%
| 行业 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 资产规模 | 占比 | 资产规模 | 占比 | 资产规模 | 占比 | |
| 基础产业 | 963.84 | 14.65 | 963.84 | 14.65 | 754.11 | 15.88 |
| 房地产 | 583.27 | 8.87 | 583.27 | 8.87 | 379.39 | 7.99 |
| 证券市场 | 596.27 | 9.07 | 596.27 | 9.07 | 579.66 | 12.21 |
| 实业 | 1,467.02 | 22.30 | 1,467.02 | 22.30 | 846.23 | 17.82 |
| 金融机构 | 707.95 | 10.76 | 707.95 | 10.76 | 599.21 | 12.62 |
| 其他 | 2,259.32 | 34.35 | 2,259.32 | 34.35 | 1,589.30 | 33.47 |
| 合计 | 6,577.67 | 100.00 | 6,577.67 | 100.00 | 4,747.89 | 100.00 |
表：按行业划分的固有业务资产配置情况
单位：亿元、%
| 行业 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 资产规模 | 占比 | 资产规模 | 占比 | 资产规模 | 占比 | |
| 基础产业 | 5.59 | 3.63 | 9.19 | 7.77 | 0.18 | 0.21 |
| 房地产业 | 4.73 | 3.08 | 1.30 | 1.10 | 3.96 | 4.54 |
| 证券市场 | 5.29 | 3.44 | 5.98 | 5.06 | 2.26 | 2.59 |
| 实业 | 11.24 | 7.30 | 15.67 | 13.25 | 2.41 | 2.77 |
| 金融机构 | 81.65 | 53.08 | 64.80 | 54.79 | 46.05 | 52.85 |
| 行业 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 资产规模 | 占比 | 资产规模 | 占比 | 资产规模 | 占比 | |
| 其他 | 45.31 | 29.46 | 21.31 | 18.03 | 32.28 | 37.04 |
| 合计 | 153.81 | 100.00 | 118.25 | 100.00 | 87.14 | 100.00 |
表：最近三年末主动管理型信托业务的信托资产规模
单位：亿元、%
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 分部资产 | 占比 | 分部资产 | 占比 | 分部资产 | 占比 | |
| 投资类 | 2,352.64 | 64.35 | 1,887.55 | 77.97 | 1,158.01 | 72.22 |
| 融资类 | 1,303.23 | 35.65 | 533.42 | 22.03 | 445.49 | 27.78 |
| 事务管理类 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 3,655.87 | 100.00 | 2,420.97 | 100.00 | 1,603.51 | 100.00 |
表：最近三年末被动管理型信托业务的信托资产规模
单位：亿元、%
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 分部资产 | 占比 | 分部资产 | 占比 | 分部资产 | 占比 | |
| 投资类 | - | - | 230.26 | 6.31 | 163.18 | 7.01 |
| 融资类 | - | - | 53.65 | 1.47 | 93.94 | 4.04 |
| 事务管理类 | 2,671.12 | 100.00 | 3,363.36 | 92.22 | 2,069.80 | 88.95 |
| 合计 | 2,671.12 | 100.00 | 3,647.28 | 100.00 | 2,326.92 | 100.00 |
发行人投资类信托业务主要指以信托资产提供方的资产管理需求为驱动因素和业务起点，以实现信托财产的保值增值为主要目的，信托公司作为受托人主要发挥投资管理人功能，对信托财产进行投资运用的信托业务，如私募股权投资信托（PE）、证券投资信托（含私募证券投资信托）等。此类信托包含受托人自主决定将投资管理职责外包的情形，但不包含法律规定、受益人（大会）决定将投资管理职责安排给其他当事人的情形。该类信托业务主要面临市场风险。融资类信托业务是指以资金需求方的融资需求为驱动因素和业务起点，信托目的以寻求信托资产的固定回报为主，信托资产主要运用于信托设立前已事先指定的特定项目。信托公司在此类业务中主要承担向委托人、受益人推荐特定项目、向特定项目索取融资本金和利息的职责。如集合资金贷款信托、带有回购或担保安排的股权融资型信托和信贷资产受让信托等。该类信托业务主要面临信用风险。事务管理类信托业务是指以发挥信托制度优势为出发点，信托公司作为受托人主要承担事务管理功能，为委托人（受益人）的特定目的提供管理性和执行性服务的信托，如企业年金基金、职工持股信托、托管业务等。此类信托中，信托
公司以中间人角色出现，主要利用信托制度破产隔离机制以及所有权与受益权相分离的制度优势，严格按照信托合同的约定，履行保管信托财产和监督投资管理人的职责，不充当主动投资管理的职能。当一个信托项目的目的是资产管理或者投融资运作，但仅需要受托人提供事务管理服务，而不需要受托人提供投资管理或者融资服务的也属事务管理类。该类信托业务主要面临操作风险。
（3）盈利模式
盈利方面，发行人持续推进向报酬较高的主动管理业务转型以提高收益水平，主动管理型信托业务的规模稳步上升。中航信托主要盈利方式为：（1）作为受托人设立信托计划，提供融资、投资、事务管理类等金融服务，收取信托报酬；（2）提供财务顾问服务，收取财务顾问费；（3）提高销售代理服务，收取金融商品销售费用。（4）以投资、贷款、拆放同业、存放同业等方式运用固有财产，获取金融商品投资收益、贷款利息收入、理财收益、存款利息等收入。
4、证券业务
（1）业务范围
发行人证券业务板块主要依托中航证券有限公司，业务主要包括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务等。
近年来，发行人在航空工业的战略指导下，各项业务迅猛发展，截至2018年12月31日，中航证券总资产1,586,021.07万元人民币，总负债1,210,530.77万元，净资产375,490.30万元；2018年度实现营业总收入84,470.34万元，营业利润19,852.06万元，净利润14,834.33万元。截至2019年3月31日，中航证券总资产2,059,633.97万元人民币，总负债1,374,134.01万元，净资产685,499.96万元；2019年1-3月实现营业总收入35,193.75万元，净利润8,866.86万元。
中航证券零售事业立足传统服务与综合财富管理并行的理念，满足高净值客户财富管理需求，目前已在全国21个省市自治区设有证券营业部，提供的主要服务包括代理证券买卖业务、金融产品销售、投资顾问服务、期货IB等，同时对接中航证券各业务板块为客户提供多渠道、多品种的投融资产品和服务。投资银行事业以“承销业务为基础，积极开展并购和创新业务”为发展战略，持续推进债权融资、股权融资、并购融资、新三板融资以及结构化融资等业务，并依托强
大的股东背景，业务资源向航空制造、军工制造、政府平台等项目倾斜，形成了具有中航特色的投资银行品牌，专业化和市场化水平进一步提升。资产管理事业在开展传统业务的同时，积极探索券商资产管理新型发展模式，引入资产管理业务平台，组建专业投研团队，为迎合客户需求形成了包括低风险套利类专户理财产品、固定收益类专户理财产品、市值管理、投资顾问服务、集合理财产品、现金管理服务等6个完整产品线。信用交易业务主要包括融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易三大业务模块，中航证券不断扩充专业人才队伍，完善开户、交易和风险控制等业务管理制度及业务流程，在风险可控、合规经营的原则下，融资融券等信用业务规模不断提升。证券投资业务方面，中航证券秉持谨慎的投资思路，稳步开展各项自营投资业务，目前已确立以固定收益和权益投资等传统投资业务为主，套利业务及撮合等新型业务为辅的发展模式，其中固定收益业务主要投向国债、央票、短期融资券、超短期融资券、企业债、金融债等，权益投资业务注重基本面价值研究与择时策略相结合，运用量化模型，采用股票投资套期保值、股指期现套利、ALPHA套利、事件驱动机会套利等多种策略相结合的方式，投资风格较为稳健。
（2）业务规模
截至2017年末，根据中国证券业协会公布的数据，中航证券总资产行业排名79名，净资产行业排名83名，营业收入排名74名、净利润排名63名。中航证券是中国国防金融研究会创始会员，获评证券时报主办的2016年中国十大“最贴心券商”光荣称号。从全国范围来看，中航证券具有一定市场影响力；从区域来看，中航证券在江西市场具有显著影响力；从对实体产业的金融支持来看，中航证券在军民融合及军工产融结合、航空制造业资本运作、“一带一路”建设等领域发挥重要作用。
（3）盈利模式
证券经纪业务主要是代理客户买卖股票、基金、债券、期货等，提供专业化研究和咨询等服务，赚取手续费、佣金及相关收入；证券承销与保荐及财务顾问业务主要是向机构客户提供企业金融服务，包含股票承销与保荐、债券承销、新三板、并购重组、其他财务顾问、金融创新服务，赚取承销费、保荐费、财务顾问费及相关收入；证券资产管理业务根据客户需求开发资产管理产品并提供相关
服务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务等，赚取管理费、业绩报酬及相关收入；融资融券业务主要为向个人及机构客户出借股票及资金，赚取利息收入及相关收入。
表：中航证券最近三年及一期营业收入、营业成本及毛利构成情况
单位：万元、%
| 类别 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业总收入 | ||||||||
| 证券经纪业务 | 9,258.64 | 26.31 | 25,068.03 | 29.68 | 36,014.36 | 37.42 | 45,705.07 | 43.25 |
| 证券承销与保荐业务 | 3,069.15 | 8.72 | 8,490.30 | 10.05 | 24,702.16 | 25.67 | 18,352.56 | 17.37 |
| 资产管理业务 | 3,928.39 | 11.16 | 5,167.23 | 6.12 | 2,541.47 | 2.64 | 1,238.75 | 1.17 |
| 其他 | 18,937.58 | 53.81 | 45,744.78 | 54.15 | 32,976.81 | 34.27 | 40,374.32 | 38.21 |
| 合计 | 35,193.76 | 100.00 | 84,470.34 | 100.00 | 96,234.80 | 100.00 | 105,670.70 | 100.00 |
| 营业总成本 | ||||||||
| 证券经纪业务 | 9,671.17 | 35.02 | 32,890.92 | 36.78 | 33,557.69 | 46.01 | 34,848.12 | 47.75 |
| 证券承销与保荐业务 | 1,700.54 | 6.16 | 11,395.58 | 12.74 | 10,589.31 | 14.52 | 9,866.80 | 13.52 |
| 资产管理业务 | 1,019.48 | 3.69 | 1,934.50 | 2.16 | 1,837.28 | 2.52 | 976.44 | 1.34 |
| 其他 | 15,227.67 | 55.14 | 43,207.09 | 48.31 | 26,952.24 | 36.95 | 27,296.47 | 37.39 |
| 合计 | 27,618.86 | 100.00 | 89,428.10 | 100.00 | 72,936.52 | 100.00 | 72,987.83 | 100.00 |
| 毛利润 | ||||||||
| 证券经纪业务 | -412.53 | -5.45 | -7,822.89 | 157.79 | 2,456.67 | 10.54 | 10,856.95 | 33.22 |
| 证券承销与保荐业务 | 1,368.61 | 18.07 | -2,905.28 | 58.60 | 14,112.85 | 60.57 | 8,485.76 | 25.96 |
| 资产管理业务 | 2,908.91 | 38.40 | 3,232.73 | -65.21 | 704.19 | 3.02 | 262.31 | 0.80 |
| 融资融券 | 3,709.91 | 48.98 | 2,537.69 | -51.19 | 6,024.57 | 25.87 | 13,077.85 | 40.02 |
| 合计 | 7,574.90 | 100.00 | -4,957.76 | 100.00 | 23,298.28 | 100.00 | 32,682.87 | 100.00 |
5、财务公司业务
（1）业务范围
发行人财务公司业务板块主要依托中航工业集团财务有限责任公司，中航财务经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准，以加强企业集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为航空工业成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。截至2018年末，中航财务注册资本25亿元人民币，中航投资直接持有其44.50%的股份，并根据中航资本与航空工业签订的委托管理协议代为管理航
空工业持有的47.12%股权，实际控制中航财务91.62%股权。
中航财务经中国银行业监督管理委员会批准的业务范围包括：保险兼业代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
（2）业务规模
截至2018年12月31日，中航财务总资产10,692,663.89万元人民币，总负债10,117,485.17万元，净资产575,178.72万元；2018年度实现营业总收入233,804.83万元，营业利润105,440.61万元，净利润76,733.94万元。
截至2019年3月31日，中航财务总资产10,121,249.93万元人民币，总负债9,524,986.85万元，净资产596,263.08万元；2019年1-3月实现营业总收入57,199.42万元，净利润19,110.05万元。
（3）盈利模式
公司为集团内成员单位提供信贷服务，取得信贷利息收入；为成员单位办理票据承兑与贴现，取得承兑手续费收入和贴现利息收入；提供委托贷款、委托投资、保险代理服务，取得手续费收入；公司进行除股票二级市场投资以外的有价证券投资，取得投资收益。
（三）发行人所处行业分析
1、租赁行业情况
（1）行业概述
我国的融资租赁行业起步于上世纪80年代，自2007年银监会颁布《金融租赁公司管理办法》以来，租赁行业取得了快速发展。
根据不同管辖、最低注册资本及股东差异等，我国租赁机构可分为三种类型：
一是银保监会监管的金融租赁公司，其余两类分别是内资试点融资租赁企业和外商投资融资租赁企业，此两类企业原先归属商务部监管，2018年划归银保监会
统一监管。目前各类租赁公司发展存在一定不均衡性。金融租赁公司多具有较强的资本实力，并能依赖其股东的营销网络拓展业务，能通过投入资本金、同业拆借、发行金融债券和租赁项目专项贷款等多种渠道获得资金，目前是国内融资租赁行业规模最大的参与者，其业务往往集中于大型设备租赁，如飞机、船舶、电力、医疗等，单笔金额多在亿元以上。厂商系租赁公司受限于母公司的产品及客户，租赁标的及服务对象较为单一，但借助制造商对设备的熟悉度及其营销和售后网络，在租赁物的回收和再出售方面有一定优势，对风险能起到一定缓冲作用。独立第三方租赁公司在选择客户及经营策略等方面更独立，在利用自身行业经营积累及客户资源基础上，能为客户提供更多的综合增值服务。
从融资租赁行业市场参与者来看，融资租赁注册公司家数近年来呈现较快增长。据中国租赁联盟、联合租赁研发中心和天津滨海融资租赁研究院统计，截至2018年12月底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV公司和收购海外的公司）总数约为11,777家，较上年底的9,676家增加了2,101家，增长21.7%。
截至2018年12月末，已经获批开业的金融租赁企业为69家。2018年，天津、陕西、沈阳、广东等地自贸区继续审批内资企业开展融资租赁业务试点，截至2018年12月末，全国内资融资租赁企业总数为397家，较2017年末280家增加117家，增长41.8%。2018年，天津、广东、上海、辽宁、陕西等地外资租赁企业继续增加，截至2018年12月底，全国共11,311家，较上年底的9,327家增加了1,984家，增长21.3%。
表：全国最近三年融资租赁企业家数情况
单位：家
| 不同类型租赁公司 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 金融租赁 | 69 | 69 | 59 |
| 内资租赁 | 397 | 280 | 204 |
| 外资租赁 | 11,311 | 9,327 | 6,873 |
| 合计 | 11,777 | 9,676 | 7,136 |
数据来源：中国租赁联盟、联合租赁研发中心、天津滨海融资租赁研究院
截至2018年末，全国融资租赁合同余额约为66,500亿元人民币，较2017年末60,800亿元增加约5,700亿元，增长9.38%。其中：金融租赁约25,000亿元，增加2,200亿元，增长9.65%；内资租赁约20,800亿元，增加2,000亿元，增长
10.64%；外商租赁约合20,700亿元，增加1,500亿元，增长7.81%。
表：全国最近三年融资租赁企业业务总量
单位：亿元
| 不同类型租赁公司 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 金融租赁 | 25,000 | 22,800 | 20,400 |
| 内资租赁 | 20,800 | 18,800 | 16,200 |
| 外资租赁 | 20,700 | 19,200 | 16,700 |
| 合计 | 66,500 | 60,800 | 53,300 |
数据来源：中国租赁联盟、联合租赁研发中心、天津滨海融资租赁研究院
（2）行业政策
随着融资租赁行业对我国经济发展拉动作用的逐步显现，各方面政策不断推出，以促进我国融资租赁行业良好规范发展。宏观政策方面，2007年全国金融工作会议强调要大力发展租赁业，为企业技术改造、设备升级提供融资服务。2015年8月召开的国务院常务会议确定了加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施，对融资租赁公司子公司的设立上厉行简政放权，鼓励企业通过租赁推动装备走出去和国际产能合作，鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式，引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。2015年，国务院发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，首次将支持租赁业的发展上升至国家层面。2016年11月，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确“加强金融产品和服务创新，推动发展一批为飞机、海洋工程装备、机器人等产业服务的融资租赁和金融租赁公司”。
法律环境方面，《融资租赁法》第三次征求意见稿已修订完毕，这部法律对租赁当事人的权利义务关系进行了全面细致的规定，将对融资租赁当事人的合法权益起到更好的保护作用。另外，最高人民法院在2014年2月公布了《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，进一步完善了融资租赁行业的法律环境。
税收政策方面，2016年发布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》根据不同租赁业务种类，对融资租赁业务进行了区分，并规定售后回租业务认定为“贷款服务”，税率为6%；不动产租赁税率为11%；有形动产租赁税率为17%。目前的税收优惠政策包括：经人民银行、银监会或者
商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人，提供有形动产融资租赁服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策；以融资租赁方式租赁给境外承租人且期限在5年以上，试行增值税、消费税出口退税政策等。监管方面，2018年5月14日，商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，将融资租赁公司监管职责划归中国银行保险监督管理委员会。融资租赁行业两类三机构的管理体制进入统一监管的时代。
（3）行业发展情况及发展趋势
我国的融资租赁行业尚处于起步阶段，存在较大的发展空间。2015年，国务院发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，首次将支持租赁业的发展上升至国家层面。文件提出相关发展目标，到2020年，融资租赁业务领域覆盖面不断扩大，融资租赁市场渗透率显著提高，成为企业设备投资和技术更新的重要手段，一批专业优势突出、管理先进、国际竞争力强的龙头企业基本形成。
2019-2021年，融资租赁行业的发展特征和趋势包括：一是发挥融资租赁的特色，实现专业化、特色化、差异化发展；二是服务国家重大战略，积极支持战略新兴产业的发展；三是通过创新和技术革新培育新的竞争力，加大对中小微企业的支持，并进行业务及客户结构调整，适应国家产业政策导向及企业发展战略需要；四是不断发展国际市场，坚定不移实施“走出去”战略，密切关注国际融资租赁市场需求和重点客户，并关注国际上融资租赁企业的合适并购机会，择机扩大企业和资产规模。五是随着原商务部监管的融资租赁业划归中国银保监会监管，预计未来融资租赁业将逐步向金融租赁的管理方式看齐，在业务发展及风险管理、合规管理等方面将融资租赁企业提出更高的要求。
2、信托行业
（1）行业概述
我国信托行业自1979年正式恢复经营以来，先后经历了1979年至1986年初期发展阶段、1987年至2001年探索发展阶段、2002年至2006年规范经营阶段和2007年至今的快速发展阶段。
根据信托业协会数据披露，截至2018年末，我国68家信托公司受托资产为
22.79万亿元，固有资产规模达7,193.2亿元；2018年度，行业累计实现营收1,140.6亿元，实现利润总额731.8亿元。
（2）行业政策
2001年，《信托法》的颁布奠定了我国信托业的法律基础。2002年修订的《信托投资公司管理办法》是第一个全面、系统地按照信托的原理规范信托业的法规。2002年6月颁布的《信托投资公司资金信托管理暂行办法》对信托投资公司从事资金信托业务进行了规范。《信托法》《信托投资公司管理办法》《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的陆续颁布实施，初步明确了行业定位，信托公司开始步入规范经营阶段。
2007年，中国银监会颁布实施新的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，进一步明确了信托公司的功能定位，即面向合格投资者、主要提供资产管理和投资银行业务等服务的专业理财机构，并从制度上解决了长期困扰行业发展的关联交易等一系列根本问题。这使信托公司较改革前有了根本性区别，对信托市场健康发展影响深远，信托业逐渐步入良性、快速、健康发展轨道。在组织形式上，“信托投资公司”重新登记为“信托公司”。在业务实质上，信托公司从“融资平台”向“受人之托、代人理财”的专业理财机构转型。
2017年，《信托登记管理办法》出台，信托行业正式建立了统一登记制度，市场规范化和透明度大大提升。与此同时，各项监管政策如“三三四十”、资管新规、“55号文”等对房地产信托、政信合作业务、通道业务产生较大影响，相应的业务得到进一步规范。为此，多数信托公司进一步实施增资扩股，增强公司抗风险能力，并以此谋求业务转型和创新发展。
2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）提出了严控风险的底线思维，就是要减少存量风险，严防增量风险。2018年8月17日，银保监会信托监督管理部发布《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》，明确提出支持合法合规、投资实体经济事务管理类信托，对于监管套利、隐匿风险的通道业务严厉打击。
各信托公司在信托业务回归本源的方针指引下，积极开展转型性业务。伴随中国产业结构的转变和消费模式的变化，各信托公司推陈出新，推出多种与实体
经济需求和本源要求相适应的信托业务，如投贷联动、资产证券化、产业基金、消费信托、慈善信托、绿色信托等，主动管理能力得到进一步提升。
（3）行业发展情况及发展趋势
未来，信托业将进行持续转型推进，将进一步加强支持实体经济的力度。1）调整实体经济投向，向支柱性产业倾斜部分信托资金投向基础设施建设、房地产业和传统制造业，支持实体经济的提质增效与供给侧结构性改革要求相比，还存在一定差距。随着供给侧改革的推进，产能过剩的传统制造业受到巨大冲击，已经不能承担支柱性产业的职责。同时，房地产市场迎来严厉调控，监管明确提出要抑制产业泡沫，房地产政策由经济政策转为民生政策，其支柱性产业职责也逐渐淡化。信托行业要回归服务实体经济，实现长足发展，应将眼光投向未来的支柱性产业，包括战略性新兴产业、服务业以及现代制造业等。当前，新能源、新材料、生命工程、信息技术和移动互联网、节能环保、新能源汽车、人工智能和高端装备制造等的发展如火如荼，未来需要信托行业深耕此类产业，从项目开拓、管理流程、风控标准、投资形式等进行有效设计，在真正做到服务实体经济的同时实现信托业转型发展。2）加强合规风险管控，实行全面风险管理2017年至今，监管层先后出台了“三三四十”、《关于规范银信类业务的通知》（55号文）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等一系列监管文件，旨在去杠杆、去通道、去链条，防范系统性金融风险。在行业转型升级期，对信托行业严监管，意味着对信托公司业务合规性提出了更高的要求。信托公司需要更加重视合规风险管理，转变重业务规模、轻合规风险管理的错误思路，重点加强通道业务、房地产信托、信政合作业务、证券投资信托、投资者保护等方面的合规性，严守合规底线。严守合规底线。在加强合规风险管控的基础上，信托公司仍需积极建设全面风险管理体系。一方面，为深化金融业改革，监管力度与严格度不断上升，监管层对信托公司建设全面风险管理体系提出了要求；另一方面，信托公司现有的风险管理体系存在诸多短板，随着行业转型升级的推进，将面临更多新的风险形势和考验，实行全面风险管理是发展所需。未来，信托公司应逐步实现全面风险管理与业务发展的有机结合，从而促使信托公司稳健增长，提升
价值创造力。
3）提升行业发展质量，走集约、创新发展道路随着通道业务发展逐步受限，信托公司传统依赖的规模竞争难以为继，信托业的粗放增长时代基本结束。在严监管形势下，走集约化、创新化的发展道路，才是信托公司实现可持续发展的理性选择。面对经济结构调整和转型升级，信托公司要打造自己的核心竞争能力，紧抓供给侧改革、制造业升级、绿色发展、区域发展战略、“一带一路”、财富管理等市场机遇，通过投贷联动、资产证券化等形式，深入产业链条，更好地服务实体经济。
从当前竞争格局来看，大型信托公司主动管理能力优势凸显，业务布局更加广泛，市场品牌更加显著，致力于打造综合化、全周期的金融服务平台，以抢占更多市场份额。面对综合实力强劲的大型信托公司，中小型信托公司更有必要提升自己的专业能力与创新能力，重点聚焦几个行业领域，深耕细作，成为行业权威，才有脱颖而出的机会。
4）深化转型升级，回归信托本源
信托业应以回归信托本源为指向，牢牢把握继续巩固信托主业地位和继续回归服务实体经济这两个根本点，继续深化转型升级。要实现长期可持续发展，一方面信托公司需响应监管号召，顺应市场环境变化，创新运用多种模式切入实体产业链，特别是未来的支柱性产业，深化产融结合，推动实体经济持续健康发展；另一方面信托公司需认清定位、明晰主业，在资产管理、财富管理和专业化的受托服务等领域打造自己的独特竞争优势，继续坚持主业方向不动摇，将主业进一步做精做强，进而谋求更大的市场发展空间。
3、证券行业
（1）行业概述
我国证券行业是在计划经济体制向市场经济体制转变、对外开放不断深化的历史背景下，从无到有，不断壮大的。
根据证券业协会统计，证券公司未经审计财务报表显示，131家证券公司2018年实现营业收入2,662.87亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）623.42亿元、证券承销与保荐业务净收入258.46亿元、财务顾问业务净收入111.50亿元、投资咨询业务净收入31.52亿元、资产管理业务
净收入275.00亿元、证券投资收益（含公允价值变动）800.27亿元、利息净收入
214.85亿元，2018年实现净利润666.20亿元，106家公司实现盈利。根据证券业协会统计，截至2018年12月31日，131家证券公司总资产为
6.26万亿元，净资产为1.89万亿元，净资本为1.57万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）9,378.91亿元，托管证券市值32.62万亿元，受托管理资金本金总额14.11万亿元。
（2）行业政策
我国当前证券行业采取与银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的行业管理模式，以及行业主管部门集中统一监督管理与行业自律组织自律管理相结合的分层监管体制。中国证监会为国务院直属正部级事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，中国证券业协会和证券交易所是在中国证监会的监督指导下的自律组织。中国证券业协会和证券交易所与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。围绕着证券行业监管的主要内容，我国已经建立起较为完善的证券行业法律法规体系，主要可分为基本法律、行政法规和行业规章及规范性文件三部分。其中基本法律包括《公司法》、《证券法》等；行政法规主要包括由国务院制定的《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等；行政规章及规范性文件主要涉及行业准入监管、业务监管、日常经营管理监管等。
（3）行业发展情况及发展趋势
1）业务结构多元化
目前我国证券公司收入仍然主要来自于传统的经纪、承销与保荐、自营等三大业务。2010年以来，融资融券、股指期货业务先后推出，证券公司传统业务的占比将逐渐下降，创新业务收入占比将逐渐增加。此外，随着证券市场制度变革和产品创新的加速，已酝酿多时的各类创新业务将可能推出试点，证券公司业务创新的空间将得到实质性拓展，业务结构将呈现多元化发展趋势。
2）公司发展的规模化
为了加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、提升风险管理水平、防范风险，我国证券行业建立了建立以净资本和流动性为核心的风险控制指
标体系，证券公司发展的规模化不仅体现在业务规模的快速扩张，更主要表现为资本实力的快速提升，证券公司的业务规模一定程度上取决于证券公司的资本规模。越来越多具备上市条件的证券公司通过借壳、首次公开发行股票等方式寻求上市，以建立资本持续补充机制，提升资本实力。资本和业务发展的规模化已成为证券公司发展的趋势。3）行业竞争国际化证监会于2018年4月28日公布了《外商投资证券公司管理办法》，外资参股证券公司可拥有的权益比例进一步提高，国内证券行业的竞争将会加剧。此外，随着我国证券行业的发展和国内证券公司逐步壮大，进入国际市场、拓展国际业务成为我国证券公司进一步发展壮大的必由之路。
（四）发行人的核心竞争力
2018年，发行人以“成为行业领先的产业资本控股公司”为指引，贯彻落实航空工业集团建设新时代航空强国的整体战略部署，实施中航资本“金融+”的整体发展战略，通过“金融+产业”、“金融+人才”、“金融+创新”、“金融+能力”等战略措施，不断深化战略布局和强化核心能力建设，公司在多个业务领域建立持续的竞争优势。从整体上看，作为产业资本控股公司，发行人的核心竞争力主要来源于以下三大方面：
1、专业的综合金融服务能力。发行人逐步构建了专业的综合金融服务能力，包括两个方面的内涵：一是以中航信托、中航租赁为代表的子公司在行业内的市场竞争力；二是公司作为综合金融控股公司的整体协同能力。中航信托的竞争力来源于其净资本规模、财富客户获取能力、获取优质资产的能力、业务的主动管理能力以及品牌和创新能力等。中航租赁的竞争力来源于业务拓展能力、资产处置能力、低成本融资能力等。发行人的整体协同能力反映在公司总部的价值创造能力，以及建设完善公司范围内的协同机制和流程的能力，目标是形成公司整体专业的综合金融服务能力。
2、领先的产业研究投资能力。发行人建立并完善领先的产业研究投资能力，包含两个方面的内涵：一是产业研究能力，第二是产业投资能力。产业研究能力指的是以公司发展战略为导向，以实现高效的产业投资为目的，对潜在的相关产业进行深入研究和分析，对产业投资形成深入的研究和判断。产业投资能力，一
方面来源于公司的产业直投能力，尤其是在国企改革、军民融合等重点领域的深耕发展，另一方面主要来源于设立相关产业投资基金，吸收集中社会外部的投资资金，有针对性地实施重点产业的投资。产业投资能力包含了从产业研究、基金设立、募集、投资及投后管理等全方面的运营能力。
3、深度的产融协同服务能力。发行人不断巩固和提升深度的产融协同服务能力，公司作为典型的产业资本控股公司，一方面履行服务于航空工业集团股东的使命，通过各个专业金融子公司的金融工具，为产业集团提供紧密的综合金融服务。另一方面根据国家金融服务产业的政策导向，公司以金融资本助力国防科技工业等实体产业，以融促产、产融结合，实现金融和产业的共赢。
4、资本渠道优势和融资能力。发行人利用多层次资本市场工具，综合运用债务与权益类融资工具，有效募集经营所需资金，扎实推进各项融资工作，有效降低资本成本，提高融资能力、优化融资结构，并利用公司总部的管理能力统筹高效调配资金，为公司未来可持续发展创造条件。2018年，发行人开展中航投资引入战略投资者的工作，并拓宽债务融资渠道，争取新增授信额度，创新债务融资方式。
（五）发行人的经营方针及战略
1、公司发展战略
为贯彻航空工业建设新时代航空强国的整体战略部署及航空工业作为国有资本投资公司试点等要求，中航资本进一步明确了公司的核心使命和战略定位。中航资本的使命是以金融资本助力航空工业，融汇全球资源推动实体经济转型升级。中航资本作为航空工业的金融平台和产业投资平台，肩负着“发挥产融结合、以融促产优势、探索航空产业发展模式”的重要责任，是航空工业与资本市场的桥梁，是产业资本与金融资本的纽带，也是航空产业发展的助推器。中航资本全力打造全方位、专业化、定制化的贴身金融服务和产业投资能力，支持航空全产业链发展，赋能实体经济。中航资本的核心功能定位包括两个方面：一方面，中航资本是承接航空工业战略的战略平台。中航资本将进一步通过产融结合的方式，践行“供给侧改革”、“军民融合”、“国企改革”、“一带一路”等国家战略，服务实体经济。另一方面，中航资本是致力于服务于航空工业的专业金融机构。随着中航资本成员单位金融服务能力的不断提升，中航资本未来有能力为内外部广大客
户提供更优质的综合金融解决方案。
基于航空工业的“一心、两融、三力、五化”的整体发展战略及作为国有资本投资公司试点的要求，应对新形势新挑战，更高质量地服务于航空工业，中航资本将公司整体发展战略升级为“金融+”战略。即以金融为基础，通过“金融+产业”促进实体产业尤其是航空工业协同发展，通过“金融+人才”切实打造适应新时代要求的市场化竞争人才体系，通过“金融+创新”运用内涵式科技推动和外延式价值挖掘进一步拓展发展空间，通过“金融+能力”提升管理规范化水平并坚守风险管理的生命线。
2、经营计划
中航资本作为产业资本控股公司，依托航空工业强大的品牌和庞大的产业资源优势，要成为新时代产业金融行业的领军企业。公司将根据宏观经济政策的取向和市场竞争格局的特点，结合发展实际，统一战略部署，加强上下联动，做到未雨绸缪。2019年，公司将重点抓好以下重点工作：
（1）进一步落实公司整体发展战略，修订各单位规划
根据公司整体战略要求进一步优化和完善中航资本的战略规划，要更加强调在金融资源的基础上，进一步提高产融结合的能力，进一步聚焦主业并提高核心能力，进一步提高服务意识和市场化能力，进一步提高运营效率和风控能力，进一步吸引优秀人才并激发企业活力。2019年，中航资本及各单位要开始启动“十四五”规划的编制工作。中航资本将组织开展对各单位规划工作进行评审，并将规划落实情况纳入到经营考核和领导班子考核工作中。
（2）扎实做好经营工作，确保完成全年各项重点任务
整体来看，在考核导向上，中航资本将修订经营业绩考核办法，将更加强调发展质量和效益，强化短板考核和对标考核。在指标下达上，经营业绩指标下达要和各单位的资本占用挂钩，提高经营效益和资本运用效率。在管控模式上，中航资本要进一步明确以战略型管控为主的管控模式、手段和流程，明确总部定位，发挥总部功能，重点做好战略、业务协同、投融资、风控体系建设、干部管理等工作，不断提高服务能力和价值创造能力。在市值管理上，要从战略高度推进市值管理工作，实施股份回购，加强舆情危机管理，做好日常信息披露，加强投资者关系、媒体关系和监管机构关系管理工作，通过上市公司运作提升市值管理水
平，提升中航资本市值。
（3）加大资源协同力度，发挥综合金融优势
目前，中航资本资金端和产业端都具备较好的条件和优势。下一步，要发挥综合金融的优势，明确分工定位，加强与航空工业各板块、其他央企集团的紧密对接，与上下游企业建立战略合作伙伴关系，丰富项目储备，积极稳妥开展综合金融业务及投资工作，进一步加大对实体产业的支持力度。公司要进一步落实“协同”的发展理念，建立更广泛深入的协同关系，完善协同机制和激励机制，鼓励各单位相互沟通与合作，为客户提供系统解决方案和贴身金融服务。
（4）加大践行军民融合战略力度，打造核心竞争力
一方面，中航资本各单位均要深入贯彻落实军民融合战略，要灵活运用专业金融工具，加大军民融合推进力度和成效。各单位要通过践行军民融合战略，做好军民融合工作，服务于航空工业的改革发展。另一方面，中航资本成立了军民融合研究中心，是强化军民融合领域投研能力的重要举措，要借助此契机加大军民融合领域的研究和投资力度。
（5）深入开展持续改善工作，提升精细化管理水平
公司建立不断改善的经营理念，对标先进、查找不足，持续开展对标管理提升及持续改善工作。通过资料分析、现场调研、派员学习等多种方式，深入系统地分析标杆企业在经营理念、核心能力、运营管理、人才建设、体制机制、企业文化等多方面的先进经验和做法，对于适合的经验，及时吸收学习，提高本单位精细化管理水平。中航资本加强在基础管理领域的提升和创新，针对管理短板，通过管理提升促进业务发展。
（6）落实审计全覆盖，坚决做好全面风险管理工作
要继续遵循稳健的风险偏好，持续做好内部控制与全面风险管理的各项工作。一是重点关注各单位投后管理的情况，建立有效的监督机制，对风险项目要及早研判和处理。二是要高度关注资金流动性风险，密切跟踪货币政策走向，加强资金计划管理，提高资金使用效率，降低带息负债规模，加强对现金流的动态监测，确保资金链安全。三是要做好法务工作，加强法律风险管理、合规管理等相关工作，减少不必要的行政处罚，提高风险管理的前瞻性、针对性和有效性。四是要重视舆情引导和管理，为公司发展营造良好外部环境。五是内部审计工作要落实
审计全覆盖要求，将落实战略规划、合规经营要求等作为经济责任审计的重点内容。做好财务决算审计及经营业绩审计发现问题的整改，避免问题重复发生。
九、发行人违法违规情况说明
表：发行人收到主要的行政处罚、非行政处罚性监管措施情况
| 序号 | 处罚主体 | 处罚事由 | 处罚措施 | 行政机关 | 整改情况 |
| 1 | 中航投资 | 2015年6月，发行人子公司中航投资减持了中航黑豹股份有限公司（简称“中航黑豹”）4.88%的股份，由于沟通不畅，中航黑豹的第一大股东金城集团有限公司也在同期减持了中航黑豹0.98%的股份，合计超过了5%，构成违规减持。 | 2016年4月20日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（【2016】40号），责令中航投资改正，在收到《行政处罚决定书》之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉；对中航投资超比例减持未披露及限制期内减持行为，对中航投资予以警告；对中航投资超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对限制期内减持行为处以180万元罚款，合计处以220万元罚款；对相关责任人员予以警告，合计处以10万元罚款。 | 中国证监会 | 中航投资已报告、公告并已缴纳罚款。 |
| 2 | 中航财务 | 中航财务违规为集团外单位办理票据贴现业务，违规授权分公司开展对成员单位产品的消费信贷、买方信贷和对成员单位的履约保函业务，违反规定从事未经批准或备案业务。 | 2017年12月7日，中国银监会北京监管局作出《行政处罚决定书》（京银监罚决字[2017]27号），责令中航财务改正，并给予50万元罚款的行政处罚，责令中航财务对相关直接责任人员给予纪律处分。 | 中国银监会北京监管局 | 中航财务已缴纳罚款并完成整改。 |
| 3 | 中航信托 | 中航信托对非标资金池清理政策执行不到位。 | 2017年12月6日，中国银监会江西监管局作出《行政处罚决定书》（赣银监罚决字[2017]48号），对中航信托处以20万元罚款，并责令中航信托对相关责任人给予内部问责。 | 中国银监会江西监管局 | 中航信托已缴纳罚款并完成整改。 |
| 4 | 中航信托 | 中航信托存在个别固有资金投资信托计划受托人为唯一受益人；固有资金受让劣后信托受益权，成为信托计划劣后受益人；优先委托人与劣后委托人投资资金比例超过2：1的结构化 | 2018年11月13日，江西银监局作出《行政处罚决定书》（赣银监罚决字[2018]25号），对中航信托合计处以80万元罚款，并决定对中航信托相关责任人作出行政处罚决定（另案处罚）。 | 中国银监会江西监管局 | 中航信托已缴纳罚款，部分问题已整改完毕。 |
| 股票投资信托计划屡次延期且比例不断扩大的问题。 | |||||
| 5 | 中航证券 | 中航证券存在资管系统风控功能不完善和内部控制流程执行不到位等问题。 | 2016年7月29日，中国证监会江西监管局作出《行政监管措施决定书》（[2016]5号），对中航证券采取责令改正的行政监督管理措施，责令对发现的问题予以改正，改进公司交易系统前端控制功能，对客户每笔委托申报所涉及资金进行有效核验，健全内部控制机制，确保内部控制有效，并提交书面整改报告。 | 中国证监会江西监管局 | 中航证券已按照监管要求完成系统改造升级，通过系统全面实现头寸控制；完善相关制度，梳理操作流程；加强业务培训，提升员工业务能力；增加团队建设，引入专业化人才，并已向中国证监会江西监管局提交书面整改报告。 |
| 6 | 中航证券 | 中航证券在2016年4月底前投资者适当管理过程中存在违规。 | 2016年8月22日，股转公司作出《关于对中航证券采取责令改正自律监管措施的决定》（股转系统发[2018]236号），对中航证券采取责令改正的自律监管措施。责令3个月内尽快完善投资者适当性内部管理制度，提升合规意识，规范业务权限开通工作，杜绝类似事件再次发生，并提交书面整改报告。 | 股转公司 | 中航证券已按照监管要求对48个问题账户进行整改；出台问责制度对相关责任人员追责问则；对公司信息系统进行功能进行完善升级；改进内部管理，完善风险控制措施。并已向股转公司提交书面整改报告。 |
| 7 | 中航证券 | 中航证券作为两项目资产支持专项计划管理人未切实履行尽职调查职责及信息披露义务。 | 2017年3月1号，中国证监会江西监管局作出《行政监管措施决定书》（[2017]5号），对中航证券出具警示函，要求公司引以为戒，切实履行尽职调查职责及信息披露义务，完善业务风险防范机制，强化内部责任追究，依法合规开展业务，并提交书面报告。 | 中国证监会江西监管局 | 中航证券已按警示函要求进行整改并已向中国证监会江西监管局提交书面整改报告。 |
| 8 | 中航证券 | 中航证券作为井冈山旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对发行人关联方和内部控制等事项的核查不充分，内部控制有效性不足。 | 2018年9月4日，中国证监会作出《行政监管措施决定书》【2018】78号，要求中航证券有限公司有关负责人限期接受监管谈话。 | 中国证监会 | 中航证券已接受监管谈话，并通过组织、规范投行业务人员执业行为，追责项目相关人员；开展业务学习和自查工作，强调投行业务人员应恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责；调整内核小组成员，加强内控保障；增加 |
| 投行骨干人员及合规、风控、质控人员；加强投行业务工作底稿的验收管理等方式进行了整改。 | |||||
| 9 | 中航证券 | 中航证券上饶滨江西路证券营业部在日常经营过程中未按规定履行初次客户身份识别义务及未按规定履行客户身份重新识别义务。 | 2018年11月5日，中国人民银行上饶市中心支行作出《行政处罚决定书》（饶银）罚字[2018]第3号、（饶银）罚字[2018]第4号，对中航证券上饶滨江西路证券营业部处以人民币30万元罚款，对1名相关责任人员处以人民币1.5万元罚款。 | 中国人民银行上饶市中心支行 | 中航证券上饶滨江西路证券营业部已整改并缴纳罚款。 |
上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行公司债券造成重大影响。
十、发行人关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
1、发行人的控股股东和实际控制人
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为航空工业，实际控制人为国务院国资委。
2、发行人子公司
发行人主要子公司详情请见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”的“四、发行人重要权益投资情况”。
3、发行人合营、联营企业
发行人合营、联营企业详情请见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”的“四、发行人重要权益投资情况”。
4、发行人的其他关联方
截至2018年末，发行人的其他关联方情况如下表所示：
表：发行人2018年末其他关联方情况表
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 宝胜科技创新股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 保定向阳航空精密机械有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京艾维克酒店物业管理有限责任公司 | 同一控股股东 |
| 北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京瑞赛科技有限公司 | 同一控股股东 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 北京中航城科技有限公司 | 同一控股股东 |
| 沧州市博远房地产开发有限公司 | 同一控股股东 |
| 成都中航瑞赛置业有限公司 | 同一控股股东 |
| 法国安盟甘寿险公司北京代表处 | 同一控股股东 |
| 飞亚达（集团）股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 贵航安顺医院 | 同一控股股东 |
| 贵航贵阳医院 | 同一控股股东 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 同一控股股东 |
| 航发投资管理有限公司 | 同一控股股东 |
| 航空工业档案馆 | 同一控股股东 |
| 航空工业信息中心 | 同一控股股东 |
| 合肥江航飞机装备有限公司 | 同一控股股东 |
| 河北中航通用航空有限公司 | 同一控股股东 |
| 黑龙江省宇华担保投资股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 华侨银行有限公司 | 同一控股股东 |
| 江苏宝胜精密导体有限公司 | 同一控股股东 |
| 江西长江通用航空有限公司 | 同一控股股东 |
| 金航数码科技有限责任公司 | 同一控股股东 |
| 金州（包头）可再生能源有限公司 | 同一控股股东 |
| 灵宝中航瑞赛中小城市置业有限公司 | 同一控股股东 |
| 南昌航都实业有限公司 | 同一控股股东 |
| 南京中航工业科技城发展有限公司 | 同一控股股东 |
| 南京中航金城物业管理有限公司 | 同一控股股东 |
| 内蒙古通用航空股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 宁波江北天航工贸有限公司 | 同一控股股东 |
| 山东新船重工有限公司 | 同一控股股东 |
| 山西中航锦恒科技有限公司 | 同一控股股东 |
| 陕西宝成航空精密制造股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 陕西华兴汽车制动科技有限公司 | 同一控股股东 |
| 陕西秦岭航空电气有限责任公司 | 同一控股股东 |
| 上海航空发动机制造股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 上海航空工业（集团）有限公司 | 同一控股股东 |
| 深南电路股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司 | 同一控股股东 |
| 深圳市南光物业管理有限公司 | 同一控股股东 |
| 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 | 同一控股股东 |
| 深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司 | 同一控股股东 |
| 深圳市中航城置业发展有限公司 | 同一控股股东 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 深圳市中航物业资产管理有限公司 | 同一控股股东 |
| 深圳中航资源有限公司 | 同一控股股东 |
| 沈阳上航发汽车零部件有限公司 | 同一控股股东 |
| 石家庄爱飞客航空俱乐部有限公司 | 同一控股股东 |
| 石家庄飞机工业有限责任公司 | 同一控股股东 |
| 四川凌峰航空液压机械有限公司 | 同一控股股东 |
| 四川中航物资贸易有限公司 | 同一控股股东 |
| 太原航空仪表有限公司 | 同一控股股东 |
| 天津瑞赛投资发展有限公司 | 同一控股股东 |
| 天津远达置业发展有限公司 | 同一控股股东 |
| 天马微电子股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 武汉上发汽车零部件有限公司 | 同一控股股东 |
| 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | 同一控股股东 |
| 云南尚居地产有限公司 | 同一控股股东 |
| 云南红富化肥有限公司 | 同一控股股东 |
| 中国飞行试验研究院 | 同一控股股东 |
| 中国飞龙通用航空有限公司 | 同一控股股东 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 同一控股股东 |
| 中国航空报社 | 同一控股股东 |
| 中国航空工业供销有限公司 | 同一控股股东 |
| 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所 | 同一控股股东 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 同一控股股东 |
| 中国航空技术国际控股有限公司 | 同一控股股东 |
| 中国航空技术杭州有限公司 | 同一控股股东 |
| 中国航空技术厦门有限公司 | 同一控股股东 |
| 中国航空技术深圳有限公司 | 同一控股股东 |
| 中国航空综合技术研究所 | 同一控股股东 |
| 中国航空汽车系统控股有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航地产股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航安盟财产保险股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航鼎衡造船有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航飞机股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航光电科技股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航航空高科技股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航工业机电系统股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航国际钢铁贸易（上海）有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航国际钢铁贸易有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航国际航空发展有限公司 | 同一控股股东 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 中航航空电子系统股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航国际矿产资源有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航国际粮油贸易有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航黑豹股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航惠腾风电设备股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航技进出口有限责任公司 | 同一控股股东 |
| 中航建发能源科技（北京）有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航沈飞民用飞机有限责任公司 | 同一控股股东 |
| 中航物业管理有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航物业管理有限公司北京分公司 | 同一控股股东 |
| 中航物业管理有限公司厦门分公司 | 同一控股股东 |
| 中航物资装备有限公司 | 同一控股股东 |
| 中航直升机股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 珠海中航通用航空有限公司 | 同一控股股东 |
| 黑龙江省宇华担保投资股份有限公司 | 控股股东的联营企业 |
| 董事、经理、财务总监及董事会秘书 | 关键管理人员 |
（二）关联交易定价政策
报告期内，发行人与关联方按照市场价格交易。
（三）关联交易结算方式
关联交易结算方式由发行人与关联单位根据项目实际情况，双方协商决定。
（四）关联交易情况
1、2016年关联交易情况
参见发行人已于2017年3月7日在上海证券交易所网站（网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-03-07/600705_2016_n.pdf）披露的《中航资本控股股份有限公司2016年年度报告》之“关联交易”章节相关信息披露。
2、2017年关联交易情况
参见发行人已于2018年3月15日在上海证券交易所网站（网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-03-15/600705_2017_n.pdf）披露的《中航资本控股股份有限公司2017年年度报告》之“关联交易”章节相关信息披露。
3、2018年关联交易情况
参见发行人已于2019年3月15日在上海证券交易所网站（网址：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-03-15/600705_2018_n.pdf）披露的《中航资本控股股份有限公司2018年年度报告》之“关联交易”章节相关信息披露。
十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
参见本节之“五、发行人组织结构”之“（四）发行人主要内部管理制度”之“7、信息披露制度”相关内容。发行人将严格按照《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理。此外，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及上交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和出资人的监督，防范偿债风险。
第六节 财务会计信息
本节信息主要摘自发行人财务报告，其中发行人2016年度、2017年度及2018年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2019年一季度财务数据摘引自发行人2019年1-3月未经审计的财务报表。发行人的财务报表依据财政部颁布的《企业会计准则》等相关会计准则编制。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2016年度合并及母公司财务报表，并出具了致同审字（2017）第110ZA2136号标准无保留意见的审计报告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计了发行人2017年度和2018年度合并及母公司财务报表，并出具了众环审字（2018）020581号和众环审字（2019）020992号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节及本募集说明书2016年度/末的财务数据引用自2017年经审计的财务报告期初数，2017年度/末的财务数据引用2018年经审计的财务报告期初数。
2018年，发行人根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关要求，对相关会计政策内容进行了调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
发行人于2019年1月1日开始采用财政部修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）。
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
表：最近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 流动资产： |
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 货币资金 | 6,450,776.18 | 8,397,792.43 | 9,041,009.08 | 4,651,710.24 |
| 结算备付金 | 89,571.46 | 80,544.87 | 90,590.43 | 167,766.72 |
| 拆出资金 | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 5,171,103.36 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 666,762.74 | 89,923.11 | 50,884.29 |
| 应收票据及应收账款1 | 54,376.27 | 48,484.89 | 30,820.92 | - |
| 应收票据2 | - | - | - | 3,087.36 |
| 应收账款3 | - | - | - | 20,574.68 |
| 预付款项 | 19,804.47 | 5,553.01 | 5,060.20 | 3,408.42 |
| 其他应收款4 | 44,997.26 | 71,632.27 | 40,040.67 | 12,548.71 |
| 应收利息5 | - | - | - | 21,107.49 |
| 应收股利6 | - | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | 318,584.17 | 263,983.78 | 62,344.90 | 10,583.48 |
| 存货 | 542.64 | 1,001.07 | 1,980.76 | 2,318.35 |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 5,460,527.32 | 5,704,328.50 | 4,022,521.07 | 3,552,880.52 |
| 其他流动资产 | 839,142.26 | 1,109,329.56 | 1,118,213.11 | 625,810.70 |
| 流动资产合计 | 18,449,425.41 | 16,349,413.11 | 14,502,504.26 | 9,122,680.95 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | 734,515.28 | 402,270.04 | 467,699.02 | 178,720.04 |
| 债权投资 | 163,144.59 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | 1,995,956.66 | 1,096,130.81 | 1,267,271.15 |
| 其他债权投资 | 509,528.04 | - | - | - |
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年新增“应收票据及应收账款”项目，删除“应收票据”、“应收账款”项目。2016年年度数据未进行调整。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年新增“应收票据及应收账款”项目，删除“应收票据”、“应收账款”项目。2016年年度数据未进行调整。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年新增“应收票据及应收账款”项目，删除“应收票据”、“应收账款”项目。2016年年度数据未进行调整。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年将原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目一同核算。2018年末的“其他应收款”项目中包括原准则中的“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”项目，2017年按照新准则重述，2016年未按照新准则重述。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年将原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目一同核算。2016年年度数据未进行调整。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年将原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目一同核算。2016年年度数据未进行调整。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 持有至到期投资 | - | 132,821.30 | - | - |
| 长期应收款 | 8,596,926.68 | 8,380,008.66 | 5,411,347.51 | 4,172,422.51 |
| 长期股权投资 | 357,623.00 | 281,264.14 | 47,440.32 | 48,662.51 |
| 其他权益工具投资 | 747,369.49 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 232,365.23 | 232,014.34 | 34,526.15 | 34,848.49 |
| 固定资产 | 1,101,007.23 | 814,882.09 | 603,993.36 | 525,052.74 |
| 在建工程 | 148,216.34 | 143,064.17 | 107,619.68 | 96,448.89 |
| 无形资产 | 5,220.74 | 5,174.37 | 5,179.70 | 4,496.28 |
| 商誉 | 1,006.39 | 1,006.39 | 1,288.79 | 1,288.79 |
| 长期待摊费用 | 6,293.50 | 2,395.48 | 2,333.13 | 2,518.99 |
| 递延所得税资产 | 116,136.70 | 99,256.43 | 71,821.53 | 53,619.42 |
| 其他非流动资产 | 384,918.63 | 1,190,765.92 | 1,092,738.30 | 482,672.46 |
| 非流动资产合计 | 13,104,271.82 | 13,680,880.01 | 8,942,118.29 | 6,868,022.28 |
| 资产总计 | 31,553,697.23 | 30,030,293.11 | 23,444,622.56 | 15,990,703.23 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 3,837,602.81 | 3,413,098.31 | 2,016,064.31 | 1,748,110.32 |
| 吸收存款及同业存放 | 9,483,910.80 | 9,975,247.51 | 10,299,561.81 | 5,566,506.80 |
| 拆入资金 | - | 20,000.00 | - | 10,000.00 |
| 交易性金融负债 | 2,587.84 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | 1,424.25 |
| 应付票据及应付账款7 | 39,147.81 | 59,878.93 | 19,998.11 | - |
| 应付票据8 | - | - | - | - |
| 应付账款9 | - | - | - | 3,537.11 |
| 预收款项 | 75,134.93 | 46,407.41 | 59,111.72 | 101,736.41 |
| 卖出回购金融资产款 | 364,833.47 | 344,804.00 | 197,255.02 | 202,542.55 |
| 应付职工薪酬 | 19,246.37 | 24,484.28 | 23,863.36 | 23,268.79 |
| 应交税费 | 105,455.36 | 113,633.76 | 95,641.51 | 66,330.40 |
| 其他应付款10 | 391,783.45 | 512,783.61 | 210,052.63 | 112,595.64 |
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年将原“应付票据”、“应付账款”项目并入“应付票据及应付账款”项目一同核算。2016年年度数据未进行调整。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年将原“应付票据”、“应付账款”项目并入“应付票据及应付账款”项目一同核算。2016年年度数据未进行调整。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年将原“应付票据”、“应付账款”项目并入“应付票据及应付账款”项目一同核算。2016年年度数据未进行调整。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年将原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目一同核算。2018年末的“其他应付款”项目中包括原准则中的“应付利息”、“应付股利”、“其
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 应付利息11 | - | - | - | 54,596.02 |
| 应付股利12 | - | - | - | 699.73 |
| 代理买卖证券款 | 576,676.35 | 392,895.79 | 412,762.71 | 614,033.84 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,576,716.27 | 1,354,558.82 | 1,107,878.56 | 772,814.86 |
| 其他流动负债 | 1,500,514.57 | 1,202,481.57 | 1,585,514.80 | 689,287.21 |
| 流动负债合计 | 17,973,610.02 | 17,460,273.98 | 16,027,704.53 | 9,967,483.93 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 4,310,644.77 | 4,012,336.90 | 2,546,957.98 | 1,930,891.59 |
| 应付债券 | 2,027,171.76 | 1,808,969.65 | 249,037.48 | - |
| 长期应付款 | 1,283,768.92 | 1,024,701.46 | 684,566.88 | 516,315.84 |
| 预计负债 | 8,017.26 | 9,850.32 | 4,564.96 | - |
| 递延所得税负债 | 128,228.56 | 78,934.40 | 82,874.75 | 107,193.77 |
| 递延收益 | 2,362.50 | 2,362.50 | 10.00 | 10.00 |
| 其他非流动负债 | 1,482,940.04 | 1,485,360.92 | 1,044,468.40 | 838,509.24 |
| 非流动负债合计 | 9,243,133.81 | 8,422,516.15 | 4,612,480.45 | 3,392,920.45 |
| 负债合计 | 27,216,743.83 | 25,882,790.14 | 20,640,184.98 | 13,360,404.38 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 897,632.58 | 897,632.58 | 897,632.58 | 897,632.58 |
| 资本公积 | 611,280.40 | 625,077.43 | 396,274.51 | 408,169.31 |
| 减：库存股 | 31,515.94 | - | - | - |
| 其他综合收益 | 268,772.15 | 186,131.51 | 201,089.23 | 291,305.58 |
| 盈余公积 | 36,548.78 | 36,616.75 | 31,617.64 | 28,830.56 |
| 一般风险准备 | 139,111.50 | 137,089.66 | 120,346.59 | 94,245.59 |
| 未分配利润 | 968,365.56 | 888,399.75 | 679,383.09 | 503,516.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,890,195.03 | 2,770,947.68 | 2,326,343.64 | 2,223,700.04 |
| 少数股东权益 | 1,446,758.37 | 1,376,555.30 | 478,093.94 | 406,598.82 |
| 所有者权益合计 | 4,336,953.40 | 4,147,502.97 | 2,804,437.57 | 2,630,298.85 |
| 负债和所有者权益总计 | 31,553,697.23 | 30,030,293.11 | 23,444,622.56 | 15,990,703.23 |
2、合并利润表
他应付款”项目，2017年按照新准则重述，2016年未按照新准则重述。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年将原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目一同核算。2016年年度数据未进行调整。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
根据财会〔2018〕15号文，发行人2018年将原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目一同核算。2016年年度数据未进行调整。下文“管理层讨论与分析”亦按照此口径。
表：最近三年及一期合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 394,972.94 | 1,386,702.77 | 1,095,086.17 | 874,752.43 |
| 营业收入 | 208,398.91 | 744,868.37 | 570,702.59 | 419,984.31 |
| 利息收入 | 84,018.96 | 293,945.74 | 180,835.54 | 167,265.27 |
| 已赚保费 | - | - | - | - |
| 手续费及佣金收入 | 102,555.07 | 347,888.66 | 343,548.04 | 287,502.85 |
| 二、营业总成本 | 286,944.36 | 1,059,202.23 | 714,764.97 | 554,798.10 |
| 营业成本 | 116,355.21 | 408,954.26 | 264,433.42 | 187,173.96 |
| 利息支出 | 53,067.49 | 169,524.50 | 92,963.24 | 83,577.28 |
| 手续费及佣金支出 | 3,860.79 | 9,567.76 | 13,041.15 | 13,176.92 |
| 税金及附加 | 1,721.23 | 9,769.95 | 8,230.03 | 14,880.86 |
| 销售费用 | 25,927.55 | 163,938.05 | 151,028.46 | 121,737.51 |
| 管理费用 | 48,016.12 | 118,836.75 | 105,978.81 | 74,497.63 |
| 研发费用 | - | 571.83 | - | - |
| 财务费用 | 26,605.68 | 86,709.70 | 11,187.73 | 27,884.29 |
| 资产减值损失 | 11,321.95 | 91,329.44 | 67,902.11 | 31,869.66 |
| 信用减值损失 | 68.34 | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | 21,392.47 | -2,058.11 | 2,059.02 | -1,285.02 |
| 投资收益 | 19,404.02 | 166,754.96 | 70,606.50 | 67,840.40 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 5,613.64 | 3,064.00 | 3,010.63 |
| 汇兑收益 | -122.57 | 335.15 | -85.45 | 430.34 |
| 资产处置收益 | -3.64 | 26,350.08 | 4,419.20 | -908.90 |
| 其他收益 | 53.82 | 13,122.38 | 8,622.27 | - |
| 三、营业利润 | 148,752.68 | 532,005.00 | 465,942.74 | 386,031.14 |
| 加：营业外收入 | 4,411.17 | 2,523.78 | 1,270.10 | 16,603.47 |
| 减：营业外支出 | 5.98 | 1,314.53 | 1,153.48 | 6,404.05 |
| 四、利润总额 | 153,157.87 | 533,214.25 | 466,059.36 | 396,230.56 |
| 减：所得税费用 | 38,405.88 | 139,308.06 | 116,348.44 | 97,465.80 |
| 五、净利润 | 114,751.99 | 393,906.19 | 349,710.92 | 298,764.76 |
| 减：少数股东损益 | 36,183.33 | 77,309.72 | 71,350.30 | 66,350.27 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 78,568.66 | 316,596.48 | 278,360.62 | 232,414.49 |
| 加：其他综合收益 | 158,816.33 | -4,935.34 | -90,427.87 | -27,301.65 |
| 六、综合收益总额 | 273,568.32 | 388,970.86 | 259,283.05 | 271,463.11 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 74,696.74 | 87,332.10 | 71,138.79 | 66,138.75 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 198,871.58 | 301,638.76 | 188,144.26 | 205,324.35 |
3、合并现金流量表
表：最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,157,755.07 | 3,364,889.25 | 2,720,350.92 | 1,866,837.25 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -595,267.22 | -424,235.29 | 4,731,501.51 | -1,007,354.46 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - | - | - |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | -334,983.85 | 17,567.12 | -156,393.97 |
| 收取利息和手续费净增加额 | 146,957.40 | 601,691.83 | 470,735.18 | 471,566.85 |
| 拆入资金净增加额 | -20,000.00 | 20,000.00 | -10,000.00 | 18,000.00 |
| 回购业务资金净增加额 | 6,794.31 | -54,089.90 | -57,048.94 | 91,734.13 |
| 收到的税费返还 | 3,996.19 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 393,203.96 | 473,020.54 | 244,221.83 | 345,411.19 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,093,439.72 | 3,646,292.57 | 8,117,327.62 | 1,629,800.98 |
| 购买商品、接受 | 1,735,984.69 | 6,489,543.52 | 4,073,965.83 | 2,698,754.68 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 劳务支付的现金 | ||||
| 客户贷款及垫款净增加额 | -168,062.56 | 311,543.75 | 743,678.19 | -330,297.63 |
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | 205,261.28 | - | - | - |
| 存放央行和同业款项净增加额 | 77,174.05 | 78,807.36 | 130,608.94 | -80,289.60 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 31,632.94 | 131,066.63 | 87,069.06 | 81,201.93 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 84,999.02 | 128,488.11 | 129,985.93 | 93,392.53 |
| 支付的各项税费 | 68,418.67 | 271,410.03 | 153,640.28 | 152,439.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 172,830.39 | 132,588.99 | 304,950.14 | 290,530.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,208,238.48 | 7,543,448.39 | 5,623,898.37 | 2,905,731.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,114,798.76 | -3,897,155.82 | 2,493,429.24 | -1,275,930.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 2,988,028.16 | 5,422,862.64 | 2,189,853.10 | 3,303,487.49 |
| 取得投资收益收到的现金 | 15,428.07 | 160,952.18 | 62,913.48 | 215,652.95 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7,975.82 | 85,638.58 | 15,329.74 | 72.99 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 23.28 | 925.23 | 19,501.92 | 9,835.47 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,011,455.34 | 5,694,104.45 | 2,287,598.24 | 3,529,048.91 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,372,703.44 | 197,392.38 | 79,330.34 | 34,787.71 |
| 投资支付的现金 | 1,351,648.59 | 7,036,095.87 | 2,844,359.68 | 3,250,824.90 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 193,695.80 | - | 25,057.93 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 1,242.91 | 58,648.81 | 66,607.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,724,352.03 | 7,428,426.96 | 2,982,338.83 | 3,377,277.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -712,896.70 | -1,734,322.51 | -694,740.60 | 151,771.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 215,127.89 | 1,057,500.00 | 6,283.93 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 1,057,500.00 | 6,283.93 | - |
| 取得借款收到的现金 | 2,763,049.68 | 6,707,513.90 | 6,314,331.36 | 4,991,729.31 |
| 发行债券收到的现金 | 395,897.00 | 4,521,434.37 | 1,006,381.35 | 115,996.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 513,319.24 | 353,125.38 | 112,802.16 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,374,074.57 | 12,799,767.51 | 7,680,122.02 | 5,220,527.47 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,775,129.78 | 6,762,498.48 | 4,698,252.36 | 4,194,445.32 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 184,667.83 | 595,465.28 | 362,151.52 | 523,648.09 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 7,147.30 | 17,552.72 | 48,496.51 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 65,495.90 | 279,637.26 | 392,383.31 | 190,530.88 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,025,293.51 | 7,637,601.03 | 5,452,787.19 | 4,908,624.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,348,781.06 | 5,162,166.49 | 2,227,334.83 | 311,903.17 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -3,182.86 | 8,454.38 | -6,006.81 | 4,822.72 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -482,097.25 | -460,857.46 | 4,020,016.67 | -807,433.12 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,513,791.57 | 8,774,807.05 | 4,754,790.38 | 5,562,223.50 |
| 六、期末现金及 | 8,031,694.32 | 8,313,949.59 | 8,774,807.05 | 4,754,790.38 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表：最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元
现金等价物余额项目
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 58,826.61 | 8,688.91 | 61,458.01 | 1,448.78 |
| 交易性金融资产 | 453,000.00 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 353,000.00 | - | - |
| 其他应收款 | 897,845.85 | 873,261.05 | 303,006.68 | 6.02 |
| 其他流动资产 | 23.66 | 1.24 | 150,118.90 | 15,042.19 |
| 流动资产合计 | 1,409,696.11 | 1,234,951.20 | 514,583.59 | 16,496.99 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 长期股权投资 | 2,802,265.80 | 2,571,043.90 | 2,154,698.37 | 2,007,959.89 |
| 其他权益工具投资 | 100.00 | - | - | - |
| 固定资产 | 47.34 | 52.73 | 24.07 | 44.19 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 0.10 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 2,802,413.24 | 2,571,196.63 | 2,154,822.44 | 2,008,104.08 |
| 资产总计 | 4,212,109.35 | 3,806,147.83 | 2,669,406.03 | 2,024,601.08 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,420,000.00 | 1,120,000.00 | 108,000.00 | 10,000.00 |
| 应付账款和应付票据 | 449.09 | 449.09 | 166.08 | -- |
| 应付账款 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 0.45 | 0.45 | 0.45 | 0.45 |
| 应交税费 | 2.08 | 71.39 | 14.70 | 13.85 |
| 其他应付款 | 22,838.42 | 34,911.08 | 4,627.63 | 74,025.10 |
| 应付利息 | - | - | - | 12.63 |
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | |
| 其他流动负债 | 500,000.00 | 330,000.00 | 500,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 1,943,290.04 | 1,485,432.02 | 612,808.86 | 84,052.03 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 158,400.00 | 158,400.00 | 148,000.00 | - |
| 应付债券 | 299,276.73 | 299,276.73 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 457,676.73 | 457,676.73 | 148,000.00 | - |
| 负债合计 | 2,400,966.77 | 1,943,108.75 | 760,808.86 | 84,052.03 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 897,632.58 | 897,632.58 | 897,632.58 | 897,632.58 |
| 资本公积 | 911,362.77 | 911,362.77 | 911,362.77 | 911,362.77 |
| 减：库存股 | 31,515.94 | - | - | - |
| 盈余公积 | 52,161.23 | 52,161.26 | 48,279.33 | 44,113.93 |
| 未分配利润 | -18,498.06 | 1,882.47 | 51,322.50 | 87,439.77 |
| 所有者权益合计 | 1,811,142.58 | 1,863,039.08 | 1,908,597.17 | 1,940,549.04 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,212,109.35 | 3,806,147.83 | 2,669,406.03 | 2,024,601.08 |
2、母公司利润表
表：最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 23,977.11 | 49,160.63 | 10,637.56 | 1,638.24 |
| 营业成本 | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 25.47 | 57.77 | 12.83 | 0.51 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 136.72 | 1,742.51 | 1,067.21 | 1,179.90 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | 23,814.92 | 47,358.69 | 9,498.57 | 466.37 |
| 资产减值损失 | - | 1.67 | 58.94 | -8.53 |
| 加：其他收益 | - | 51.08 | 41.22 | - |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 加：投资收益 | 3,597.41 | 87,919.36 | 52,246.07 | 85,546.46 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.56 | - | - | - |
| 三、营业利润 | -20,380.26 | 38,809.81 | 41,649.73 | 83,908.22 |
| 加：营业外收入 | - | 9.57 | 4.26 | 166.42 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | 50.24 |
| 四、利润总额 | -20,380.26 | 38,819.38 | 41,653.99 | 84,024.40 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - |
| 五、净利润 | -20,380.26 | 38,819.38 | 41,653.99 | 84,024.40 |
3、母公司现金流量表
表：最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 648,809.91 | 902,805.23 | 812,267.43 | 199,172.75 |
| 经营活动现金流入小计 | 648,809.91 | 902,805.23 | 812,267.43 | 199,172.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 70.56 | 387.48 | 334.69 | 366.11 |
| 支付的各项税费 | 36.96 | 56.71 | 12.83 | 68.39 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 721,379.76 | 905,852.66 | 1,189,887.68 | 3,062.02 |
| 经营活动现金流出小计 | 721,487.28 | 906,296.85 | 1,190,235.20 | 3,496.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -72,677.37 | -3,491.62 | -377,967.77 | 195,676.22 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 149,981.00 | 1,549,865.00 | 15,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,247.63 | 36,950.22 | 52,246.07 | 167,526.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 | 2.30 | - | - | - |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 回的现金净额 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 152,230.93 | 1,586,815.22 | 67,246.07 | 167,526.37 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 37.90 | 46.46 | - | - |
| 投资支付的现金 | 479,853.11 | 1,084,000.00 | 296,738.48 | 279,999.78 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 1,579,675.28 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 479,891.01 | 2,663,721.74 | 296,738.48 | 279,999.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -327,660.08 | -1,076,906.52 | -229,492.41 | -112,473.41 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 259,610.00 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 300,000.00 | 1,360,000.00 | 256,000.00 | 10,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | 628,780.81 | 659,143.33 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 559,610.00 | 1,988,780.81 | 915,143.33 | 10,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 90,000.00 | 837,600.00 | 170,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 19,134.85 | 123,551.78 | 77,673.92 | 113,043.57 |
| 筹资活动现金流出小计 | 109,134.85 | 961,151.78 | 247,673.92 | 113,043.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 450,475.15 | 1,027,629.03 | 667,469.41 | -103,043.57 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 50,137.70 | -52,769.11 | 60,009.23 | -19,840.76 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 8,688.91 | 61,458.01 | 1,448.78 | 21,289.54 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 58,826.61 | 8,688.91 | 61,458.01 | 1,448.78 |
二、合并报表范围的变化
（一）2016年合并范围变更情况
1、非同一控制下企业合并
2017年，发行人取得了哈尔滨泰富100%股权，合并成本为现金2.74亿元，根据评估确定哈尔滨泰富的可辨认资产和负债于购买日的公允价值为2.64亿元。
截至2016年7月7日，发行人已经支付全部购买价款并完成了工商变更登记手续，取得了哈尔滨泰富实际控制权，因此购买日确定为2016年7月7日。
2、处置子公司
（1）中航租赁注销中航蓝彬租赁（上海）有限公司等17家全资子公司。
（2）中航证券控制的结构化主体中航睿泽1号集合资产管理计划（以下简称“睿泽1号”）由于本年内清算，不再纳入本期合并范围。
3、新增子公司
（1）中航资本国际设立全资子公司BLUE STONE。
（2）中航租赁设立中航蓝凯租赁（天津）有限公司等17家全资子公司。
（3）中航证券设立全资子公司中航基金管理有限公司。
（4）本公司设立全资子公司中航资本深圳。
上述公司自设立之日起纳入合并范围。
（5）中航期货将其控制的结构化主体中航期货天睿1号资产管理计划、中航期货天睿3号资产管理计划、中航期货定增1号资产管理计划纳入合并范围。
（二）2017年合并范围变更情况
1、处置子公司
（1）中航租赁注销中航蓝阳租赁（上海）有限公司等17家全资子公司。
（2）中航租赁本期清算以中航租赁5.23亿应收融资租赁款作为基础资产设立的资产支持收益专项资产管理计划。
2、新增子公司
（1）中航投资有限设立全资子公司上海鲸骞金融信息服务有限公司、上海鲸甲资产管理有限公司。
（2）中航租赁设立蓝鹏一号租赁（天津）有限公司等15家全资子公司。上述公司自设立之日起纳入合并范围。
（3）中航信托将其控制的结构化主体中航期货MOM1号资产管理计划、中航信托·天玑新三板做市精选集合资金信托计划纳入合并范围。
（三）2018年合并范围变更情况
1、处置子公司
（1） 中航新兴产业投资公司处置了新兴（铁岭）药业股份有限公司75.7408%
的股权。
2、新增子公司
（1） 中航置业购入北京航投置业有限公司100%股权。
（2） 中航租赁设立航东船务有限公司等96家全资子公司。上述公司自设立之日起纳入合并范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额（亿元） | 3,155.37 | 3,003.03 | 2,344.46 | 1,599.07 |
| 负债总额（亿元） | 2,721.67 | 2,588.28 | 2,064.02 | 1,336.04 |
| 所有者权益（亿元） | 433.70 | 414.75 | 280.44 | 263.03 |
| 流动比率（倍） | 1.03 | 0.94 | 0.90 | 0.92 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 0.94 | 0.90 | 0.92 |
| 资产负债率（%） | 86.26 | 86.19 | 88.04 | 83.55 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入（亿元） | 39.50 | 138.67 | 109.51 | 87.48 |
| 营业收入（亿元） | 20.84 | 74.49 | 57.07 | 42.00 |
| 营业利润（亿元） | 14.88 | 53.20 | 46.59 | 38.69 |
| 利润总额（亿元） | 15.32 | 53.32 | 46.61 | 39.62 |
| 净利润（亿元） | 11.48 | 39.39 | 34.97 | 29.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 7.86 | 31.66 | 27.84 | 23.24 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | -111.48 | -389.72 | 249.34 | -127.59 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -71.29 | -173.43 | -69.47 | 15.18 |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | 134.88 | 516.22 | 222.73 | 31.19 |
| 营业毛利率（%） | 44.17 | 45.10 | 53.67 | 55.43 |
| 总资产报酬率（%） | 0.51 | 2.31 | 2.53 | 2.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.77 | 12.90 | 12.33 | 10.77 |
| EBITDA（亿元） | - | 70.56 | 57.86 | 47.71 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | - | 8.24 | 17.40 | 18.66 |
| 应收账款周转率（次） | 4.26 | 20.92 | 25.14 | 25.56 |
| 存货周转率（次） | 150.75 | 274.30 | 123.02 | 94.01 |
| 总资产周转率 | 0.01 | 0.06 | 0.06 | 0.07 |
| 流动资产周转率 | 0.02 | 0.09 | 0.09 | 0.11 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
发行人已于2019年8月28日在上海证券交易所公开披露了公司未经审计的2019年半年度财务报告。根据发行人2019年半年度财务报告，发行人总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据和财务指标如下：
表：发行人主要财务数据和财务指标情况
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 变动比例 |
| 总资产 | 30,698,598.32 | 30,030,293.11 | 2.23 |
| 总负债 | 26,332,471.73 | 25,882,790.14 | 1.74 |
| 所有者权益 | 4,366,126.59 | 4,147,502.97 | 5.27 |
| 归属于母公司的净资产 | 2,854,327.75 | 2,770,947.68 | 3.01 |
| 流动比率（倍） | 1.03 | 0.94 | 0.09 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 0.94 | 0.09 |
| 资产负债率 | 85.78 | 86.19 | -0.41 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 变动比例 |
| 营业总收入 | 854,445.69 | 662,474.21 | 28.98 |
| 利润总额 | 320,209.84 | 272,195.58 | 17.64 |
| 净利润 | 240,451.83 | 204,950.13 | 17.32 |
| 归属于母公司的净利润 | 147,195.50 | 157,359.74 | -6.46 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -3,616,076.84 | -3,603,337.74 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 6.67 | -21.59 |
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额，2019年1-3月总资产报酬率=利润总额/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额；流动资产周转率=营业总收入/流动资产平均余额；2019年一季度数据未经年化处理。
四、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年及一期财务报告及会计政策调整对财务报表科目的影响，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构及变动分析
最近三年及一期末，发行人资产总额及构成情况如下表：
表：发行人最近三年末资产结构表
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 18,449,425.41 | 58.47 | 16,349,413.11 | 54.44 | 14,502,504.26 | 61.86 | 9,122,680.95 | 57.05 |
| 非流动资产 | 13,104,271.82 | 41.53 | 13,680,880.01 | 45.56 | 8,942,118.29 | 38.14 | 6,868,022.28 | 42.95 |
| 总资产 | 31,553,697.23 | 100.00 | 30,030,293.11 | 100.00 | 23,444,622.56 | 100.00 | 15,990,703.23 | 100.00 |
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产规模分别为15,990,703.23万元、23,444,622.56万元、30,030,293.11万元和31,553,697.23万元，公司流动资产占比分别为57.05%、61.86%、54.44%和58.47%，公司资产以流动资产为主。
报告期内，发行人资产规模呈现增长趋势。截至2018年末，发行人总资产为30,030,293.11万元，较2016年末增长28.09%。截至2019年3月末，发行人总资产较2018年末增长5.07%。为资产规模增长较快主要系一年内到期的非流动资产、可供出售金融资产和长期应收款等增长较快所致。
1、流动资产项目分析
最近三年及一期末，公司流动资产的主要构成情况如下：
表：发行人流动资产构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 6,450,776.18 | 34.96 | 8,397,792.43 | 51.36 | 9,041,009.08 | 62.34 | 4,651,710.24 | 50.99 |
| 结算备付金 | 89,571.46 | 0.49 | 80,544.87 | 0.49 | 90,590.43 | 0.62 | 167,766.72 | 1.84 |
| 拆出资金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 交易性金融资产 | 5,171,103.36 | 28.03 | ||||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 666,762.74 | 4.08 | 89,923.11 | 0.62 | 50,884.29 | 0.56 |
| 应收票据及应收账款 | 54,376.27 | 0.29 | 48,484.89 | 0.30 | 30,820.92 | 0.21 | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - | - | - | 3,087.36 | 0.03 |
| 应收账款 | - | - | - | - | - | - | 20,574.68 | 0.23 |
| 预付款项 | 19,804.47 | 0.11 | 5,553.01 | 0.03 | 5,060.20 | 0.03 | 3,408.42 | 0.04 |
| 其他应收款 | 44,997.26 | 0.24 | 71,632.27 | 0.44 | 40,040.67 | 0.28 | 12,548.71 | 0.14 |
| 应收利息 | - | - | - | - | - | - | 21,107.49 | 0.23 |
| 应收股利 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | 318,584.17 | 1.73 | 263,983.78 | 1.61 | 62,344.90 | 0.43 | 10,583.48 | 0.12 |
| 存货 | 542.64 | 0.00 | 1,001.07 | 0.01 | 1,980.76 | 0.01 | 2,318.35 | 0.03 |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 5,460,527.32 | 29.60 | 5,704,328.50 | 34.89 | 4,022,521.07 | 27.74 | 3,552,880.52 | 38.95 |
| 其他流动资产 | 839,142.26 | 4.55 | 1,109,329.56 | 6.79 | 1,118,213.11 | 7.71 | 625,810.70 | 6.86 |
| 流动资产合计 | 18,449,425.41 | 100.00 | 16,349,413.11 | 100.00 | 14,502,504.26 | 100.00 | 9,122,680.95 | 100.00 |
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人流动资产分别为9,122,680.95万元、14,502,504.26万元、16,349,413.11万元和18,449,425.41万元，占资产总额的比重分别为57.05%、61.86%、54.44%和58.47%。2018年末，发行人流动资产较2017年末增长12.74%，流动资产中占比最大的主要是货币资金及一年内到期的非流动资产科目，货币资金余额8,397,792.43万元，占流动资产比重51.36%，发行人一年内到期的非流动资产余额5,704,328.50万元，占流动资产比重34.89%。
（1）货币资金
发行人货币资金主要用于正常的资金周转。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人的货币资金分别为4,651,710.24万元、9,041,009.08万元、8,397,792.43万元和6,450,776.18万元，占发行人流动资产比重的50.99%、
62.34%、 51.36%和34.96%。2017年末公司的货币资金余额为9,041,009.08万元，占流动资产的比例为62.34%，较上一年有所增加，主要原因是中航财务对客户支付较少以及客户存款增加所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分为50,884.29万元、89,923.11万元、666,762.74万元和0.00万元，占发行人流动资产比重的0.56%、0.62%、4.08%和0.00%。截至2018年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较年初增加576,839.62万元，增幅为641.48%，主要系发行人持有信托计划规模增加所致。
发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为债务工具投资及权益工具投资，具体情况如下：
表：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 交易性金融资产 | 575,429.56 | 54,536.33 | 14,596.05 |
| 其中：债务工具投资 | 477,692.62 | - | - |
| 权益工具投资 | 1,936.71 | 21,551.31 | 6,832.71 |
| 其他 | 95,800.24 | 32,985.02 | 7,763.34 |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 91,333.17 | 35,386.78 | 36,288.24 |
| 其中：债务工具投资 | 87,838.59 | 18,535.08 | 18,402.06 |
| 权益工具投资 | 1.23 | 16,851.70 | 17,886.18 |
| 其他 | 3,493.36 | ||
| 合计 | 666,762.74 | 89,923.11 | 50,884.29 |
（3）预付款项
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人预付款项余额为3,408.42万元、5,060.20万元、5,553.01万元和19,804.47万元，占发行人流动资产比重的0.04%、0.03%、0.03%和0.11%，呈增长趋势。发行人预付款项主要为信托公司和证券公司各业务部门网点的装修费用，账龄主要为一年以内。
发行人最近三年预付款项账龄具体情况如下：
表：发行人最近三年末预付款项账龄具体情况
单位：万元、%
| 账龄 | 2018年 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 3,909.20 | 70.40 | 3,889.20 | 76.86 | 2,478.54 | 72.71 |
| 1至2年 | 942.25 | 16.97 | 587.58 | 11.61 | 524.20 | 15.38 |
| 2至3年 | 217.91 | 3.92 | 349.88 | 6.91 | 238.11 | 6.99 |
| 3年以上 | 483.64 | 8.71 | 233.54 | 4.62 | 167.56 | 4.92 |
| 合计 | 5,553.01 | 100.00 | 5,060.20 | 100.00 | 3,408.42 | 100.00 |
（4）其他应收款
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人其他应收款余额33,656.20 万元、40,040.67万元、71,632.27万元和44,997.26万元，占发行人流动资产比重的0.39%、0.28%、0.44%和0.24%。根据财政部于2018年度发布的财会[2018]15号《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》以及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定，财政部对一般企业财务报表的格式进行了修订，从而变更了企业财务报表的列报项目，2017年末和2018年末“其他应收款”行项目包括原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”行项目。截至2018年末，发行人其他应收款分类情况如下：
表：发行人2018年末其他应收账款分类明细
单位：万元、%
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 应收利息 | 44,587.95 | 62.25 |
| 应收股利 | 26.49 | 0.04 |
| 其他应收款 | 27,017.82 | 37.72 |
| 合计 | 71,632.27 | 100.00 |
截至2018年末，发行人其他应收账款前五名明细情况如下：
表：发行人2018年末其他应收账款前五名明细
单位：万元、%
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 期末余额 |
| 待核实资产 | 北亚集团转入 | 80,534.16 | 5年以上 | 56.58 | 80,534.16 |
| 黑龙江北亚房地产综合开发有限公司 | 北亚集团转入 | 30,021.41 | 5年以上 | 21.09 | 30,021.41 |
| 新鸿基地产代理有限公司 | 保证金 | 565.36 | 1年以内 | 0.4 | 28.27 |
| 中国人民财产保险股份有限公司 | 保险代理手续费 | 508.32 | 1年以内 | 0.36 | 25.42 |
| 中国平安财产保险股份有限公司 | 保险代理手续费 | 487.23 | 1年以内 | 0.34 | 24.36 |
| 合计 | 112,116.48 | 78.77 | 110,633.62 |
（5）买入返售金融资产
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人买入返售金融资产余额为10,583.48万元、62,344.90万元、263,983.78万元和318,584.17万元，占发行人流动资产比重的0.12%、0.43%、1.61%和1.73%。发行人2017年末买入返售金融资产较2016年末增加489.08%，2018年末买入返售金融资产较2017年末增加323.42%，主要系中航证券股票质押业务规模大幅增加所致。发行人最近三年买入返售金融资产具体情况如下：
表：发行人最近三年末买入返售金融资产具体情况
单位：万元、%
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 股票 | 223,167.78 | 30,682.10 | 10,583.48 |
| 债券 | 40,816.00 | 31,662.80 | - |
| 合计 | 263,983.78 | 62,344.90 | 10,583.48 |
（6）一年内到期的非流动资产
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人一年内到期的非流动资产余额为3,552,880.52万元、4,022,521.07万元、5,704,328.50万元和5,460,527.32万元，占发行人流动资产比重分别为38.95%、27.74%、34.89%和
29.60%。发行人2017年末一年内到期的非流动资产较2016年末增加13.22%，主要系一年内到期的长期应收款增加所致。发行人2018年末一年内到期的非流动资产较2017年末增加41.81%，主要系中航财务一年内到期的对外贷款增加所致。
发行人最近三年的一年内到期的非流动资产具体情况如下：
表：发行人最近三年末一年内到期的非流动资产结构表
单位：万元、%
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年内到期的发放贷款及垫款 | 2,132,224.90 | 37.38 | 1,642,232.41 | 40.83 | 1,688,236.36 | 47.52 |
| 一年内到期的长期应收款 | 2,988,517.54 | 52.39 | 2,308,608.87 | 57.39 | 1,770,512.49 | 49.83 |
| 一年内到期的信托产品 | 583,586.06 | 10.23 | 70,319.79 | 1.75 | 94,131.68 | 2.65 |
| 一年内到期的应收款项类投资 | - | - | 1,360.00 | 0.03 | - | - |
| 合计 | 5,704,328.50 | 100.00 | 4,022,521.07 | 100.00 | 3,552,880.52 | 100.00 |
（7）其他流动资产
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人其他流动资产余额为625,810.70万元、1,118,213.11万元、1,109,329.56万元和839,142.26万元，占发行人流动资产比重的6.86%、7.71%、6.79%和4.55%。2017年末，发行人其他流动资产较2016年增加492,402.41万元，主要为中航租赁的应收保理款增加所致。发行人最近三年其他流动资产具体情况如下：
表：发行人最近三年末其他流动资产结构表
单位：万元、%
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 融资融券业务融出资金 | 197,798.46 | 17.83 | 268,605.68 | 24.02 | 224,728.36 | 35.91 |
| 保本理财 | 400,000.00 | 36.06 | - | - | - | - |
| 信托产品 | - | - | 221,532.74 | 19.81 | 308,006.31 | 49.22 |
| 应收货币保证金 | 39,611.56 | 3.57 | 35,684.40 | 3.19 | 41,973.10 | 6.71 |
| 存出保证金 | 8,678.64 | 0.78 | 3,313.91 | 0.30 | 6,314.53 | 1.01 |
| 资金拆借 | 18,569.59 | 1.67 | - | - | 23,793.97 | 3.80 |
| 待抵扣进项税 | 30,053.16 | 2.71 | 6,031.86 | 0.54 | 13,329.88 | 2.13 |
| 应收保理款项 | 411,521.12 | 37.10 | 571,758.36 | 51.13 | 3,960.00 | 0.63 |
| 预缴所得税 | 1,586.40 | 0.14 | 1,567.81 | 0.14 | 1,287.60 | 0.21 |
| 应收结算担保金 | 1,005.69 | 0.09 | 1,005.69 | 0.09 | 1,005.69 | 0.16 |
| 预缴其他税费 | 55.15 | 0.00 | 24.96 | 0.00 | 920.05 | 0.15 |
| 待摊费用 | 98.95 | 0.01 | 385.57 | 0.03 | 382.40 | 0.06 |
| 外埠存款 | 200.00 | 0.02 | 8,270.00 | 0.74 | - | - |
| 其他 | 150.82 | 0.01 | 32.13 | 0.00 | 108.80 | 0.02 |
| 合计 | 1,109,329.56 | 100.00 | 1,118,213.11 | 100.00 | 625,810.70 | 100.00 |
2、非流动资产项目分析
最近三年及一期，公司非流动资产的主要构成情况如下：
表：发行人最近三年及一期末非流动资产构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 发放贷款及垫款 | 734,515.28 | 5.61 | 402,270.04 | 2.94 | 467,699.02 | 5.23 | 178,720.04 | 2.60 |
| 债权投资 | 163,144.59 | 1.24 | - | - | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | 1,995,956.66 | 14.59 | 1,096,130.81 | 12.26 | 1,267,271.15 | 18.45 |
| 其他债权投资 | 509,528.04 | 3.89 | - | - | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | 132,821.30 | 0.97 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 8,596,926.68 | 65.60 | 8,380,008.66 | 61.25 | 5,411,347.51 | 60.52 | 4,172,422.51 | 60.75 |
| 长期股权投资 | 357,623.00 | 2.73 | 281,264.14 | 2.06 | 47,440.32 | 0.53 | 48,662.51 | 0.71 |
| 其他权益工具投资 | 747,369.49 | 5.70 | ||||||
| 投资性房地产 | 232,365.23 | 1.77 | 232,014.34 | 1.70 | 34,526.15 | 0.39 | 34,848.49 | 0.51 |
| 固定资产 | 1,101,007.23 | 8.40 | 814,882.09 | 5.96 | 603,993.36 | 6.75 | 525,052.74 | 7.64 |
| 在建工程 | 148,216.34 | 1.13 | 143,064.17 | 1.05 | 107,619.68 | 1.20 | 96,448.89 | 1.40 |
| 无形资产 | 5,220.74 | 0.04 | 5,174.37 | 0.04 | 5,179.70 | 0.06 | 4,496.28 | 0.07 |
| 商誉 | 1,006.39 | 0.01 | 1,006.39 | 0.01 | 1,288.79 | 0.01 | 1,288.79 | 0.02 |
| 长期待摊费用 | 6,293.50 | 0.05 | 2,395.48 | 0.02 | 2,333.13 | 0.03 | 2,518.99 | 0.04 |
| 递延所得税资产 | 116,136.70 | 0.89 | 99,256.43 | 0.73 | 71,821.53 | 0.80 | 53,619.42 | 0.78 |
| 其他非流动资产 | 384,918.63 | 2.94 | 1,190,765.92 | 8.70 | 1,092,738.30 | 12.22 | 482,672.46 | 7.03 |
| 非流动资产合计 | 13,104,271.82 | 100.00 | 13,680,880.01 | 100.00 | 8,942,118.29 | 100.00 | 6,868,022.28 | 100.00 |
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司非流动资产分别为6,868,022.28万元、8,942,118.29万元、13,680,880.01万元和13,104,271.82万元，占资产总额的比重分别为42.95%、38.14%、45.56%和41.53%，呈现波动趋势。发行人的非流动资产主要由发放贷款及垫款、可供出售金融资产、长期应收款、固定资产和其他非流动资产构成。
（1）发放贷款及垫款
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，发行人发放贷款及垫款余额分别为178,720.04万元、467,699.02万元、402,270.04万元和734,515.28万元，占发行人非流动资产的比重分别为2.60%、5.23%、2.94%和
5.61%。发行人2017年放贷款及垫款余额较2016年增加288,978.98万元，增幅为161.69%，这主要是由于2017年末中航财务发放贷款有所增加所致。
发行人最近三年发放贷款及垫款具体情况如下：
表：最近三年发放贷款及垫款具体情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 贷款 | 2,361,796.89 | 2,014,004.51 | 1,811,357.21 |
| 贴现 | 214,888.38 | 117,898.62 | 82,305.49 |
| 减：贷款减值准备 | 42,190.33 | 21,971.69 | 26,706.30 |
| 小计 | 2,534,494.94 | 2,109,931.44 | 1,866,956.39 |
| 减：1年内到期的发放贷款及垫款 | 2,132,224.90 | 1,642,232.41 | 1,688,236.36 |
| 贷款和垫款账面价值 | 402,270.04 | 467,699.02 | 178,720.04 |
（2）可供出售金融资产
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，发行人可供出售金融资产分别为1,267,271.15万元、1,096,130.81万元、1,995,956.66万元和0.00万元，占发行人非流动资产的比重分别为18.45%、12.26%、14.59%和0.00%。发行人2017年末可供出售金融资产较2016年末减少171,140.34万元，减幅为
13.50%，主要系发行人拥有的按公允价值计量的权益资产减少所致。发行人2018年末可供出售金融资产较2017年末增加899,825.85万元，增幅为82.09%，主要系中航财务购买的理财产品规模增加所致。
发行人最近三年可供出售金融资产具体情况如下：
表：最近三年可供出售金融资产具体情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 可供出售债务工具 | 564,427.64 | 251,286.49 | 264,575.18 |
| 可供出售权益工具 | 1,382,529.03 | 843,559.91 | 941,933.26 |
| 资产管理产品 | 49,000.00 | 1,284.41 | 60,762.71 |
| 基金投资 | - | - | |
| 合计 | 1,995,956.66 | 1,096,130.81 | 1,267,271.15 |
（3）长期应收款
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，发行人长期应收款余额分别为4,172,422.51万元、5,411,347.51万元、8,380,008.66万元和8,596,926.68万元，占发行人非流动资产的比重分别为60.75%、60.52%、61.25%和65.60%。发行人长期应收款主要为应收融资租赁款和应收项目开发款，发行人2017年末长期应收款较2016年末增长1,238,925.00万元，增幅为29.69%，主要系中航租赁经营业绩的不断提高，正常租赁业务开展所带来长期应收款增长。发行人2018年末长期应收款较2017年末增长2,968,661.15万元，增幅为54.86%，主要系中航租赁业务规模增加后应收融资租赁款增加所致。
发行人最近三年长期应收款具体情况如下
表：发行人最近三年末长期应收款基本情况表
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 融资租赁款 | 11,368,526.20 | 7,479,259.38 | 5,756,928.00 |
| 其中：未实现融资收益 | 1,978,793.84 | 1,146,297.04 | 898,674.19 |
| 应收项目开发款 | - | 240,697.00 | 186,007.00 |
| 减：1年内到期的长期应收款 | 2,988,517.54 | 2,308,608.87 | 1,770,512.49 |
| 合计 | 8,380,008.66 | 5,411,347.51 | 4,172,422.51 |
（4）其他非流动资产
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，发行人其他非流动资产余额分别为482,672.46万元、1,092,738.30万元、1,190,765.92万元和384,918.63万元，占发行人非流动资产的比重分别为7.03%、12.22%、8.70%和
2.94%。发行人其他非流动资产主要为所持有的信托产品、资金拆借及预付购买融资租赁资产款。发行人2017年末其他非流动资产较2016年末增加610,065.84万元，增长率为126.39%，主要系所持的信托产品有所增加、中航资本国际借给AVICT Dragon Holdings Limited 14.90亿元及中航资本深圳借给武汉金凤珠宝股份有限公司6亿元所致。
发行人最近三年其他非流动资产具体情况如下：
表：发行人最近三年末其他非流动资产基本情况表
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 信托产品 | 620,213.23 | 681,227.14 | 315,877.86 |
| 预付土地出让金 | - | - | - |
| 预付购买融资租赁资产款 | 193,108.44 | 158,639.99 | 130,105.00 |
| 资金拆借 | 351,424.79 | 230,400.52 | 29,000.00 |
| 预付投资款 | 10,994.38 | - | 2,600.00 |
| 预付长期资产款 | 5,110.80 | 9,242.21 | 3,943.47 |
| 保证金 | 3,000.00 | ||
| 继续涉入金融资产 | 3,600.00 | ||
| 预付购房、装修等款项 | - | 7,337.68 | - |
| 待抵扣进项税（预计超过一年抵扣部分） | 90.82 | 431.53 | - |
| 保理资产 | 3,220.95 | 5,423.87 | - |
| 其他 | 2.53 | 35.35 | 1,146.13 |
| 合计 | 1,190,765.92 | 1,092,738.30 | 482,672.46 |
（二）负债结构及变动分析
最近三年及一期末，发行人资产总额及构成情况如下表：
表：发行人最近三年及一期末负债结构表
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 17,973,610.02 | 66.04 | 17,460,273.98 | 67.46 | 16,027,704.53 | 77.65 | 9,967,483.93 | 74.60 |
| 非流动负债 | 9,243,133.81 | 33.96 | 8,422,516.15 | 32.54 | 4,612,480.45 | 22.35 | 3,392,920.45 | 25.40 |
| 总负债 | 27,216,743.83 | 100.00 | 25,882,790.14 | 100.00 | 20,640,184.98 | 100.00 | 13,360,404.38 | 100.00 |
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人总负债规模分别为13,360,404.38万元、20,640,184.98万元、25,882,790.14万元和27,216,743.83万元。发行人2017年末负债总额为2,064.02亿元，较2016年末增加727.98亿元，增幅为54.49%，与资产增加的比例基本保持一致。发行人2018年末负债总额为2,588.28亿元，较2017年末增加524.26亿元，增幅为25.40%。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人流动负债占比分别为74.60%、77.65%、67.46%和66.04%，发行人负债以流动负债为主。
1、流动负债项目分析
最近三年及一期末，公司流动负债的主要构成情况如下：
表：发行人主要流动负债构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 3,837,602.81 | 21.35 | 3,413,098.31 | 19.55 | 2,016,064.31 | 12.58 | 1,748,110.32 | 17.54 |
| 交易性金融负债 | 2,587.84 | 0.01 | - | - | - | - | 1,424.25 | 0.01 |
| 应付账款及应付票据 | 39,147.81 | 0.22 | 59,878.93 | 0.34 | 19,998.11 | 0.12 | - | - |
| 应付账款 | 3,537.11 | 0.04 | ||||||
| 应付票据 | - | - | ||||||
| 预收款项 | 75,134.93 | 0.42 | 46,407.41 | 0.27 | 59,111.72 | 0.37 | 101,736.41 | 1.02 |
| 应付职工薪酬 | 19,246.37 | 0.11 | 24,484.28 | 0.14 | 23,863.36 | 0.15 | 23,268.79 | 0.23 |
| 应交税费 | 105,455.36 | 0.59 | 113,633.76 | 0.65 | 95,641.51 | 0.60 | 66,330.40 | 0.67 |
| 其他应付款 | 391,783.45 | 2.18 | 512,783.61 | 2.94 | 210,052.63 | 1.31 | 112,595.64 | 1.13 |
| 应付利息 | 153,045.09 | 0.88 | 86,317.98 | 0.54 | 54,596.02 | 0.55 | ||
| 应付股利 | 3,015.82 | 0.02 | 601.28 | 0.00 | 699.73 | 0.01 | ||
| 吸收存款及同业存放 | 9,483,910.80 | 52.77 | 9,975,247.51 | 57.13 | 10,299,561.81 | 64.26 | 5,566,506.80 | 55.85 |
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 拆入资金 | 20,000.00 | 0.11 | - | - | 10,000.00 | 0.10 | ||
| 卖出回购金融资产款 | 364,833.47 | 2.03 | 344,804.00 | 1.97 | 197,255.02 | 1.23 | 202,542.55 | 2.03 |
| 代理买卖证券款 | 576,676.35 | 3.21 | 392,895.79 | 2.25 | 412,762.71 | 2.58 | 614,033.84 | 6.16 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - | - | - | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,576,716.27 | 8.77 | 1,354,558.82 | 7.76 | 1,107,878.56 | 6.91 | 772,814.86 | 7.75 |
| 其他流动负债 | 1,500,514.57 | 8.35 | 1,202,481.57 | 6.89 | 1,585,514.80 | 9.89 | 689,287.21 | 6.92 |
| 流动负债合计 | 17,973,610.02 | 100.00 | 17,460,273.98 | 100.00 | 16,027,704.53 | 100.00 | 9,967,483.93 | 100.00 |
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人流动负债分别为9,967,483.93万元、16,027,704.53万元、17,460,273.98万元，占负债总额的比重分别为74.60%、77.65%、67.46%和66.04%。最近三年及一期末，受发行人非流动负债逐年增加影响，发行人流动负债占比呈现下降趋势。
（1）短期借款
发行人短期借款主要为信用借款和质押借款。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人短期借款分别为1,748,110.32万元、2,016,064.31万元、3,413,098.31万元和3,837,602.81万元，占发行人流动负债的比重分别为17.54%、12.58%、19.55%和21.35%。发行人2017年末短期借款余额较2016年末增加了267,953.99万元，增幅为15.33%，主要系中航租赁业务增长，租赁资产投资规模增加，导致贷款增加。发行人2018年末短期借款余额较2017年末增加了1,397,034.00万元，增幅为69.30%，主要系发行人母公司银行借款增加所致。
表：发行人最近三年末短期借款融资结构
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 质押借款 | 112,328.20 | 67,300.00 | 82,027.18 |
| 抵押借款 | - | - | - |
| 保证借款 | 421,272.00 | 206,143.24 | - |
| 信用借款 | 2,879,498.11 | 1,742,621.07 | 1,666,083.14 |
| 合计 | 3,413,098.31 | 2,016,064.31 | 1,748,110.32 |
（2）吸收存款及同业存放
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人的吸收存款及同业存放余额分别为5,566,506.80万元、10,299,561.81万元、9,975,247.51万
元和9,483,910.80万元，占发行人流动负债比重分别为55.85%、64.26%、57.13%和52.77%，发行人吸收存款及同业存放主要为中航财务吸收存款，2017年发行人吸收存款及同业存放较2016年增加4,733,055.01万元，增幅为85.03%，这主要是中航财务吸收存款增加所致。发行人近三年末吸收存款及同业存放余额情况如下：
表：发行人最近三年末吸收存款及同业存放余额情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 活期存款 | 5,621,949.24 | 4,694,746.47 | 2,660,948.56 |
| 定期存款 | 4,353,148.87 | 5,604,246.50 | 2,905,405.69 |
| 存入保证金 | 149.40 | 568.85 | 152.55 |
| 合计 | 9,975,247.51 | 10,299,561.81 | 5,566,506.80 |
（3）代理买卖证券款
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人代理买卖证券款余额分别为614,033.84万元、412,762.71万元、392,895.79万元和576,676.35万元，占发行人流动负债比重分别为6.16%、2.58%、2.25%和3.21%，呈逐步减少的趋势。发行人代理买卖证券款主要为中航证券接受个人客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。2017年发行人代理买卖证券款较2016年减少201,271.13万元，减幅为32.78%，主要为中航证券代理客户买卖股票、债券和基金的资金减少所致。
表：发行人最近三年代理买卖证券款具体情况
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 机构 | 105,527.37 | 61,639.91 | 81,618.52 |
| 个人 | 287,368.42 | 351,122.80 | 532,415.32 |
| 合计 | 392,895.79 | 412,762.71 | 614,033.84 |
（4）一年内到期的非流动负债
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人的一年内到期的非流动负债余额分别为772,814.86万元、1,107,878.56万元、1,354,558.82万元和1,576,716.27万元，占发行人总负债比重分别为7.75%、6.91%、7.76%和
8.77%，呈逐年增长的趋势。发行人一年内到期的非流动负债为1年内到期的长期借款、长期应付款及应付债券。2017年发行人一年内到期的非流动负债余额
净增335,063.70万元，增幅为43.36%，主要原因为中航租赁已发行且一年内到期的非公开定向债务融资工具余额为32亿元。
表：发行人最近三年末一年内到期的非流动负债具体情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 1年内到期的长期借款 | 904,954.56 | 661,841.14 | 587,944.39 |
| 1年内到期的长期应付款 | 159,604.26 | 45,537.42 | 114,978.63 |
| 1年内到期的应付债券 | - | 500.00 | 69,891.84 |
| 1年内到期的中期票据 | - | 80,000.00 | - |
| 1年内到期的非公开定向债务融资工具 | 290,000.00 | 320,000.00 | - |
| 合计 | 1,354,558.82 | 1,107,878.56 | 772,814.86 |
2、非流动负债项目分析
最近三年及一期末，公司非流动负债的主要构成情况如下：
表：发行人非流动负债构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 4,310,644.77 | 46.64 | 4,012,336.90 | 47.64 | 2,546,957.98 | 55.22 | 1,930,891.59 | 56.91 |
| 应付债券 | 2,027,171.76 | 21.93 | 1,808,969.65 | 21.48 | 249,037.48 | 5.40 | - | - |
| 长期应付款 | 1,283,768.92 | 13.89 | 1,024,701.46 | 12.17 | 684,566.88 | 14.84 | 516,315.84 | 15.22 |
| 预计负债 | 8,017.26 | 0.09 | 9,850.32 | 0.12 | 4,564.96 | 0.10 | - | - |
| 递延所得税负债 | 128,228.56 | 1.39 | 78,934.40 | 0.94 | 82,874.75 | 1.80 | 107,193.77 | 3.16 |
| 递延收益-非流动负债 | 2,362.50 | 0.03 | 2,362.50 | 0.03 | 10.00 | 0.00 | 10.00 | 0.00 |
| 其他非流动负债 | 1,482,940.04 | 16.04 | 1,485,360.92 | 17.64 | 1,044,468.40 | 22.64 | 838,509.24 | 24.71 |
| 非流动负债合计 | 9,243,133.81 | 100.00 | 8,422,516.15 | 100.00 | 4,612,480.45 | 100.00 | 3,392,920.45 | 100.00 |
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人非流动负债分别为3,392,920.45万元、4,612,480.45万元、8,422,516.15万元和9,243,133.81万元，占负债总额的比重分别为25.40%、22.35%、32.54%和33.96%。最近三年及一期末，发行人非流动负债主要以长期借款、应付债券、长期应付款和其他非流动负债为主。其中，发行人应付债券2018年末余额较2017年末增加626.38%，主要系中航租赁发行公司债和美元债规模增加所致
（1）长期借款
发行人长期借款占非流动负债的比例较高。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人长期借款余额分别为1,930,891.59万元、
2,546,957.98万元、4,012,336.90万元和4,310,644.77万元，占发行人非流动负债总额的比重分别为56.91%、55.22%、47.64%和46.64%，长期借款规模呈逐年增长的趋势。长期借款逐年增长的原因是下属板块业务的快速扩张导致资金需求的扩张，公司长期借款主要抵押借款和质押借款。在业务持续扩大的状态下，发行人仍然保持了良好的信贷借款能力，同时对于项目长期资金需求增加。发行人2017年末长期借款余额较2016年末增加616,066.39万元，增幅为31.91%。发行人2018年末长期借款余额较2017年末增加1,465,378.92万元，增幅为57.53%，主要系中航租赁为支持租赁业务发展而增加的长期借款。发行人最近三年长期借款情况如下：
表：发行人最近三年末长期借款情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 质押借款 | 3,899,275.64 | 1,652,535.39 | 1,451,575.16 |
| 抵押借款 | 324,435.73 | 1,101,160.99 | 878,065.25 |
| 保证借款 | 118,400.00 | 220,562.16 | 61,100.00 |
| 信用借款 | 575,180.09 | 234,540.57 | 128,095.57 |
| 小计 | 4,917,291.46 | 3,208,799.12 | 2,518,835.98 |
| 减：一年内到期的长期借款 | 904,954.56 | 661,841.14 | 587,944.39 |
| 合计 | 4,012,336.90 | 2,546,957.98 | 1,930,891.59 |
（2）长期应付款
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人长期应付款余额分别为516,315.84万元、684,566.88万元、1,024,701.46万元和1,283,768.92万元，占发行人非流动负债总额的比重分别为15.22%、14.84%、12.17%和13.89%，长期应付款规模呈现逐年增长的趋势。发行人2017年末长期应付款余额较2016年末增加168,251.04万元，增幅为32.59%，主要系发行人租赁保证金增加所致。发行人2018年末长期应付款余额较2017年末增加340,134.58万元，增幅为
49.69%，主要系中航租赁融资租赁业务规模扩大导致应付租赁保证金的规模增加所致。
发行人最近三年末长期应付款情况如下：
表：发行人最近三年末长期应付款情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 应付融资租赁保证金 | 837,794.64 | 730,104.30 | 624,141.63 |
| 资产支持收益专项管理计划应付款 | 180,000.00 | - | 7,152.84 |
| 应付融资租赁款 | 166,511.08 | - | - |
| 小计 | 1,184,305.72 | 730,104.30 | 631,294.47 |
| 减：一年内到期长期应付款 | 159,604.26 | 45,537.42 | 114,978.63 |
| 合计 | 1,024,701.46 | 684,566.88 | 516,315.84 |
（3）其他非流动负债
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人其他非流动负债余额分别为838,509.24万元、1,044,468.40万元、1,485,360.92万元和1,482,940.04万元，占发行人非流动负债总额的比重分别为16.09%、24.71%、
22.64%和16.04%，其他非流动负债的规模及占比呈现逐年增长的趋势。发行人2018年末非流动负债较2017年末增加205,959.16万元，增幅为42.21%，主要系中航租赁发行的长期私募债和中期票据规模增加所致。
（三）现金流量分析
表：发行人最近三年及一期现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,093,439.72 | 3,646,292.57 | 8,117,327.62 | 1,629,800.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,208,238.48 | 7,543,448.39 | 5,623,898.37 | 2,905,731.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,114,798.76 | -3,897,155.82 | 2,493,429.24 | -1,275,930.39 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,011,455.34 | 5,694,104.45 | 2,287,598.24 | 3,529,048.91 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,724,352.03 | 7,428,426.96 | 2,982,338.83 | 3,377,277.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -712,896.70 | -1,734,322.51 | -694,740.60 | 151,771.37 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,374,074.57 | 12,799,767.51 | 7,680,122.02 | 5,220,527.47 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,025,293.51 | 7,637,601.03 | 5,452,787.19 | 4,908,624.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,348,781.06 | 5,162,166.49 | 2,227,334.83 | 311,903.17 |
| 汇率变动对现金的影响 | -3,182.86 | 8,454.38 | -6,006.81 | 4,822.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -482,097.25 | -460,857.46 | 4,020,016.67 | -807,433.12 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,513,791.57 | 8,774,807.05 | 4,754,790.38 | 5,562,223.50 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 8,031,694.32 | 8,313,949.59 | 8,774,807.05 | 4,754,790.38 |
1、经营活动现金流
最近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为1,629,800.98万元、8,117,327.62万元、3,646,292.57万元和1,093,439.72万元；经营活动现金流出分
别为2,905,731.37万元、5,623,898.37万元、7,543,448.39万元和2,208,238.48万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1,275,930.39万元、2,493,429.24万元、-3,897,155.82万元和-1,114,798.76万元。2017年度，发行人经营活动净现金流大幅改善，较2016年度增加3,769,359.63万元，主要原因是吸收存款资金大幅增加。发行人2018年度经营活动净现金流为负，较2017年度减少6,390,585.06万元，主要原因是中航财务客户存款和同业存放款项增加额大幅减少。
2、投资活动现金流
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为151,771.37万元、-694,740.60万元、-1,734,322.51万元和-712,896.70万元。从投资活动方面看，发行人2017年投资规模较2016年有所减少，投资回收情况正常、且盈利较稳定。2016年投资活动产生的现金流量净额为正，2017年发行人投资活动产生的现金流量净额处于净流出状态，较2016年度减少846,511.97万元，主要原因是收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金减少导致了投资活动现金流量净额的减少。发行人2018年度实现投资活动产生的现金流量净额较2017年度减少1,039,581,91万元，主要原因是中航财务购买银行理财产品大幅增加所致。
3、筹资活动现金流
从筹资活动方面看，最近三年及一期发行人筹资活动资金流入主要来自于因各类主营业务投资而取得的借款。筹资活动资金流出主要用于偿还借款本息。由于发行人较强的外部融资实力，最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为311,903.17万元、2,227,334.83万元、5,162,166.49万元和1,348,781.06万元。2017年发行人筹资活动产生的现金流入较去年增加191.54亿元，增幅为614.11%，这主要是由于各主要板块因业务发展而进一步扩大融资规模。未来随着投资项目陆续回款，发行人的未来盈利能力将得到进一步加强，从而使发行人现金流能够保持健康转动，进而降低未来的偿债风险。发行人2018年度筹资活动产生的现金流量净额较2017年度增加2,934,831.65万元，主要是中航租赁发行债券收到的现金大幅增加所致。
（四）发行人偿债能力分析
发行人报告期内主要偿债指标情况如下：
表：发行人最近三年偿债能力指标表
| 项目 | /2019年1-3月 | /2018年度 | /2017年度 | /2016年度 |
| 流动比率 | 1.03 | 0.94 | 0.90 | 0.92 |
| 速动比率 | 1.03 | 0.94 | 0.90 | 0.92 |
| 资产负债率（%） | 86.26 | 86.19 | 88.04 | 83.55 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 7.23 | 15.01 | 16.50 |
| EBITDA（亿元） | - | 70.56 | 57.86 | 47.71 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | - | 8.24 | 17.40 | 18.66 |
发行人短期偿债能力优良，最近三年及一期发行人的流动比率分别为0.92、
0.90、0.94和1.03，速动比率分别为0.92、0.90、0.94和1.03；最近三年，发行人利息保障倍数分别为16.50、15.01和7.23。最近三年发行人流动比率和速动比率整体保持较好水平，财务结构健康合理，资产整体变现能力较强，短期偿债指标保持在较高水平，表明发行人短期内面临的偿债压力较小，流动性较为充裕，能够较好地应对短期债务风险。最近三年及一期，发行人资产负债率分别为83.55%、88.04%、86.19%和
86.26%，发行人作为航空工业集团重要的产业投资平台及金融控股平台，其特性决定了发行人难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此发行人的资产负债率通常要高于一般工商企业，发行人的资产负债率在产业投资平台及金融控股平台内处于正常水平。发行人在利用外部资金的同时注重依靠自身积累和所有者投入以实现均衡发展。
（五）盈利能力分析
表：发行人最近三年及一期盈利情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 394,972.94 | 1,386,702.77 | 1,095,086.17 | 874,752.43 |
| 二、营业总成本 | 286,944.36 | 1,059,202.23 | 714,764.97 | 554,798.10 |
| 营业成本 | 116,355.21 | 408,954.26 | 264,433.42 | 187,173.96 |
| 利息支出 | 53,067.49 | 169,524.50 | 92,963.24 | 83,577.28 |
| 手续费及佣金支出 | 3,860.79 | 9,567.76 | 13,041.15 | 13,176.92 |
| 营业税金及附加 | 1,721.23 | 9,769.95 | 8,230.03 | 14,880.86 |
| 销售费用 | 25,927.55 | 163,938.05 | 151,028.46 | 121,737.51 |
| 管理费用 | 48,016.12 | 118,836.75 | 105,978.81 | 74,497.63 |
| 研发费用 | - | 571.83 | - | |
| 财务费用 | 26,605.68 | 86,709.70 | 11,187.73 | 27,884.29 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 资产减值损失 | 11,321.95 | 91,329.44 | 67,902.11 | 31,869.66 |
| 信用减值损失 | 68.34 | - | - | - |
| 加：公允价值变动净收益 | 21,392.47 | -2,058.11 | 2,059.02 | -1,285.02 |
| 投资净收益 | 19,404.02 | 166,754.96 | 70,606.50 | 67,840.40 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 5,613.64 | 3,064.00 | 3,010.63 |
| 汇兑净收益 | -122.57 | 335.15 | -85.45 | 430.34 |
| 资产处置收益 | -3.64 | 26,350.08 | 4,419.20 | -908.90 |
| 其他收益 | 53.82 | 13,122.38 | 8,622.27 | |
| 三、营业利润 | 148,752.68 | 532,005.00 | 465,942.74 | 386,031.14 |
| 加：营业外收入 | 4,411.17 | 2,523.78 | 1,270.10 | 16,603.47 |
| 减：营业外支出 | 5.98 | 1,314.53 | 1,153.48 | 6,404.05 |
| 四、利润总额 | 153,157.87 | 533,214.25 | 466,059.36 | 396,230.56 |
| 减：所得税 | 38,405.88 | 139,308.06 | 116,348.44 | 97,465.80 |
| 五、净利润 | 114,751.99 | 393,906.19 | 349,710.92 | 298,764.76 |
| 减：少数股东损益 | 36,183.33 | 77,309.72 | 71,350.30 | 66,350.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 78,568.66 | 316,596.48 | 278,360.62 | 232,414.49 |
| 加：其他综合收益 | 158,816.33 | -4,935.34 | -90,427.87 | -27,301.65 |
| 六、综合收益总额 | 273,568.32 | 388,970.86 | 259,283.05 | 271,463.11 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 74,696.74 | 87,332.10 | 71,138.79 | 66,138.75 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 198,871.58 | 301,638.76 | 188,144.26 | 205,324.35 |
1、营业总收入
2016-2018年度和2019年1-3月，发行人分别实现营业总收入874,752.43万元、1,095,086.17万元、1,386,702.77万元和394,972.94万元。发行人2017年度实现营业总收入较2016年度增加220,333.74万元，增幅为25.19%。发行人2018年度实现营业总收入较2017年度增加291,616.59万元，增幅为26.63%，主要系中航租赁业务规模扩大租赁收入增加所致。自2016年发行人的收入总体上一直呈增长的趋势，保持增长的原因是公司各板块业务的持续扩张。
发行人营业总收入主要由三部分构成，分别为发行人各板块的营业收入、利息收入和手续费及佣金收入。发行人营业收入分为证券业务收入、财务公司业务收入、租赁业务收入、期货经纪业务收入、信托业务收入、商品销售业务收入等。其中，证券业务收入为从事证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、受托资产管
理等业务的收入；财务公司业务收入为从事航空工业集团内部存、贷款业务等业务的收入；租赁业务收入分部为从事飞机、船舶等大型设备的融资租赁和经营租赁等业务的收入；期货经纪业务收入为从事期货经纪等业务的收入；信托业务收入为从事资金信托、动产信托、不动产信托等业务的收入；商品销售业务收入为从事药用食用油的生产销售业务等业务的收入。最近三年发行人营业总收入的构成情况如下：
表：发行人最近三年营业总收入情况表
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 金额 | 金额 | 金额 | |
| 营业收入 | 744,868.37 | 570,702.59 | 419,984.31 |
| 利息收入 | 293,945.74 | 180,835.54 | 167,265.27 |
| 手续费及佣金收入 | 347,888.66 | 343,548.04 | 287,502.85 |
| 合计 | 1,386,702.77 | 1,095,086.17 | 874,752.43 |
2、营业总成本分析
2016-2018年度和2019年1-3月，发行人营业总成本分别为554,798.10万元、714,764.97万元、1,059,202.23万元和286,944.36万元，发行人的营业总成本伴随着营业收入的增加而逐年上升。发行人的营业总成本主要由各板块的营业成本、利息支出、销售费用、管理费用等构成。最近三年发行人的营业成本结构如下：
表：发行人最近三年营业成本情况表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | |
| 营业成本 | 408,954.26 | 264,433.42 | 187,173.96 |
| 利息支出 | 169,524.50 | 92,963.24 | 83,577.28 |
| 手续费及佣金支出 | 9,567.76 | 13,041.15 | 13,176.92 |
| 税金及附加 | 9,769.95 | 8,230.03 | 14,880.86 |
| 销售费用 | 163,938.05 | 151,028.46 | 121,737.51 |
| 管理费用 | 118,836.75 | 105,978.81 | 74,497.63 |
| 研发费用 | 571.83 | ||
| 财务费用 | 86,709.70 | 11,187.73 | 27,884.29 |
| 资产减值损失 | 91,329.44 | 67,902.11 | 31,869.66 |
| 合计 | 1,059,202.23 | 714,764.97 | 554,798.10 |
注：依据财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目。
3、利润总额及净利润
2016-2018年度和2019年1-3月，发行人实现利润总额分别为396,230.56万元、466,059.36万元、533,214.25万元和153,157.87万元，发行人2017年度实现利润总额较2016年度增加69,828.80万元，增幅为17.62%。发行人2018年度实现利润总额较2017年度增加67,154.90万元，增幅为14.41%。2016-2018年度及2019年1-3月，发行人净利润分别为298,764.76万元、349,710.92万元、393,906.19万元和114,751.99万元，发行人2017年度实现净利润较2016年度增加50,946.16万元，增幅为17.05%。发行人2018年度实现净利润较2017年度增加44,195.27万元，增幅为12.64%。随着发行人多年来快速发展以及实力加强，其目前的盈利能力逐步提升。
4、期间费用
2016-2018年度和2019年1-3月，发行人期间费用（包含销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）分别为224,119.43万元、268,195.00万元、370,056.32万元和100,549.35万元，占同期营业总收入的比重分别为25.62%、24.49%、26.69%和25.46%，占比保持相对稳定。最近三年及一期，公司销售费用分别为121,737.51万元、151,028.46万元、163,938.05万元和25,927.55万元，占同期期间费用的比重分别为54.32%、56.31%、44.30%和25.79%，占比较高。发行人最近三年及一期期间费用构成情况如下：
表：发行人最近三年及一期期间费用情况表
单位：万元、%
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 25,927.55 | 25.79 | 163,938.05 | 44.30 | 151,028.46 | 56.31 | 121,737.51 | 54.32 |
| 管理费用 | 48,016.12 | 47.75 | 118,836.75 | 32.11 | 105,978.81 | 39.52 | 74,497.63 | 33.24 |
| 研发费用 | - | - | 571.83 | 0.15 | ||||
| 财务费用 | 26,605.68 | 26.46 | 86,709.70 | 23.43 | 11,187.73 | 4.17 | 27,884.29 | 12.44 |
| 期间费用合计 | 100,549.35 | 100.00 | 370,056.32 | 100.00 | 268,195.00 | 100.00 | 224,119.43 | 100.00 |
5、资产减值损失
2016-2018年度和2019年1-3月，发行人资产减值损失分别为31,869.66万
元、67,902.11万元、91,329.44万元和11,321.95万元。发行人最近三年资产减值损失构成情况如下：
表：发行人最近三年资产减值损失明细
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 坏账损失 | 69,690.14 | 70,707.88 | 37,330.90 |
| 存货跌价损失 | 102.47 | -3.55 | 1.86 |
| 可供出售金融资产减值损失 | 1,691.50 | - | - |
| 商誉减值损失 | 282.40 | - | - |
| 贷款损失准备 | 19,633.80 | -2,846.14 | -5,382.71 |
| 融出资金减值准备 | -70.88 | 43.92 | -80.39 |
| 合计 | 91,329.44 | 67,902.11 | 31,869.66 |
6、投资收益
2016-2018年度和2019年1-3月，发行人投资收益分别为67,840.40万元、70,606.50万元、166,754.96万元和19,404.02万元。发行人2017年度实现投资收益较2016年度增加2,766.10万元，增幅为4.08%。发行人2018年度实现投资收益较2017年度增加96,148.46万元，增幅为136.18%。
7、营业外收入
2016-2018年度和2019年1-3月，发行人营业外收入分别为16,603.47万元、1,270.10万元、2,523.78万元和4,411.17万元。2016年至2018年，公司营业外收入主要为政府补助，政府补助分别为15,939.38万元、575.30万元和659.74万元，政府补贴主要包括企业贡献度补贴、扶持款和政府奖励等。
（六）资产周转能力分析
表：发行人最近三年及一期资产运营效率指标
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率 | 4.26 | 20.92 | 25.14 | 25.56 |
| 存货周转率 | 150.75 | 274.30 | 123.02 | 94.01 |
| 流动资产周转率 | 0.02 | 0.09 | 0.09 | 0.11 |
| 总资产周转率 | 0.01 | 0.06 | 0.06 | 0.07 |
公司主要通过下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、期货公司、产业投资公司等经营融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务与产业投资业务等。最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为25.56、25.14、20.92和4.26；存货周转率分别为94.01、123.02、274.30和
150.75。发行人应收账款周转率和存货周转率保持较高水平。
最近三年及一期，发行人的流动资产周转率为0.11、0.09、0.09和0.02；总资产周转率为0.07、0.06、0.06和0.01。发行人各项营运效率指标都在报告期内保持非常稳定的结构，体现了发行人营运能力的稳定。随着各个项目进入良性运转轨道，发行人各项营运能力指标均保持稳定水平。
五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期公司债券拟计入负债，发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券全部发行完毕后，募集资金净额为26亿元；
3、假设本期债券募集资金净额26亿元计入2019年3月31日的非流动负债；
4、假设本期债券募集资金26亿元均用于偿还一年内到期的公司债务；
5、假设本期债券于2019年3月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表：本期债券发行对发行人财务状况的影响
单位：亿元
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产合计 | 1,844.94 | 1,844.94 | - |
| 非流动资产合计 | 1,310.43 | 1,310.43 | - |
| 资产总计 | 3,155.37 | 3,155.37 | - |
| 流动负债合计 | 1,797.36 | 1,771.36 | -26.00 |
| 非流动负债合计 | 924.31 | 950.31 | 26.00 |
| 负债合计 | 2,721.67 | 2,721.67 | - |
| 所有者权益 | 433.70 | 433.70 | - |
| 流动比率 | 1.03 | 1.04 | 0.01 |
| 资产负债率（%） | 86.26 | 86.26 | - |
六、有息债务情况
（一）有息债务总额及期限结构
截至2018年末，发行人合并报表范围内的主要有息债务期限结构如下：
表：2018年末发行人主要有息债务期限结构情况
单位：万元、%
| 项目 | 2018年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 3,413,098.31 | 13.92 |
| 代理买卖证券款 | 392,895.79 | 1.60 |
| 其他应付款 | 512,783.61 | 2.09 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,354,558.82 | 5.52 |
| 长期借款 | 4,012,336.90 | 16.36 |
| 其他流动负债 | 1,202,481.57 | 4.90 |
| 拆入资金 | 20,000.00 | 0.08 |
| 应付债券 | 1,808,969.65 | 7.38 |
| 卖出回购金融资产款 | 344,804.00 | 1.41 |
| 吸收存款及同业存放 | 9,975,247.51 | 40.68 |
| 其他非流动负债 | 1,485,360.92 | 6.06 |
| 合计 | 24,522,537.08 | 100.00 |
（二）有息债务担保结构
截至2018年末，公司合并报表范围内主要有息债务担保结构情况如下：
表：2018年末公司短期借款担保结构
单位：万元、%
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 质押借款 | 112,328.20 | 3.29 |
| 抵押借款 | - | 0.00 |
| 保证借款 | 421,272.00 | 12.34 |
| 信用借款 | 2,879,498.11 | 84.37 |
| 合计 | 3,413,098.31 | 100.00 |
表：2018年末公司长期借款担保结构
单位：万元、%
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 质押借款 | 3,899,275.64 | 97.18 |
| 抵押借款 | 324,435.73 | 8.09 |
| 保证借款 | 118,400.00 | 2.95 |
| 信用借款 | 575,180.09 | 14.34 |
| 减：一年内到期的长期借款 | 904,954.56 | 22.55 |
| 合计 | 4,012,336.90 | 100.00 |
七、重大或有事项或承诺事项
（一）资产权利受限情况
截至2018年12月31日，发行人及其合并范围内子公司的重大资产受限情况如下：
表：发行人2018年末受限资产情况表
单位：万元
| 资产名称 | 资产账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 514,466.72 | 一般风险准备金、借款质押、专项计划专户资金、存放中央银行法定存款准备金 |
| 可供出售金融资产 | 66,200.00 | 借款质押 |
| 应收融资租赁款 | 5,369,122.84 | 借款质押担保、保理融资质押 |
| 运输设备 | 386,896.03 | 借款抵押 |
| 合计 | 6,336,685.59 |
（二）发行人对外担保情况
截至2018年12月31日，发行人对外担保金额为296,700万元，详情如下：
表：发行人2018年末对外担保情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | （协议签署日） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 | 担保是否逾期 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 |
| 中航资本 | 天资2018年第一期资产支持专项计划 | 296,700 | 2018-06-14 | 2018-06-20 | 2025-06-20 | 差额补足及流动性支持 | 否 | 否 | 否 |
（三）或有事项
1、未决诉讼
（1）截至2018年12月31日，涉及中航证券的涉诉事项四项。
1）2015年12月11日，三名客户方建国、杨凤仪、杨胜斌因“融晶产品”委托理财合同纠纷向深圳市罗湖区人民法院起诉中航证券深圳春风路营业部和深圳融晶基金管理集团有限公司，分别要求返还本金及利息110.5万、143.08万、86万元。本案于2016年3月25日开庭，因管辖权问题，案件被移送至福田区人民法院，福田区法院对于罗湖区法院管辖移送有异议，由深圳市中级人民法院做出裁定，将案件再次移送至罗湖区法院审理。本案于2017年4月19日在罗湖区法院开庭。中航证券于2018年5月17日收到案件一审判决书，法院判决深圳
融晶基金管理集团有限公司向三名客户方建国、杨凤仪、杨胜斌返还各自本金并赔偿损失。2018年6月1日三名客户已向深圳市中级人民法院提起上诉。中航证券于2018年9月5日收到二审判决书，判决驳回上诉，维持原判。该案已结案。
2）黄子系中航证券承销与保荐分公司原员工，已于2015年9月份离职，2016年1月26日，黄子向江西劳动争议仲裁委提起仲裁，要求支付2014年全年奖，2015年部分项目奖，2012年和2013年奖金，合计未发奖金为480,200元。本案已于2016年3月24日进行了审理。江西省劳动仲裁委员会于2016年4月29日作出裁决：中航证券向黄子支付2014年全年奖和项目提成奖计30万元，2015年白云工投债项目提成奖计15万元，2013年项目提成奖金3.02万元整。中航证券于2016年5月25日已向南昌市东湖区人民法院提起诉讼。2016年8月8日，黄子再次向江西劳动争议仲裁庭提起仲裁，要求撤销《解除劳动协议》第五条、第六条的规定，并提出经济补偿金127,413元。中航证券于8月22日收到仲裁申请书等材料，黄子提起的第二次仲裁因中航证券提起诉讼而中止。本案于2017年8月11日在江西省南昌市东湖区人民法院开庭审理。当天庭审结束，没有当庭宣判。2017年10月27日，本案在江西省南昌市东湖区人民法院再次开庭，2017年11月10日，中航证券收到一审判决公司无须支付黄子2014年全年奖和项目提成奖计30万元，2015年白云工投债项目提成奖计15万元，2013年项目提成奖金3.02万元。黄子对一审判决结果不服，已向法院提起上诉。2018年5月3日，二审在江西省南昌市中级人民法院开庭审理，尚未出判决结果。2018年6月20日，中航证券收到江西省南昌市中级人民法院民事裁定书，称由于“黄子已另行申请仲裁要求撤销《解除劳动合同协议书》，江西省劳动人事争议仲裁委员会已立案受理，本案审理须以裁定结果为依据”，因此法院裁定本案中止诉讼。2018年10月31日，江西省劳动人事争议仲裁委开庭审理，尚未出仲裁结果。3）中航证券与天风证券共同承销武汉人福医药集团股份公司非公开发行人民币普通股，根据协议，天风证券应支付公司800万元承销费，但天风证券仅支付200万元，拒付剩余的600万。公司2014年11月向南昌市中级人民法院提起诉讼，要求天风证券支付余款600万元。2015年2月3日江西省南昌市中级人
民法院裁定驳回天风证券对本案管辖权提出的异议，2月25日天风证券不服裁决，向江西省高级人民法院提起上诉。2015年4月22日，江西省高级人民法院作出裁定，撤销南昌市中级人民法院裁定，将案件移至湖北省武汉市中级人民法院审理。武汉市中院于6月1日开庭审理了此案，2016年10月8日武汉中院作出判决：天风证券支付我公司承销费用5,992,457.15元；并支付银行同期贷款利息；天风证券承担本案案件受理费56,628元。现天风证券和一审第三人人福医药均提出上诉，中航证券律师已提交二审答辩状。2017年4月7日，此案在湖北省高级人民法院二审开庭。2018年2月8日中航证券收到湖北省高级人民法院作出的二审判决：撤销湖北省武汉市中级人民法院（2016）鄂01民初335号民事判决；驳回中航证券的诉讼请求。该案已结案。
4）西安成诚经贸有限公司代持江南期货股权丧失引起的追偿纠纷案。2012年12月，中航证券向西安市中级人民法院对西安成诚提起诉讼。2013年7月份判决中航证券一审胜诉，判决赔偿中航证券900万元，对方未提起上诉亦未执行判决。中航证券积极开展强制执行工作，管辖法院已立案强制执行，轮候查封期限两年。2017年2月22日，中航证券向西安市中级人民法院提交续查封申请。2017年2月27日，西安市中级人民法院作出续查封的执行裁定，查封期限为三年。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至2018年12月31日，发行人为下列单位贷款提供保证：
表：2018年末发行人贷款担保情况
| 被担保单位名称 | 担保事项 | 金额 | 期限 |
| 中航租赁 | 贷款担保 | 3,674.385万美元 | 3年 |
| 中航证券 | 债券担保 | 20.00亿元 | 3年 |
| 中航国际 | 贷款担保 | 527,966.08万元 | 1年 |
| 天资2018年第一期资产支持专项计划 | 资产支持专项计划 | 29.67亿元 | 6年 |
截至2018年12月31日，其他公司为发行人提供保证：
表：2018年末发行人保证担保情况
| 担保单位名称 | 担保事项 | 金额 | 期限 |
| 中航投资 | 贷款担保 | 118,400万元 | 3年 |
截至2018年12月31日，子公司之间相互提供保证：
表：2018年末发行人子公司之间保证担保情况
| 担保单位名称 | 被担保单位名称 | 担保事项 | 金额 |
| 中航租赁 | 下属SPV | 贷款担保 | 3,003,868.14万元 |
（四）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
截止至2019年3月13日，本公司累计增加借款250.29亿元，累计偿还借款125.10亿元。
截至2018年12月31日，本公司的净资产为414.75亿元，借款余额为1,292.66亿元。截至2019年4月30日，本公司借款余额为1,495.64亿元，2019年1-4月累计新增借款金额202.98亿元，累计新增借款占上年末净资产的比例为48.94%，比例超过40%。
截至2019年6月30日，公司借款余额为1,569.48亿元，2019年1-6月累计新增借款金额276.82亿元，累计新增借款占上年末净资产的比例为66.74%，比例超过60%。
第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经股东大会审议通过，本次债券发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元），分期发行。本期债券发行规模为不超过人民币26亿元（含26亿元）。
二、募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过26亿元（含26亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还发行人及下属子公司债务。
本期债券募集资金拟偿还债务情况如下：
表：拟偿还债务情况
单位：亿元
| 债权人 | 拟使用募集资金 | 到期日 |
| 兴业银行 | 16.00 | 2019年9月19日 |
| 兴业银行 | 10.00 | 2019年9月19日 |
| 合计 | 26.00 |
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本期偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化发行人债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还公司债务的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经内部有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人债务水平的影响
本期债券募集资金用于偿还发行人及下属子公司债务，将不对发行人资产负
债率水平产生影响，流动比率上升0.01，能够调整长短期债务规模，优化债务结构。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，规避利率上行风险。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
五、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于房地产相关业务，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于证券业务，不用于二级市场股票交易。
六、前次发行公司债券的募集资金使用情况
经证监许可[2019]490号文核准，发行人面向合格投资者于2019年4月25日发行20亿元的“19航控02”公司债券，于2019年6月10日发行30亿元的“19航控04”公司债券，于2019年7月19日发行12亿元的“19航控05”公司债券。
根据“19航控02”公司债券募集说明书约定，“19航控02”公司债券募集资金扣除发行费用后用于偿还中国航空技术国际控股有限公司借款。截至本募集说明书签署日，“19航控02”募集资金已全部使用完毕，扣除发行费用后全部用于偿还中国航空技术国际控股有限公司借款。
根据“19航控04”公司债券募集说明书约定，“19航控04”公司债券募集资金扣除发行费用后用于偿还航空工业借款。截至本募集说明书签署日，“19航控04”募集资金已全部使用完毕，扣除发行费用后全部用于偿还航空工业借款。
根据“19航控05”公司债券募集说明书约定，“19航控05”公司债券募集资金扣除发行费用后用于偿还中国航空技术国际控股有限公司和财务公司借款。截至本募集说明书签署日，“19航控05”募集资金已全部使用完毕，扣除发行费用后全部用于偿还中国航空技术国际控股有限公司和财务公司借款。
截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金使用符合募集说明书约定的用途。
第八节 债券持有人会议债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，并结合公司的实际情况，制定了《中航资本控股股份有限公司2019年公开发行公司债券债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》项下的公司债券为发行人依据募集说明书的约定发行的公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
《债券持有人会议规则》中使用的已在受托管理协议中定义的词语，具有相同的含义。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
1、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生募集说明书或受托管理协议约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或《债券持有人会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
（二）债券持有人会议的召集
1、当出现《债券持有人会议规则》第六条之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起3个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5个交易日内以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
2、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
3、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独持有本期未偿付债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。合计持有本期未偿付债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为该次会议的会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前第5个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》第十九条规定的相关文
件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出会议延期通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
7、本期债券的债券持有人会议原则上应在北京市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
8、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（3）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（4）本期债券担保人及其关联方；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、上海证券交易所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10个交易日或在满足上海证券交易所要求的日期前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个交易日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照会议召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，就拟审
议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并统计出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持债券张数和其中有表决权的债券张数。上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等非现场方式或现场、非现场两者相结合的方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合计代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、持有人会议的每一项议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应
为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主席宣布的表决结果有异议的，如果会议主席未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或受托管理协议有特别约定的，以募集说明书或受托管理协议约定为准。
6、债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点和召集人姓名或名称；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限
为本期债券到期之日起十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
（六）附则
1、债券受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，债券受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》自发行人本期债券债权初始登记日起生效。如《债
券持有人会议规则》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的受托管理协议、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，《债券持有人会议规则》中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行
人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。
5、《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
第九节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信建投证券签署的《中航资本控股股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
截至2019年3月31日，本期债券受托管理人中信建投证券除担任本期债券牵头主承销商并持有发行人中航资本（证券代码：600705.SH）股票286,700股外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
邮编：100010
联系人：任贤浩、李文杰
联系电话：010-65608445、010-86451097
传真：010-65608445
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受受托管理人担任本期债券的受托管理人，同意债券受托管理协议中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。
（二）发行人权利和义务
1、发行人享有以下权利：
（1）提议召开债券持有人会议；
（2）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（3）对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（4）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（1）信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上
市期间及时披露其变更情况。
（2）发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
（3）发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。
（4）信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
（5）信息披露义务人披露的信息应当在交易所网站或以交易所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。
（6）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
1）拟披露的信息未泄漏；
2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。
上海证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
发行人拟暂缓披露相关信息的，按照上海证券交易所相关规定办理。
（7）信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向上海证券交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经上海证券交易所同意，可不予披露。
（8）信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
（9）信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复上海证券交易所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复上海证券交易所问询的义务。
（10）发行人的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。
（11）债券上市期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
（12）发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个交易日内书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项；
（16）发行人拟变更募集说明书的约定；
（17）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（18）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（19）发行人提出债务重组方案；
（20）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人根据法律、法规和规则的规定（或根据受托管理人合理要求）向受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
一旦发现发生《债券受托管理协议》第13.2条所述的违约事件，发行人应书面通知受托管理人，同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第5.2条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第5.3条的规定由债券持有人承担。
9、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人，书面通知受托管理人。
10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）根据《债券受托管理协议》第3.6条约定发行人需向受托管理人提供的资料；
（4）其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等
文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。
11、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
12、发行人应在本期债券的监管银行开立本期债券偿债保障金专户，该账户作为本期债券的唯一偿债账户。甲方应配合乙方每半年对该专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行检查。
偿债保障金专户设置最低留存额。其中：
（1）发行人应于本期债券存续期付息日（T日）二个交易日前（T-2日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户。
（2）发行人应于本期债券到期兑付日（T日）二个交易日前（T-2日）将偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
发行人应当在本期债券还本及/或付息日（T日）二十个交易日前（T-20日），向受托管理人方出具书面函件，明确甲方还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排。
在本期债券还本及/或付息日二个交易日（T-2日）内，发行人应当书面指示监管银行从偿债保障金专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金。
13、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
14、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
15、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
16、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
17、发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经上海证券交易所认可的，可
以延期披露。
资信评级机构未能按期披露的，应当及时向上海证券交易所说明并披露相关原因、发行人及相关债券的风险状况，并在规定披露的截止日后1个月内披露债券信用跟踪评级报告。
18、发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
19、在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件或扫描件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件或扫描件。
20、发行人采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。
21、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制订受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过《债券受托管理协议》第3.4条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.5条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.11条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》第5.2条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第5.3条的规定由债券持有人承担。
11、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管
理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
18、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
19、除法律、法规和规则禁止外，受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（四）受托管理人的报酬及费用
1、除《债券受托管理协议》约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
2、本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行《债
券受托管理协议》项下责任时发生的如下合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用，且经发行人确认受托管理人聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行债券受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。
3、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生《债券受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（二十）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条第（一）项至第（二十）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（六）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（5）如受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（七）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
2、受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人与受托管理人双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
（2）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔
离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；
（3）截至《债券受托管理协议》签署，受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
（4）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因发行人和受托管理人双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由发行人和受托管理人双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（八）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自第
9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，
新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（九）信用风险管理
1、为了加强本期债券存续期信用风险管理，保障本期债券持有人合法权益，发行人、受托管理人应当按照《债券受托管理协议》和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。
2、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定本期债券还本付息管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
3、受托管理人应当在履职过程中，重点加强本期债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（2）对本期债券信用风险进行持续动态开展监测；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人披露相关信息，进行风险预警；
（4）按照《债券受托管理协议》约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）督促发行人采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（6）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
4、受托管理人出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。
（十）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
3、发行人、受托管理人双方作为信息披露义务人保证以下陈述：
（一）制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露相关事宜，按照规定及约定履行信息披露义务；
（二）在信息正式披露前，确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为；
（三）披露的信息应当在上海证券交易所网站及以上海证券交易所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，也不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。
（十一）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（十二）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
13.2（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生第13.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生第13.2条规定的情形之一的（第13.2条第（一）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生《债券受托管理协议》13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
2）《债券受托管理协议》13.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
（4）如果发生违约事件且一直持续30个连续交易日仍未解除，受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
7、若因受托管理人违反《债券受托管理协议》项下的义务而导致发行人产生的任何诉讼、权利要求、政府调查等相关的一切损失、支出和合理费用（包括但不限于为进行或配合调查、准备、抗辩所支出的所有费用），受托管理人应负责赔偿并使发行人免受损害。
（十三）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中
国法律。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十四）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行经中国证监会核准之日起生效。《债券受托管理协议》的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。《债券受托管理协议》的效力不因受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、出现下列情况之一的，《债券受托管理协议》终止：
（1）本期债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；
（2）本期债券期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；
（3）按照《债券受托管理协议》第9.2条约定的情形而终止。
4、如本期债券分期发行，各期债券受托管理人均由受托管理人担任，如未作特殊说明，《债券受托管理协议》适用于本期债券分期发行的每一期债券，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券受托管理协议》的上述效力。
（十五）附则
1、《债券受托管理协议》对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在《债券受托管理协议》中的权利或义务。
2、《债券受托管理协议》中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到《债券受托管理协议》整体效力的，则《债券受托管理协议》的其他条款仍应完全有效并应被执行；如《债券受托管理协议》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。
3、《债券受托管理协议》所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
发行人法定代表人签名：
| 录大恩 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
| 录大恩 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
| 赵宏伟 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
| 郑强 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
| 李聚文 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
| 刘光运 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
| 战兴双 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
| 殷醒民 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
| 孙祁祥 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
| 王建新 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
| 胡创界 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
| 王昕海 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
| 李天舒 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
| 贾福青 |
中航资本控股股份有限公司
年 月 日
牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人签字：
边洋
法定代表人或授权代表签字：
黄凌
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人签字：
林志行
法定代表人或授权代表签字：
王晓峰
中航证券有限公司
年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人签字：
边洋
法定代表人或授权代表签字：
黄凌
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人会计师事务所声明及承诺本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认债券募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在债券募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认债券募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
刘力 郝国敏
会计师事务所负责人签字：
杨剑涛
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行人会计师事务所声明及承诺
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认债券募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在债券募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认债券募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
倪军 张蕾
会计师事务所负责人签字：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
霍晶 胡浩
律师事务所负责人签字：
宋焕政
北京市尚公律师事务所
年 月 日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签字：
梁晓佩 钟晓南
评级机构负责人签字：
闫衍
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、本期债券募集说明书及摘要的备查文件如下：
（一）发行人2016-2018年经审计的财务报告及2019年一季度财务报表；
（二）主承销商出具的主承销商核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本期发行的文件；
（六）中航资本控股股份有限公司2019年公开发行公司债券债券持有人会议规则；
（七）中航资本控股股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于中航资本控股股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议。
二、投资者可以在本期债券发行期限内到发行人和牵头主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）中航资本控股股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦41层联系人：董江燕、郭星联系电话：010-65675130、010-65675121传真：010-65675161
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层联系人：杜美娜、王雯雯、边洋、任贤浩、李文杰、庞俊鹏联系电话：010-86451435传真：010-65608445
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。