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中航产融:中航产融关于全资子公司中航资本产业投资有限公司认购深南电路股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告 下载公告
公告日期:2021-08-27

证券代码:600705 证券简称:中航产融 公告编号:临2021-045债券代码:155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014债券简称:19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02

中航工业产融控股股份有限公司关于全资子公司中航资本产业投资有限公司认购深南电路股份有限公司非公开发行

股票的关联交易公告

一、关联交易概述

深南电路股份有限公司(以下简称“深南电路”,股票代码002916))拟向特定对象非公开发行不超过146,762,481股(含本数)A股股票,募集资金总额不超过255,000.00万元(含本数),其中中航工业产融控股股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中航资本产业投资有限公司(以下简称“中航产投”)拟出资15,000.00万元现金参与认购。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年7月29日,中航产投与深南电路签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。2021年8月25日,公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司中航资本产业投资有限公司认购深南电路股份有限公司非公开发行股票的议案》,同意其全资子公司中航产投参与本次深南电路非公开发行股票。深南电路的实际控制人与公司的控股股东、实际控制人均为中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”),中航产投以现金认购中深南电路非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避表决,独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

二、关联方介绍

1、深南电路基本信息

公司名称:深南电路股份有限公司

注册地址:广东省深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道1639号

法定代表人:杨之诚

注册资本:489,315,846元

成立日期:1984年07月03日

经营范围:印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售;工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售;普通货运(道路运输经营许可

证有效期内经营)。变更后公司经营范围的一般经营项目为:电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、经营进出口业务、技术研发及信息技术咨询、物业管理。

深南电路2018年、2019年和2020年的财务状况如下:

单位:万元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额1,400,781.961,221,936.78852,540.99
负债总额656,348.51721,644.88480,160.89
所有者权益合计744,433.45500,291.89372,380.10
归属于母公司所有者权益744,107.97500,080.39372,244.0662
项目2020年度2019年度2018年度
营业总收入1,160,045.701,052,419.69760,214.17
营业利润162,490.33141,726.8778,387.67
利润总额160,587.98140,318.4577,754.13
净利润143,124.53123,353.7069,831.62
归属于母公司所有者的净利润143,011.13123,277.5569,725.24

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量,如有小数,小数点后两位向上取整)。在前述发行底价的基础上,本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会相关核准文件后,由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程,并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格,则乙方同意按本次发行的发行底价(即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%)参与认购。在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数量,P1为调整后发行价格。

2、认购数量

甲方本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前总股本的30%,本次非公开发行股票的最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由甲方董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构(主承销商)协商确定。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象,乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的股份,认购金额为1.5亿元人民币,具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定,认购数量不为整数的,应向下调整为整数。在定价基准日至发行日期间,若甲方发生分红派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

3、认购方式

乙方以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票。乙方在本协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认购价款缴纳通知时,按《缴款通知书》要求(包括缴款时间、认购数量、认购金额等事项)以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

4、锁定期

自认购股份登记日起,乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深交所等监管部门的相关规定。

5、协议生效条件和生效时间

双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在下列全部条件满足后生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项;

(2)乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项;

(3)有权国资监管单位批准本次非公开发行相关事项;

(4)中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

6、违约责任

除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议,违约方应在守约方

向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正,守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的索赔费用、开支。

四、审议程序

公司全资子公司中航产投参与深南电路非公开发行股票事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事赵宏伟先生、李聚文先生已回避表决。本关联交易在公司董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议。

五、本次交易的相关风险

本次交易完成后,公司全资子公司中航产投将持有深南电路的股票,深南电路生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素,都会对其股票价格带来影响,进而影响公司的投资收益。此外,深南电路非公开发行股票事项尚需获得行业主管部门、有权国资监管单位批准及深南电路股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施,能否成功实施尚具有不确定性,请投资者关注投资风险。

六、独立董事独立意见

公司独立董事对本次关联交易的议案进行了审议,并发表独立意见如下:公司全资子公司中航产投以现金认购方式参与深南电路股份有限公司非公开发行股票属于关联交易,本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则,定价方式公平、公允,交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易有利于拓

展产融结合的广度和深度,有助于提升公司经营业绩,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们就该事项发表同意意见。

七、备查文件

1、中航工业产融控股股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议;

2、独立董事的事前认可书面文件;

3、独立董事的独立意见;

4、审计委员会意见;

5、《深南电路股份有限公司与中航资本产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董 事 会2021年8月27日


  附件:公告原文
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