中航工业产融控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们作为中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、谨慎原则，对公司第八届董事会第三十六次会议的相关事项，发表以下独立意见：
一、 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、 关于公司非公开发行A股股票方案及预案的独立意见
公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意本次非公开发行A股股票方案及预案的相关事项，同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
董事会编制的《中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行分析，符合公司实际
情况和发展需求，符合公司股东利益，我们同意本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出承诺。我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司与航空工业集团签署《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》的独立意见
公司与本次非公开发行股票的发行对象中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）签署的《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行的发行对象为航空工业集团。航空工业集团为公司控股股东，构成公司的关联方，航空工业集团拟参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易的定价原则和方法符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且相关关联交易审议程序合法，该关联交易不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于提请股东大会批准中国航空工业集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份事项的独立意见
鉴于航空工业集团已承诺就拟认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，公司拟提请股东大会批准航空工业集团及其一致行动人因本次非公开发行增持公司股份事项免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司自2015年非公开发行股票募集配套资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见
本次制定的《中航工业产融控股股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上，我们认为，上述相关议案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将与本次非公开发行A股股票相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航工业产融控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
殷醒民 孙祁祥 周 华
年 月 日