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中航产融:中航产融关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告 下载公告
公告日期:2021-09-04

证券代码:600705 证券简称:中航产融 公告编号:临2021-051债券代码:155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014债券简称:19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02

中航工业产融控股股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易情况概述

中航工业产融控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟面向特定对象非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元。中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团”)拟以现金方式全额认购本次发行的股票。2021年9月3日,公司与航空工业集团签署了《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”)。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《中航工业产融控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,航空工业集团为公司的控股股东,构成公司的关联方,航空工业集团拟参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。

2021年9月3日,公司召开了第八届董事会第三十六次会议,审议通过了与本次非公开发行相关的议案,关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项,并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等有关规定,本次非公开发行A股股票事宜尚需经公司股东大会审议通过,获得国资监管部门或其授权机构、中国证监会等主管部门和监管机构的核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)关联方概况

公司名称中国航空工业集团有限公司
公司性质有限责任公司(国有独资)
注册地址北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼
法定代表人谭瑞松
成立日期2008年11月6日
注册资本6,400,000万元
经营范围经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

国务院国资委

航空工业集团

航空工业集团下属单位

其他股东

中航产融

100%

39.45%10.34%50.21%

(三)主营业务情况

航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业,设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业,发展状况良好。

(四)最近一年一期简要财务数据

航空工业集团最近一年一期的简要财务数据如下:

单位:万元

项目2020年12月31日2021年6月30日
资产总额105,196,580126,236,930
负债总额67,917,86187,722,097
所有者权益37,278,72038,514,833
项目2020年1-12月2021年1-6月
营业总收入46,880,34925,090,251
净利润1,559,3381,274,626

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。根据发行方案,本次非公开发行募集资金总额为不超过20亿元,航空工业集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

(二)关联交易价格及定价政策

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议董事会决议公告日(2021年9月4日)。本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价及发行价格将作相应调整,调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,P1为调整后发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数。

四、关联交易协议主要内容

附条件生效的股份认购合同详见公司于同日披露的《中航工业产融控股股份有限公司关于与中国航空工业集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行借款。本次关联交易的实施符合公司发展战略,有利于优化公司资本结构、提高公司盈利能力、增强抵御风险能力。

航空工业集团作为本次非公开发行的认购方有利于稳定公司股权结构,表明控股股东对公司长期发展的支持,有利于公司的稳定持续盈利。本次非公开发行募集资金

到位后,将进一步提升公司的资本实力,优化公司的财务结构,同时有助于提高公司的整体盈利能力,实现公司可持续健康发展,符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过,在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时,关联董事回避了表决。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(二)独立董事事前认可和独立意见

在提交董事会会议审议前,该议案已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下:关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易的定价原则和方法符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,且相关关联交易审议程序合法,该关联交易不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意议案内容,并同意将议案提交股东大会审议。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三十六次会议决议;

2、《中航工业产融控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》;

3、《中航工业产融控股股份有限公司与中国航空工业集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》;

4、公司独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董 事 会

2021年9月4日


  附件:公告原文
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