证券代码:600705 证券简称:中航产融 公告编号:临2022-006债券代码:155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175494、175578、175579、188013、188014债券简称:19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02
中航工业产融控股股份有限公司关于参与金网络(北京)电子商务有限公
司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 中航工业产融控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中航产融”)拟以自有资金1.55亿元人民币参与金网络(北京)电子商务有限公司(以下简称“金网络公司”)增资事项。
? 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规,本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为贯彻落实公司“十四五”战略规划,着力拓展产业金融业务,运用金融科技向航空产业链上下游企业提供供应链金融服务,助力航空产业链优化升级,公司拟以自有资金1.55亿元人民币参与金网络公司增资。增资价格按照挂牌程序
确定,且不低于经国有资产监督管理机构备案的评估结果。金网络公司隶属于中国航空工业集团有限公司,是专注于供应链金融服务的科技平台公司,目前已经发展成一家以金融科技研发、产品服务开发、管理系统搭建、管控专业咨询四大类业务为一身的供应链金融与管理综合服务企业。金网络公司开发并运营的中航信用供应链金融服务平台,向产业链供应链上下游企业提供订单融资、存货融资、应收账款保理等金融信息服务业务。鉴于金网络公司实际控制人与公司控股股东、实际控制人同为中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团”),根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次投资行为构成关联交易。本事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过,关联董事杨东升先生、李斌先生在审议过程中回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的企业情况介绍
1、金网络公司基本情况
企业名称:金网络(北京)电子商务有限公司企业性质:其他有限责任公司住所:北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院10号楼8层825室法定代表人:张大光注册资本:13,700万人民币成立日期:2015年11月19日统一社会信用代码:91110302MA0020T882经营范围:销售家用电器、电子产品、箱包、化妆品、日用品、办公用品、体育用品;金融信息服务(未经前置许可不得开展金融业务);技术进出口、货物进出口、代理进出口;计算机系统集成;软件开发、生产计算机、软件及辅助设备;软件的技术推广服务;资产管理、投资管理、投资咨询;企业管理咨询;
经济贸易咨询;销售食品;互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、股权结构
本次关联交易前,金网络公司的股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 (%) |
1 | 北京世纪鼎鑫科技中心(有限合伙) | 4,840.00 | 35.33 |
2 | 北京成城众志投资管理合伙企业(有限合伙) | 3,360.00 | 24.52 |
3 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 2,500.00 | 18.25 |
4 | 中航资本产业投资有限公司 | 1,500.00 | 10.95 |
5 | 中振会计咨询有限责任公司 | 1,500.00 | 10.95 |
合计 | 13,700.00 | 100.00 |
3、主要财务状况
最近两年,金网络公司主要财务数据如下:
单位:万元人民币
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
总资产 | 60,970.53 | 14,923.11 |
总负债 | 15,761.51 | 6,132.66 |
归母净资产 | 39,981.81 | 5,336.61 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 6,098.51 | 2,037.09 |
利润总额 | -2,323.33 | -2,433.35 |
归母净利润 | -2,294.80 | -1,796.47 |
注:2020年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年年度财务数据未经审计。
4、金网络公司现有股东均已放弃优先受让权。
三、交易的定价政策及定价依据
(一)定价原则
根据有关国资监管规定,金网络公司本次增资已在北京产权交易所挂牌(项目编号:G62021BJ1000052)。中航产融参与投资金网络公司,增资价格按照挂牌程序确定,且不低于经国有资产监督管理机构备案的评估结果。
(二)交易标的评估状况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的已经航空工业审核备案的中联评报字[2021]第025号《资产评估报告》,金网络公司的评估情况如下:
1、评估基准日:2020年10月31日
2、评估方法:收益法
3、评估结果:在评估基准日2020年10月31日,总资产账面值为17,530.90万元,总负债账面值为7,118.54万元,净资产账面值为10,412.36万元,经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为30,107.56万元,评估增值19,695.20万元,增值率189.15%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)、南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙)、青岛西海之光投资发展有限公司共同对金网络公司进行增资,其中公司出资
1.55亿元,认缴出资额6,431.535270万元,持股比例为22.413%。。
本次增资完成后,金网络公司认缴出资和股权结构情况如下:
序号 | 股东名称 | 认缴出资额(元) | 持股比例(%) |
1 | 中航工业产融控股股份有限公司 | 64,315,352.70 | 22.413 |
2 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 25,000,000.00 | 8.712 |
3 | 中航资本产业投资有限公司 | 15,000,000.00 | 5.227 |
4 | 中振会计咨询有限责任公司 | 15,000,000.00 | 5.227 |
5 | 北京成城众志投资管理合伙企业(有限 | 33,600,000.00 | 11.709 |
合伙) | |||
6 | 北京世纪鼎鑫科技中心(有限合伙) | 48,400,000.00 | 16.867 |
7 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 40,000,000.00 | 13.939 |
8 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙) | 20,746,887.97 | 7.230 |
9 | 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙) | 12,448,132.78 | 4.338 |
10 | 青岛西海之光投资发展有限公司 | 12,448,132.78 | 4.338 |
合计 | 286,958,506.23 | 100.000 |
五、交易的目的及对公司的影响
金网络公司作为航空工业集团的金融信息服务运营商,基于航空产业链的深刻洞察和金融科技应用,搭建并运营航信供应链金融服务平台,已形成服务供应链各层级、服务企业发展各阶段、服务生产经营各环节的产品体系,客户涵盖航空、航天、船舶等领域。
通过参与本次金网络公司增资事项,加强与航空产业链供应链的充分融合,进而提供高质量的产业金融服务,以发挥资本要素在带动产业发展、促进产业结构调整中的重要作用,助力航空产业结构的转型升级、航空现代化产业体系构建,公司预期能得到较好的经济效益。
六、董事会审议情况
2022年1月24日,公司召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关于投资金网络(北京)电子信息有限公司的议案》,关联董事杨东升先生、李斌先生在审议过程中回避表决。
七、独立董事意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可,并发表独立意见,认为:本
次投资行为是公司在实地调研、反复论证的基础上做出的决定,是体现公司积极介入航空工业集团相关航空产业,拓展产融结合的广度和深度,有助于提升公司经营业绩,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。关联交易符合公开、公平、公正的原则,关联交易价格定价公允,交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在公司向关联方输送利益、转移资源和义务的情形。该关联交易事项表决程序合法,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次关联交易事项的议案。
特此公告。
备查文件:
1、第九届董事会第二次会议决议;
2、独立董事事前认可函;
3、独立董事独立意见;
4、董事会审计委员会意见;
5、评估报告。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会2022年1月25日