证券代码：600706 证券简称：曲江文旅
西安曲江文化旅游股份有限公司
（注册地址：西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7-8层）
2019年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年五月
公司声明
1、西安曲江文化旅游股份有限公司（简称“曲江文旅”、“公司”及“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，对本次非公开发行A股股票方案予以修改，已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需有权国有资产监管部门或其授权单位审议批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本215,411,610股的30%，即64,623,483股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 | 17,142.00 | 17,142.00 |
| 2 | 《梦回大唐》黄金版 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 御宴宫提升改造 | 11,999.92 | 11,999.92 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 48,141.92 | 48,141.92 | |
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
11、公司《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相
关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行方案概况 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 15
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 16
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 24
第四节本次发行相关风险的说明 ...... 26
一、募集资金投资项目实施风险 ...... 26
二、每股收益被摊薄的风险 ...... 26
三、经济周期波动产生的风险 ...... 26
四、安全事故风险 ...... 26
五、竞争风险 ...... 27
六、股票价格波动风险 ...... 27
七、发行风险 ...... 27
八、审批风险 ...... 27
九、新冠疫情风险 ...... 28
第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 29
一、公司利润分配政策的制定 ...... 29
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 31
三、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划 ...... 32
第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 36
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 38
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 40
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 西安曲江文化旅游股份有限公司2019年非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 西安曲江文化旅游股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票发行期的首日 |
| 公司、曲江文旅 | 指 | 西安曲江文化旅游股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 |
| 实际控制人、曲江管委会 | 指 | 西安曲江新区管理委员会 |
| 公司章程 | 指 | 西安曲江文化旅游股份有限公司章程 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 西安曲江文化旅游股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 西安曲江文化旅游股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 在上交所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 西安曲江文化旅游股份有限公司 |
| 英文名称 | XI'AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD |
| 成立时间 | 1992年10月30日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 215,411,610元 |
| A股股票简称 | 曲江文旅 |
| A股股票代码 | 600706 |
| 法定代表人 | 杨进 |
| 注册地址 | 西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7-8层 |
| 办公地址 | 西安曲江新区（雁塔南路）曲江文化大厦7-8层 |
| 邮政编码 | 710061 |
| 电话 | 029-89129355 |
| 传真 | 029-89129350 |
| 网址 | http://www.qjtourism.com |
| 经营范围 | 许可经营项目：广告的设计、制作、代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目：旅游项目的建设开发；景区的运营管理服务；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；旅游纪念品的开发与销售；商务信息咨询；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；酒店的筹建；对高新技术、旅游行业的技术、设备、资金的投资。以下限分支机构经营：旅游项目、景区的经营；对外文化演出的开发、经营；停车场的经营；剧院演出、餐饮茶社及酒店的开发、经营；海洋馆经营；经营娱乐设施；食品、烟草的零售；酒店管理；物业管理；场地租赁；潜水服务；图书的批发、零售；服饰销售；游乐设施租赁；承办会议会展活动；电影放映；野生动物驯养；低空载人氦气球；洗浴。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2018年，我国旅游消费持续增长，全年国内旅游人数达55.39亿人次，实现旅游总收入5.97万亿元。2018年文化和旅游部正式组建，文化与旅游深度融合趋势加强，文旅迎来深化改革年。
2018年，陕西省文化旅游业快速发展，全省文化产业投资较2017年增长
29.7%，较2017年加快8.4个百分点。大力推动文化旅游融合发展，国际一流文化旅游中心建设加快，2018年接待境内外游客6.3亿人次，较2017年增长20.5%；旅游总收入5,994.66亿元，增长24.5%。2018年，在“西安年·最中国”、“春满中国·醉西安”、“夏爽中国·嗨西安”、“秋染中国·赏西安”等系列活动的带动下，西安市接待海内外游客24,738.75万人次，同比增长36.73%，旅游业总收入2,554.81亿元，同比增长56.42%。2019年3月15日《西安市促进全域旅游发展的实施意见》正式印发，西安市提出将大力实施“旅游产业倍增计划”和“旅游国际化行动计划”，推进旅游融合发展，构建旅游产业新体系，加快国际一流旅游目的地建设。到2020年，全域旅游示范市成功创建，旅游总收入突破3600亿元。
公司将紧紧抓住旅游产业发展及大西安城市营销商机，围绕“最中国·看西安”等系列活动，在做好历史文化主题景区的基础上，紧紧抓住旅游+文化题材，坚持“打造新产品、培育新业态”的发展思路，对旅游产业链进行深层次开发，增强抵御风险的能力和消费者粘性，丰富利润源，在竞争中保持优势。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住陕西地区旅游业快速发展的机遇，做大做强公司主业，满足公司战略发展目标的需要
公司在陕西扎根，多年来支持陕西旅游事业的发展，经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店和旅行社等为核心的文化旅游产业运营。本次非公开发行将助力文化旅游产业资源布局，为公司规模扩张、业务整合提供资金支持，抓住陕西地区旅游业快速发展机遇，继续做大做强主业，推动公司发展战略的早日实现。
2、加快整合优化景区资源布局，着力景区资源的深度开发，巩固区域旅游
市场龙头地位
（1）大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀
随着文化+旅游产业蓬勃发展，旅游与演艺成功结合的实例已屡见不鲜，一些优秀的演出项目产生了巨大经济效益与社会效益，起到了强烈的示范作用。水舞光影秀项目充分挖掘大唐文化，顺应曲江新区旅游产业升级的要求, 积极应对国内外旅游业的激烈竞争，有助于加快曲江旅游业转型升级，有效延长游客平均停留时间，丰富曲江旅游的层次，拉动相关产业的发展。
（2）《梦回大唐》黄金版
随着文化旅游产业升级，社会发展、百姓的收入提升，游客对旅游的要求也越来越高，同时大唐芙蓉园旧版《梦回大唐》演出已有十四年，亟需更新升级换代。面对当前实际和未来激烈的周边市场竞争，大唐芙蓉园必须引进新的产品和升级现有产品，才能不断增强园区的吸引力，为园区带来新的利润增长点。
（3）御宴宫提升改造
御宴宫项目的整体提升改造，是在原有园林庭院式仿唐建筑群基础上做的一次升级换代，改造后突出唐文化凸显其风格主线，提高御宴宫在餐饮市场的整体竞争力，与西安大雁塔、大唐不夜城步行街、大唐芙蓉园等相得益彰，可完善曲江文化景区，提升城市整体文化形象，搭建市民交流新平台，倡导健康生活新方式，成为西安最具特色的城市“会客厅”。
3、优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为59.98%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本215,411,610股的30%，即64,623,483股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 | 17,142.00 | 17,142.00 |
| 2 | 《梦回大唐》黄金版 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 御宴宫提升改造 | 11,999.92 | 11,999.92 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 48,141.92 | 48,141.92 | |
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，西安曲江旅游投资（集团）有限公司为公司控股股东，直接持有公司股份114,511,121股，占公司股份总数的53.16%。西安曲江新区管理委员会通过控制西安曲江旅游投资（集团）有限公司间接控制公司股份总数的
53.16%，为公司的实际控制人。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
西安曲江新区管理委员会西安曲江文化控股有限公司
西安曲江文化控股有限公司西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司
西安曲江旅游投资（集团）有限公司西安曲江文化旅游股份有限公司
西安曲江文化旅游股份有限公司
99.9%
99.9%
100%
100%100%
100%
53.16%
本次非公开发行完成后，按发行上限测算，西安曲江旅游投资（集团）有限公司持股比例为40.89%，仍为本公司控股股东。实际控制人西安曲江新区管理委员会间接控制公司40.89%股份，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第三十一次会议审议通过。
本次非公开发行尚需取得有权国有资产监管部门或其授权单位审议批复。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）48,141.92万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 | 17,142.00 | 17,142.00 |
| 2 | 《梦回大唐》黄金版 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 御宴宫提升改造 | 11,999.92 | 11,999.92 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 48,141.92 | 48,141.92 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀
1、项目概况
本项目主要以《大唐追梦》水舞光影秀演出为核心，同时围绕《大唐追梦》水舞光影秀打造大唐芙蓉园夜游系列。观众席采用了观演游船的形式；在表演区配备多组可升降水幕景观艺术装置及多功能旋转升降水舞台；整体表演区域通过设置大型多维水喷泉设备群组、雾森系统、激光组等，并结合现场园内实景、舞美道具、建筑投影、沉浸式环绕音响等新型演绎设备，打造一台全新沉浸式全域
水幕景观秀。除此之外，在大唐芙蓉园内游览线路的不同地点建设了包括科技沙盘等夜游类经营项目。
2、项目的背景及必要性
（1）旅游演艺项目成为当地文化旅游品牌产品
随着文化+旅游产业蓬勃发展，旅游与演艺成功结合的实例已屡见不鲜，一些优秀的演出项目产生了巨大经济效益与社会效益，起到了强烈的示范作用。目前旅游演艺项目已成为各地方文化旅游品牌产品，不仅能够有效扩展旅游地的知名度与美誉度，而且还能促进当地旅游业的发展。
（2）迎合游客日益提高的旅游体验需求，进一步提升园区品牌知名度
从目前国内旅游消费方式来看，随着文化旅游产业升级、社会发展、百姓的收入提升，游客对旅游的要求也越来越高，《大唐追梦》水舞光影秀项目不仅充分挖掘大唐文化，有利于延长游客平均停留时间，而且顺应曲江新区旅游产业升级的要求，有助于加快曲江旅游业转型升级，丰富曲江旅游的层次，拉动相关产业的发展。
（3）弥补曲江旅游度假区夜间出游活动的空白
曲江拥有庞大的客流量，而现有的游览项目主要集中在白天，夜间游览项目相对少而散，还不能满足大量夜间游客对旅游多层次产品的需求，夜间游览项目存在着巨大的市场空间。大唐芙蓉园夜游系列的推出将弥补曲江旅游度假区夜间游览项目的空白，进一步丰富曲江旅游度假区的夜间娱乐体验。
3、项目建设规划
（1）项目建设内容
本项目建设主要以《大唐追梦》水舞光影秀演出为核心，打造大唐芙蓉园夜游系列，建设内容一方面包括室外水舞光影秀所需的舞台、灯光、音响、控制系统、剧本制作等，另一方面也围绕着大唐芙蓉园内游览线路的不同地点建设了包括科技沙盘、东仓鼓乐等夜游类经营项目。
（2）项目投资额
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 金额 |
| 1 | 设备投资 | 9,399.00 |
| 2 | 演出环境改造 | 3,786.00 |
| 3 | 设计制作 | 2,747.00 |
| 4 | 配套设施 | 1,210.00 |
| 合计 | 17,142.00 | |
本项目投资额合计为17,142万元。
4、项目预期效益
本项目内部收益率为10.91%，静态投资回收期为5.81年。
5、项目的批复文件
本项目已取得由曲江新区发展和改革局出具的项目备案确认书，并完成建设项目环境影响登记表的备案，备案号为20196101000300001041。
（二）《梦回大唐》黄金版
1、项目概况
《梦回大唐》黄金版将最新的科技手段和传统的表现形式有机结合，将“沉浸式”和“音乐剧”等元素与传统歌乐舞交融，营造出既有强烈戏剧效果，又有强烈视觉冲击力的演艺项目。
2、项目的背景及必要性
（1）提升大唐芙蓉园在曲江新区的品牌影响力
曲江新区区内历史文化积淀深厚，名胜古迹众多，是自然风光、人文景观、民俗风情及现代都市文化的荟萃之地，旅游资源十分丰富。而其中尤以大唐芙蓉园最为代表，大唐芙蓉园《梦回大唐》黄金版的实施将充分挖掘历史IP，顺应曲江新区旅游产业升级的要求, 积极应对国内外旅游业的激烈竞争，有助于加快曲江旅游业转型升级，有效延长游客平均停留时间，丰富曲江旅游的层次，拉动相关产业的发展。
（2）满足游客对旅游产品日益增长的质量要求，增强园区的吸引力随着文化旅游产业升级、社会发展、百姓的收入提升，游客对旅游的要求也越来越高，《梦回大唐》黄金版的正式推出，将极大助力园区形成剧场表演、巡游表演、驻点表演、节庆表演和水上表演“五位一体”的演艺体系，为园区带来新的利润增长点。
（3）全新升级的演绎形式提升市场竞争力
大唐芙蓉园《梦回大唐》黄金版以仿唐为主题，将最先进的声光电等高科技手段和传统的表现形式相融合，并且是将“沉浸式”和“音乐剧”等元素与传统歌乐舞相交融的一场视觉、听觉盛宴，具有着特殊的舞台表演优势和新奇特的观赏视角。《梦回大唐》黄金版公演后，将会成为西安旅游演艺市场上独树一帜的产品。
3、项目建设规划
（1）项目建设内容
本项目演出地点为大唐芙蓉园凤鸣九天剧院内，演出分为五个篇章，在大唐盛世的背景下，展现一部穿越千年丰富多彩、奇妙惊喜的神话恋情。
该演出初步分为烽火长安—铁血壮士战沙场、国色天香—华清沐浴凝九州、社火百戏—车水马龙社稷旺、丝路风情—一带一路美如画、盛世婚礼—梦回大唐铸辉煌五个部分。具体建设内容包括舞美、灯光、音响、服装、舞台等。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为15,000万元，拟使用募集资金投入15,000万元，具体投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 金额 |
| 1 | 室内装修 | 5,300.00 |
| 2 | 设备投资 | 5,080.00 |
| 3 | 设计制作 | 4,620.00 |
| 合计 | 15,000.00 |
本项目投资额合计为15,000万元。
4、项目预期效益
本项目内部收益率为11.91%，静态投资回收期为5.51年。
5、项目的批复文件
本项目已取得由曲江新区发展和改革局出具的项目备案确认书，并完成建设项目环境影响登记表的备案，备案号为20196101000300001036。
（三）御宴宫提升改造
1、项目概况
本项目位于雁塔区芙蓉西路99号，紧邻大唐芙蓉园西大门。市场定位在国际连锁品牌与本地特色餐厅之间，消费人群定位于中高档次消费，不仅符合曲江区域环境，也符合西安市餐饮市场发展的趋势，主要面向婚宴宴会市场、休闲商务市场、网络客户市场和旅游客源市场。
2、项目的背景及必要性
（1）“民以食为天”，餐饮活动是旅游行业中极为重要一环
饮食在旅游中有着非常重要的作用，它不仅是旅游的基本要素，而且其质量在很大程度上直接影响着旅游的质量。同时，随着旅游的进一步发展和丰富，美食旅游已逐渐成为旅游的一个重要专题，越来越引起更多人们的兴趣，其开发潜力巨大。如今，现代饭店已成为旅游业的重要组成部分，餐饮部门在现代饭店中具有举足轻重的地位，餐饮部门饮食产品质量的好坏，直接关系到旅客对宾馆、饭店服务的满意程度，进而影响到旅客的旅游质量。因此要提高旅游质量，就必须提高旅游过程中的饮食质量。
（2）与大唐芙蓉园相得益彰，提升曲江整体文化形象
临水而建的御宴宫位于大唐芙蓉园的西翼，紧邻西大门，是大唐芙蓉园对外经营的独立项目。御宴宫的提升改造是在原有园林庭院式仿唐建筑群基础上做的
一次升级换代，改造后突出唐文化凸显其风格主线，使其与西安大雁塔、大唐不夜城步行街、大唐芙蓉园和整个曲江的风格进行融合，完善曲江文化景区，提升城市整体文化形象，搭建市民交流新平台。提升改造后的御宴宫将成为西安最具特色的城市“会客厅”。
（3）原有设施设备陈旧，亟需升级改造，增强市场竞争力
御宴宫自2005年经营已有14年，存在建筑外观整体陈旧等问题，本次提升改造后不仅提高御宴宫的外观美感，而且改善餐饮的硬性条件，有利于吸引客源，增加收入，提升御宴宫在西安餐饮行业的竞争力。
3、项目建设规划
（1）项目建设内容
本项目以御宴印象为主题进行设计，将现代元素与古朴元素有机融合，具体建设内容包括拆除原有装修、修缮屋面、整体结构加高加固；按照酒店行业标准及硬件需求，改建消防、供暖、通风系统；依托唐式风格建筑群、特色园林等背景，对内部进行装饰装修。
（2）项目投资额
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 金额 |
| 1 | 工程费用 | 9,079.74 |
| 2 | 其他费用 | 2,920.18 |
| 合计 | 11,999.92 | |
本项目投资额合计为11,999.92万元。
4、项目预期效益
本项目内部收益率为8.95%，静态投资回收期为6.88年。
5、项目的批复文件
本项目已取得由曲江新区发展和改革局出具的项目备案确认书，并完成建设
项目环境影响登记表的备案，备案号为20196101000300001037。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
公司本次拟使用募集资金4,000万元补充流动资金及偿还银行贷款，截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为59.98%。为了降低公司的资产负债率，同时满足公司运营的资金需求，拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率也将相应下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，进一步提高公司的偿债能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务与资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）修改公司章程
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。
（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将主要用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版、御宴宫提升改造和补充流动资金及偿还银行贷款，这些项目的实施将提高公司市场竞争力，增强园区吸引力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率也将相应下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，进一步提高公司的偿债能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年12月31日，公司合并口径的资产负债率为59.98%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，
降低偿债风险，提升抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节本次发行相关风险的说明
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行的募集资金将主要用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版、御宴宫提升改造和补充流动资金及偿还银行贷款，上述项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
二、每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将逐步提高。
三、经济周期波动产生的风险
目前，我国国民经济运行总体平稳、稳中有进，再加上2014年出台的《国务院关于加快发展旅游业的意见》等政策鼓励，国内旅游业在最近五年不断扩大发展和持续升温，对旅游演艺产品的市场需求增长迅速。虽然文化休闲消费已逐渐成为新的消费热点并受政策鼓励，但仍受到国家宏观经济政策的影响和我国经济发展水平的制约。国家经济的周期性波动以及宏观环境发生变化可能会影响文化消费需求，从而在一定程度上影响到公司的经营业绩和持续发展。
四、安全事故风险
《梦回大唐》黄金版为室内演出，可能会因剧场设施故障等原因发生运营事故；大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀为室外演出，可能会因自然不可抗力、突发性公共安全事件、设备运营故障等原因发生运营事故；御宴宫为室内餐饮消费场所，可能会因为餐厅设施故障、突发性公共卫生事件等原因发生运营事故。运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司信誉，公司将竭尽全力做好安保措施和
预防措施。但是安全事故的发生仍会直接对公司的经营和品牌产生负面影响。
五、竞争风险
近年来，旅游演艺产业发展迅猛，众多社会资本纷纷涌入实景演艺和主题公园行业，其中不乏资金实力雄厚的其他行业巨头。行业参与者数量的增加，使得行业竞争不断加剧；在科技进步和文化消费大发展的浪潮下，以影视传媒、综艺节目、互联网娱乐为代表的娱乐形态异军突起，为人们的文化娱乐消费提供了更多选择。激烈的市场竞争以及可替代产品的出现会增大公司的经营难度以及降低公司的利润水平。
六、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
七、发行风险
由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
八、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得西安市国资委批准，本次非公开发行存在无法获得西安市国资委的批复的可能；同时，本次发行尚需经中国证监
会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
九、新冠疫情风险
受新冠肺炎疫情影响，公司所辖景区自2020年1月24日起暂时关闭，公司所管辖酒店（含餐饮）自2020年1月27日起暂停营业。根据西安市的统一安排，公司运营管理的大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园、楼观道文化展示区等自2020年2月29日起有序恢复对外开放（室内场馆暂不开放），开放后2月29日至5月29日预约免费入园；公司运营管理的曲江海洋极地公园目前仍暂未开放，恢复运营时间将根据疫情情况以及政府部门要求进一步确定。随着公司运营管理的景区逐步恢复，公司将根据旅游市场变化情况及时调整经营策略，加强重点项目建设，强化内部管理、控制运营成本，同时，根据中央、省市政策及《曲江新区应对疫情支持旅游企业健康发展的七条措施》等文件要求，积极申报支持旅游企业发展专项资金，努力降低本次疫情的影响。但疫情对公司短期业绩仍将产生不利影响。
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据本公司《公司章程》第一百五十九条，公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）现金分红政策
1、公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司可以进行中期现金分红。
4、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过70%；
（4）非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 10,000万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（三）利润分配预案的决策程序及披露
公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的制订和修改
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2017年度至2019年度，公司现金分红合计数额11,739,932.75元。具体情况如下表所示（其中2019年度分红预案尚需经2019年年度股东大会通过）：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于母公司股东的净利润 | 母公司净利润 | 期末母公司未分配利润 | 可供股东分配利润 | 占可供股东分配利润的比例 |
| 2019 | 3,661,997.37 | 45,026,654.39 | 39,370,524.02 | 47,635,513.16 | 35,433,471.62 | 10.33% |
| 2018 | 8,077,935.38 | 76,097,558.00 | 51,669,238.36 | 22,889,883.61 | 22,889,883.61 | 35.29% |
| 2017 | - | 62,429,217.63 | 43,173,608.38 | -26,236,034.35 | -26,236,034.35 | - |
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 10,695,773.63 | |||||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%） | 109.76 | |||||
注：其中2017、2018年度期末母公司未分配利润及可供股东分配利润均为当期母公司净利润用于弥补亏损后的累计值，2019年度可供股东分配利润为当期实现的母公司可供分配利润。
公司2017年度没有进行现金分红的原因是：
2017年度，母公司实现净利润43,173,608.38元，期初未分配利润-69,409,642.73元，可供股东分配的利润为-26,236,034.35元。鉴于报告期末母公司未分配利润为负，故2017年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（二）公司近三年利润分配情况
由于公司2017年度的母公司可供普通股股东分配利润为负，公司没有实施利润分配，2017年度的利润分配议案已经2017年度股东大会审议通过。2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本议案》，决定以总股本179,509,675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计派发现金红利8,077,935.38元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增35,901,935股。本次利润分配方案已于2019年7月9日实施完成。2020年4月24日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本215,411,610股，以此计算合计拟派发现金红利3,661,997.37元（含税）。公司2019年度不送红股、不进行公积金转增股本。公司2019年度利润分配议案尚需提交2019年年度股东大会审议，经通过后方可实施。
三、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制订了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的具体内容
1、利润分配政策
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、现金分红政策
（1）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
（2）公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司可以进行中期现金分红。
（4）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
①公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
②审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
③公司年末资产负债率超过70%；
④非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
⑤公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 10,000万元人民币；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（三）利润分配预案的决策程序及披露
公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的制订和修改
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票64,623,483股；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本215,411,610股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为48,141.92万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、2019年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,502.67万元和2,958.27万元。公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为0%、10%、-10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 215,411,610 | 215,411,610 | 280,035,093 |
| 情景1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 45,026,654.39 | 45,026,654.39 | 45,026,654.39 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 29,582,712.62 | 29,582,712.62 | 29,582,712.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.11 |
| 情景2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 45,026,654.39 | 49,529,319.83 | 49,529,319.83 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 29,582,712.62 | 32,540,983.88 | 32,540,983.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.15 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.15 | 0.12 |
| 情景3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 45,026,654.39 | 40,523,988.95 | 40,523,988.95 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元） | 29,582,712.62 | 26,624,441.36 | 26,624,441.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.10 |
注：基本每股收益、扣除非经常性损益的基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，加强对下辖景区的管理，加大对下辖景区的宣传力度，加强应收账款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2020年5月15日