西安曲江文化旅游股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行的股票种类：人民币普通股（A股）
? 发行数量：39,648,175股
? 发行价格：5.77元/股
? 预计上市时间：本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2019年6月29日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了公司申请非公开发行A股股票的相关议案。
2020年5月15日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票方案等的相关议案。
2020年6月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2021年4月26日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案。
2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事项有效期的议案。
2、本次发行履行的监管部门核准
2020年10月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2020年10月23日，中国证监会下发《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），核准公司发行不超过64,623,483股股票。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
2、发行数量：39,648,175股
3、发行价格：5.77元/股
4、募集资金总额：228,769,969.75元
5、发行费用（不含税）：6,289,732.41元
6、募集资金净额：222,480,237.34元
7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称：中信证券）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2021年10月13日，11名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（希会验字(2021)0048号），截至2021年10月13日止，中信证券的募集资金专用账户已收到非公开发行对象缴纳的认购资金人民币228,769,969.75元。
2021年10月14日，中信证券将上述认购资金扣除相关承销保荐费后的剩余资金划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（希会验字(2021)0047号），截至2021年10月14日止，公司本次非公开发行人民币普通股39,648,175股，实际募集资金
总额为228,769,969.75元，扣除各项发行费用人民币6,289,732.41元（不含税）后，募集资金净额为222,480,237.34元，其中新增注册资本人民币39,648,175元，资本公积人民币182,832,062.34元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）保荐机构、律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（承销商）的结论意见
保荐机构（主承销商）中信证券认为：本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称：实施细则）和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2695号）和公司有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《西安曲江文化旅游旅游股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
2、律师事务所的结论意见
北京国枫律师事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定以及《发行方案》的规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定以及《发行方案》的规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
二、本次发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 | 10,398,613 | 59,999,997.01 | 6 |
| 2 | 李永杰 | 5,199,306 | 29,999,995.62 | 6 |
| 3 | 吕鹏 | 5,199,306 | 29,999,995.62 | 6 |
| 4 | 王平 | 4,332,755 | 24,999,996.35 | 6 |
| 5 | 俞元省 | 3,466,204 | 19,999,997.08 | 6 |
| 6 | 北京光影梦幻城市文化发展有限公司 | 3,466,204 | 19,999,997.08 | 6 |
| 7 | 张有贤 | 2,079,722 | 11,999,995.94 | 6 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 1,906,412 | 10,999,997.24 | 6 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,733,102 | 9,999,998.54 | 6 |
| 10 | 万志毅 | 1,000,000 | 5,770,000.00 | 6 |
| 11 | 朱蜀秦 | 866,551 | 4,999,999.27 | 6 |
| 合计 | 39,648,175 | 228,769,969.75 | - | |
| 名称 | 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 北京市东城区青龙胡同1号16层1606 |
| 法定代表人 | 沙晓岚 |
| 注册资本 | 13,694.07万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110101741558466W |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动；舞台灯光设计；舞台灯光设备租赁；安装、调试舞台设备；施工总承包；专业承包；承办展览展示；技术推广服务；销售机械电器设备、五金交电（不含电动自行车）；经济信息咨询；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；文艺创作；会议服务；影视策划；组织体育赛事；公共关系服务；市场调查；服装设计；摄影服务；文艺表演；票务代理；电影摄制；设计、制作、 |
代理、发布广告；工程勘察设计；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2022年06月21日）；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、李永杰
| 姓名 | 李永杰 |
| 身份证号码 | 610524************ |
| 住址 | 陕西省渭南市合阳县 |
| 姓名 | 吕鹏 |
| 身份证号码 | 371521************ |
| 住址 | 济南市市中区 |
| 姓名 | 王平 |
| 身份证号码 | 620402************ |
| 住址 | 福建省厦门市思明区 |
| 姓名 | 俞元省 |
| 身份证号码 | 330725************ |
| 住址 | 浙江省义乌市城西街道 |
| 名称 | 北京光影梦幻城市文化发展有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼4925房间 |
| 法定代表人 | 李颖 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911101075530931479 |
| 经营范围 | 工程勘查设计；工程监理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；包装装潢设计；电脑动画设计；规划管理；筹备、策划、组织展览、晚会、大型庆典、艺术大赛、文化节；承办展览展示；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业形象策划；销售电子产品、音响器材、照明器材。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 姓名 | 张有贤 |
| 身份证号码 | 620302************ |
| 住址 | 甘肃省兰州市城关区 |
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 注册资本 | 890,794.80万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 姓名 | 万志毅 |
| 身份证号码 | 430422************ |
| 住址 | 广东省珠海市香洲区 |
| 姓名 | 朱蜀秦 |
| 身份证号码 | 511902************ |
| 住址 | 成都市成华区 |
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
三、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | 114,511,121 | 53.16 |
| 2 | 周宇光 | 2,505,406 | 1.16 |
| 3 | 章安 | 2,066,459 | 0.96 |
| 4 | 卢冬芳 | 1,878,580 | 0.87 |
| 5 | 北京通三益保健食品有限责任公司 | 1,029,600 | 0.48 |
| 6 | 张有贤 | 850,000 | 0.39 |
| 7 | 上海宏开升集装箱有限公司 | 720,000 | 0.33 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富成长多因子量化策略股票型证券投资基金 | 628,700 | 0.29 |
| 9 | 周爽 | 611,840 | 0.28 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金 | 600,400 | 0.28 |
| 合计 | 125,402,106 | 58.22 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | 114,511,121 | 44.90 |
| 2 | 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 | 10,398,613 | 4.08 |
| 3 | 李永杰 | 5,199,306 | 2.04 |
| 4 | 吕鹏 | 5,199,306 | 2.04 |
| 5 | 王平 | 4,332,755 | 1.70 |
| 6 | 俞元省 | 3,467,204 | 1.36 |
| 7 | 北京光影梦幻城市文化发展有限公司 | 3,466,204 | 1.36 |
| 8 | 周宇光 | 3,217,206 | 1.26 |
| 9 | 张有贤 | 2,929,722 | 1.15 |
| 10 | 章安 | 2,066,459 | 0.81 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 合计 | 154,787,896 | 60.69 | |
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 1,921,200 | 0.89% | 39,648,175 | 41,569,375 | 16.30% |
| 无限售条件股份 | 213,490,410 | 99.11% | - | 213,490,410 | 83.70% |
| 合计 | 215,411,610 | 100.00% | 39,648,175 | 255,059,785 | 100.00% |
务收入结构不会发生重大变化。
4、对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
5、对公司高管人员的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：韩昆仑、李建
项目协办人：张佳玮
项目组成员：吴欣键、杜洁琪、侯江峰、张翼
联系电话：010-60833500
传真：010-60833500
2、律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
经办律师：孙林、钟晓敏
联系电话：0755-23993388
传真：0755-86186205
3、审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层负责人：吕桦经办注册会计师：郭毅辉、李娟红联系电话：029-83620193传真：029-83621820
4、验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层负责人：吕桦经办注册会计师：郭毅辉、李娟红联系电话：029-83620193传真：029-83621820
七、上网公告附件
1、西安曲江文化旅游股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具的相关验资报告；
3、中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京国枫律师事务所关于西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会2021年10月22日