中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”或“公司”）2019年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就曲江文旅2021年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司非公开发行股票实际募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年10月23日出具的《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2695号），公司非公开发行A股股票39,648,175股，每股发行价人民币5.77元，募集资金总额为22,877.00万元，扣除发行费628.97万元（不含税）后，募集资金净额为22,248.02万元。
本次募集资金到账时间为2021年10月14日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《西安曲江文化旅游股份有限公司验资报告》（希会验字（2021）0047号）。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金已基本使用完毕，募集资金账户尚存资金利息7.38万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 22,877.00 |
| 减：承销费（含税） | 452.25 |
| 募集资金余额 | 22,424.75 |
| 减：账户开户费 | 0.01 |
| 减：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 | 22,374.74 |
| 其中：使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 22,210.28 |
| 使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 | 164.46 |
| 减：支付部分发行律师费、会计师及披露费 | 50.00 |
| 加：募集资金利息收入 | 7.39 |
| 减：账户管理费 | 0.01 |
| 截至2021年12月31日募集资金账户余额 | 7.38 |
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2021年11月，公司与中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安曲江支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2021年12月31日，募集资金专户的开具情况及募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 开户单位 | 银行名称 | 银行账号 | 金额 |
| 西安曲江文化旅游股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行 | 3700024629200698088 | 3.73 |
| 招商银行股份有限公司西安曲江支行 | 029900010710919 | 3.65 | |
| 合计 | 7.38 | ||
公司开具的募集资金专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，2021年度，公司严格按照《管理制度》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2021年度募集资金投资项目的资金使用情况如下：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年12月31日
单位：万元
| 募集资金总额 | 22,877.00 | 本年度投入募集资金总额 | 22,210.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 22,210.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额注1 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益注2 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 | 17,142.00 | 8,852.98 | 8,852.98 | 8,852.98 | 8,852.98 | 0.00 | 100 | 2020年3月 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 《梦回大唐》黄金版 | 15,000.00 | 8,430.30 | 8,430.30 | 8,430.30 | 8,430.30 | 0.00 | 100 | 2019年12月 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 御宴宫提升改造 | 11,999.92 | 4,927.00 | 4,927.00 | 4,927.00 | 4,927.00 | 0.00 | 100 | 2020年6月 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | - | 48,141.92 | 22,210.28 | 22,210.28 | 22,210.28 | 22,210.28 | 0.00 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（二） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金利息收益7.38万元注3 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：本次非公开发行实际募集资金小于预计募集资金金额，各项目承诺利用募集资金金额相应调减注2：受国外新冠疫情扩散蔓延、国内疫情散发和局部聚集性疫情时有发生，地区疫情防控措施升级等因素影响，入出境团队旅游暂停、国内旅游市场需求不足，旅游业持续承压，导致本年度募投项目预计收益未达预期，未实现收益注3：截至2021年12月31日，公司募集资金已使用完毕；目前账户余额仅为募集资金利息；
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。公司于2021年11月召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金22,210.28万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金164.46万元，并于2021年11月15日披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-061），本次募集资金置换先期投入的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次置换募集资金 |
| 1 | 大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀 | 8,852.98 |
| 2 | 《梦回大唐》黄金版 | 8,430.30 |
| 3 | 御宴宫提升改造 | 4,927.00 |
| 4 | 已支付发行费用 | 164.46 |
| 合 计 | 22,374.74 | |
2、募集资金置换预先已投入自筹资金是否符合监管要求
（1）公司履行的审议程序
公司于2021年11月15日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容如下：
“公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。公司募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。”
（2）会计师事务所核查意见
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为“贵公司管理层编制的《西安曲江文化旅游股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用专项说明》在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年11月15日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”
（3）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具相关审核报告，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
综上，公司募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合监管要求。
（三）使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况
公司不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对曲江文旅募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：
曲江文旅2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）