中信证券股份有限公司关于西安曲江文化旅游股份有限公司预计2023年度日常关联交易额度的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”或“公司”）2019年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关规定，就曲江文旅预计2023年度日常关联交易额度情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的程序
2023年4月24日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。独立董事进行了事前认可，并对本议案发表独立意见，独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交类别 | 关联人 | 2022年度预计金额（元） | 2022年度实际发生金额（元） | |
| 向关联人购买原材料、商品 | 文化集团及其下属公司 | 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 | 150,000.00 | 94,339.62 |
| 小 计 | 150,000.00 | 94,339.62 | ||
| 合 计 | 150,000.00 | 94,339.62 | ||
| 向关联人销售产品商品 | 文化集团及其下属公司 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 800,000.00 | 3,873.98 |
| 西安曲江建设集团有限公司 | 104,342.65 | |||
| 西安曲江国际会展（集团）有限公司 | 5,097.35 | |||
| 西安爱乐剧院管理有限公司 | 685,151.41 | |||
| 西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 30,054.15 | |||
| 西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 | 1,979.47 | |||
| 小 计 | 800,000.00 | 830,499.01 | ||
| 大明宫集团及其下属公司 | 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 | 100,000.00 | 3,106.19 | |
| 小 计 | 100,000.00 | 3,106.19 | ||
| 旅游投资集团及其下属公司 | 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | 100,000.00 | 38,935.93 | |
| 西安鑫正实业有限公司 | 1,985.82 | |||
| 小 计 | 100,000.00 | 40,921.75 | ||
| 西安演艺集团及其下属 | 西安儿童艺术剧院有限责任公司 | 500,000.00 | 10,980.53 | |
| 小 计 | 500,000.00 | 10,980.53 | ||
| 陕文投集团及其下属公司 | 50,000.00 | 0 | ||
| 西安城墙投资(集团)有限公司 | 15,000.00 | 0 | ||
| 合 计 | 1,565,000.00 | 885,507.50 | ||
| 向关联人提供劳务 | 文化集团及其下属公司 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 35,000.000.00 | 2,912,019.88 |
| 西安中央文化商务区控股有限公司 | 424,528.30 | |||
| 西安金悦隆旅游开发有限责任公司 | 822,924.77 | |||
| 西安追光置业有限公司 | 387,914.63 | |||
| 西安曲江大秦帝国影业投资有限公司 | 77,529.25 | |||
| 西安明澜商业运营管理合伙企业（有限合伙） | 2,499.06 | |||
| 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 | 761,497.39 | |||
| 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 | 56,788.35 | |||
| 西安曲江城市产业供应链管理有限公司 | 64,537.53 | |||
| 西安曲江文化产业私募基金管理有限公司 | 19,203.02 | |||
| 西安曲江影视投资（集团）有限公司 | 443,361.62 | |||
| 西安曲江出版传媒股份有限公司 | 214,585.31 | |||
| 西安曲江国际会展（集团）有限公司 | 1,399,699.41 | |||
| 西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 1,194,266.66 | |||
| 西安曲江文化产业风险投资有限公司 | 151,311.32 | |||
| 西安爱乐剧院管理有限公司 | 93,960.38 | |||
| 西安曲江丰欣置业有限公司 | 319,491.47 | |||
| 西安曲江文化演出（集团）有限公司 | 444,717.51 | |||
| 西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 | 458,590.62 | ||
| 西安丝绸之路国际电影节有限公司 | 848,601.89 | ||
| 西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 | 982,451.12 | ||
| 西安西马汇跑赛事运营有限公司 | 154,439.47 | ||
| 小 计 | 35,000,000.00 | 12,234,918.96 | |
| 大明宫集团及其下属公司 | 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 | 2,200,000.00 | 506,883.44 |
| 西安曲江大明宫建设开发有限公司 | 497,371.32 | ||
| 西安曲江大明宫置业有限公司 | 413,380.83 | ||
| 西安曲江体育集团有限公司 | 576,240.48 | ||
| 西安曲江大明宫体育文化产业发展有限公司 | 160,822.92 | ||
| 西安曲江大明宫文化商业发展有限公司 | 104,166.77 | ||
| 西安曲江大明宫文化商业发展有限公司 | 129,178.94 | ||
| 西安曲江文化园林有限公司 | 17,955.00 | ||
| 西安曲江大唐城市运营服务有限公司 | 50,231.65 | ||
| 小 计 | 2,200,000.00 | 2,456,231.35 | |
| 旅游投资集团及其下属公司 | 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | 98,500,000.00 | 363,515.06 |
| 674,227.08 | |||
| 12,406.37 | |||
| 小 计 | 98,500,000.00 | 1,050,148.51 | |
| 陕文投集团及其下属公司 | 陕西青途文化旅游有限公司 | 12,500,000.00 | 17,779,913.68 |
| 西安西部文化产业博览会有限公司 | 12,284.91 | ||
| 陕西华夏文化创意有限责任公司 | 5,234.91 | ||
| 小 计 | 12,500,000.00 | 17,797,433.50 | |
| 西安演艺集团及其下属 | 西安演艺集团有限公司 | 5,500,000.00 | 821,973.15 |
| 西安歌舞剧院有限责任公司 | 629,696.61 | ||
| 西安话剧院有限责任公司 | 544,635.84 | ||
| 西安儿童艺术剧院有限责任公司 | 310,539.60 | ||
| 西安市豫剧团有限责任公司 | 493,026.45 | ||
| 西安演艺集团剧院运营管理有限公司 | 51,933.96 | ||
| 西安易俗社有限公司 | 43.40 | ||
| 西安三意社有限公司 | 360,286.30 | ||
| 陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司 | 622,221.93 |
| 西安秦腔剧院有限责任公司 | 53,436.35 | |||
| 西安战士战旗杂技团有限责任公司 | 136,981.08 | |||
| 西安演艺集团青年戏剧团有限公司 | 195,299.04 | |||
| 西安市说唱艺术团有限责任公司 | 87,690.28 | |||
| 小 计 | 5,500,000.00 | 4,307,763.99 | ||
| 西安城墙投资(集团)有限公司 | 800,000.00 | 760,445.39 | ||
| 西安城墙建设管理有限公司 | 0.00 | 183,482.61 | ||
| 西安城墙文化投资发展有限公司 | 1,800,000.00 | 0.00 | ||
| 西安小雁塔景区运营管理有限公司 | 0.00 | 383,194.64 | ||
| 西安三学街建设运营管理有限公司 | 0.00 | 577,512.24 | ||
| 西安城墙文化投资发展有限公司 | 0.00 | 1,255,430.51 | ||
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | 22,500,000.00 | 942,529.44 | ||
| 西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 | 800,000.00 | 758,274.48 | ||
| 西安乡村文化旅游产业投资有限公司 | 950,000.00 | 73,420.80 | ||
| 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 | 4,200,000.00 | 2,886,103.81 | ||
| 西安曲江绿恒置业有限公司 | 0.00 | 147,389.43 | ||
| 西安曲江文化园区建设开发有限公司 | 300,000.00 | 63,016.98 | ||
| 西安开元临潼投资发展有限公司 | 1,800,000.00 | 1,072,239.54 | ||
| 西安饮食股份有限公司 | 100,000.00 | 1,891.18 | ||
| 西安大汉上林苑实业有限责任公司 | 1,500,000.00 | 566,037.73 | ||
| 合 计 | 188,450,000.00 | 47,517,465.09 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 文化集团及其下属公司 | 西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 9,000,000.00 | 1,062,881.50 |
| 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 | 893,021.78 | |||
| 西安曲江圣境商务服务有限公司 | 495,611.32 | |||
| 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 | 83,780.73 | |||
| 西安大通崇业商业运营管理有限公司 | 580,927.30 | |||
| 西安佳创人才发展有限公司 | 3,627,602.17 | |||
| 西安曲江华平商业运营管理有限公司 | 1,865,502.16 | |||
| 小 计 | 9,000,000.00 | 8,609,326.96 | ||
| 大明宫集团及其下属公司 | 西安曲江文化园林有限公司 | 12,500,000.00 | 8,735,146.80 | |
| 西安兴庆宫公园运营管理有限公司 | 47,251.64 | |||
| 小 计 | 12,500,000.00 | 8,782,396.44 | ||
| 西安儿童艺术剧院有限责任公司 | 2,900,000.00 | 1,048,543.69 | ||
| 西安演艺集团及其下属公司 | 小 计 | 2,900,000.00 | 1,048,543.69 | |
| 旅游投资集团及其下属公司 | 100,000.00 | 0.00 | ||
| 陕文投集团及其下属公司 | 1,100,000.00 | 0.00 | ||
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | 800,000.00 | 67,500.00 | ||
| 西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 | 500,000.00 | 212,264.15 | ||
| 西安城墙投资(集团)有限公司 | 80,000.00 | 44,235.85 | ||
| 合 计 | 26,980,000.00 | 18,764,269.09 | ||
| 接受关联方租入资产 | 文化集团及其下属公司 | 西安曲江建设集团有限公司 | 16,500,000.00 | 4,096,215.81 |
| 西安曲江华平商业运营管理有限公司 | 6,973,069.73 | |||
| 西安大通崇业商业运营管理有限公司 | 867,673.06 | |||
| 小 计 | 16,500,000.00 | 11,936,958.60 | ||
| 大明宫集团及其下属公司 | 西安兴庆宫公园运营管理有限公司 | 0.00 | 180,516.67 | |
| 小 计 | 0.00 | 180,516.67 | ||
| 旅游投资集团及其下属公司 | 50,000.00 | 0.00 | ||
| 合 计 | 16,550,000.00 | 12,117,475.27 | ||
| 向关联方租出资产 | 大明宫集团及其下属公司 | 西安曲江文化园林有限公司 | 1,000,000.00 | 66,666.63 |
| 小 计 | 1,000,000.00 | 66,666.63 | ||
| 西安演艺集团及其下属 | 西安易俗社有限公司 | 1,000,000.00 | 130,095.24 | |
| 小 计 | 1,000,000.00 | 130,095.24 | ||
| 合 计 | 2,000,000.00 | 196,761.87 | ||
| 总 计 | 235,695,000.00 | 79,575,818.42 | ||
公司与关联方的交易主要为向其提供劳务或接受对方提供劳务，整体预计金额与实际发生金额差异较大，主要系2022年受旅游市场持续低迷等影响，公司向关联方提供劳务、接受劳务业务量均有所减少。
（三）公司预计2023年度日常关联交易情况
参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要公司对 2023 年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
单位：万元、%
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业 务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 文化集团及其下属公司 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 9.43 | 2.10 | 不适用 |
| 小 计 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 9.43 | 2.10 | ||
| 向关联人销售产品、 商品 | 文化集团及其下属公司 | 37.11 | 0.82 | 34.26 | 83.05 | 11.31 | 不适用 |
| 大明宫集团及其下属公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.31 | 0.04 | ||
| 旅游投资集团及其下属公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.09 | 0.56 | ||
| 西安演艺集团及其下属公司 | 1.10 | 0.02 | 0.00 | 1.10 | 0.15 | ||
| 小 计 | 38.21 | 0.84 | 34.26 | 88.55 | 12.09 | ||
| 向关联人提供劳务 | 文化集团及其下属公司 | 3855.54 | 12.59 | 385.63 | 1223.49 | 6.13 | 2022年，旅游市场需求减少，致使公司向关联方提供劳务减少。 2023年度随着旅游市场恢复，公司向关联方提供劳务增加所致 |
| 大明宫集团及其下属公司 | 213.06 | 0.70 | 69.85 | 245.62 | 1.23 | ||
| 旅游投资集团及其下属公司 | 6885.96 | 22.49 | 1825.09 | 882.13 | 6.22 | ||
| 陕文投集团及其下属公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1779.74 | 8.92 | ||
| 西安演艺集团及其下属公司 | 436.23 | 1.42 | 139.08 | 430.78 | 2.17 | ||
| 西安城墙投资(集团)有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 76.05 | 0.38 | ||
| 西安城墙文化投资发展有限公司 | 116.15 | 0.38 | 38.57 | 125.54 | 0.63 | ||
| 西安城墙建设管理有限公司 | 26.79 | 0.09 | 9.02 | 18.35 | 0.09 | ||
| 西安小雁塔景区运营管理有限公司 | 38.19 | 0.12 | 12.86 | 38.32 | 0.19 | ||
| 西安三学街建设运营管理有限公司 | 24.46 | 0.08 | 12.59 | 57.75 | 0.29 | ||
| 渼陂湖投资公司 | 1720.68 | 5.62 | 32.06 | 94.25 | 0.47 | ||
| 西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 75.83 | 0.38 | ||
| 西安乡村文化旅游产业投资有限公司 | 30.05 | 0.10 | 10.02 | 7.34 | 0.04 | ||
| 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 | 217.13 | 0.71 | 72.38 | 288.61 | 1.45 | ||
| 西安曲江绿恒置业有限公司 | 29.48 | 0.10 | 0.00 | 14.74 | 0.07 | ||
| 西安曲江文化园区建设开发有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 6.30 | 0.03 | ||
| 西安开元临潼投资发展有限公司 | 69.26 | 0.23 | 23.09 | 107.22 | 0.54 | ||
| 西安饮食股份有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.19 | 0.00 | ||
| 西安大汉上林苑实业有限责任公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 56.60 | 0.28 | ||
| 小 计 | 13662.98 | 44.63 | 2630.24 | 5528.85 | 29.51 | ||
| 接受关联 | 文化集团及 | 1893.21 | 1.68 | 588.03 | 860.93 | 1.16 | 2023年公 |
| 人提供的劳务 | 其下属公司 | 司向关联方提供劳务增加，随着业务量增加，公司接受关联方提供劳务相应增加 | |||||
| 大明宫集团及其下属公司 | 1122.17 | 0.99 | 374.06 | 878.24 | 1.19 | ||
| 西安演艺集团及其下属公司 | 308.74 | 0.27 | 40.78 | 104.86 | 0.14 | ||
| 渼陂湖投资公司 | 6.75 | 0.01 | 2.26 | 6.75 | 0.01 | ||
| 西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 | 21.23 | 0.02 | 7.08 | 21.23 | 0.03 | ||
| 西安城墙投资(集团)有限公司 | 4.42 | 0.00 | 1.00 | 4.42 | 0.01 | ||
| 小 计 | 3356.52 | 2.97 | 1013.21 | 1876.43 | 2.54 | ||
| 接受关联方租入资产 | 文化集团及其下属公司 | 1080.97 | 83.02 | 0.00 | 1193.70 | 15.24 | 不适用 |
| 大明宫集团及其下属公司 | 17.30 | 1.33 | 0.00 | 18.05 | 0.23 | ||
| 小 计 | 1098.27 | 84.35 | 0.00 | 1211.75 | 15.47 | ||
| 向关联方租出资产 | 大明宫集团及其下属公司 | 7.00 | 0.05 | 2.33 | 6.67 | 0.12 | 不适用 |
| 西安演艺集团及其下属公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 13.01 | 0.12 | ||
| 小 计 | 7.00 | 0.05 | 2.33 | 19.68 | 0.24 | ||
| 合 计 | 18163.98 | - | 3678.04 | 8734.69 | - | - | |
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
二、主要关联方介绍和关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，公司2023年度日常关联交易不再将陕西文化产业投资控股(集团)有限公司纳入公司关联方。
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。
截止 2021 年 12 月 31 日，文化集团总资产 1010.11 亿元、净资产214.16亿元，2021 年度实现营业收入 174.24 亿元、净利润 4.08 亿元。
2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本：41.44亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：臧博，主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。
截止 2022 年 12 月 31 日，大明宫集团总资产 334.13 亿元、净资产 38.13亿元，2022 年度实现营业收入 1.56 亿元、净利润-1.60 亿元。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：耿琳，主营业务：文化旅游项目投资；文化旅游项目的建设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设及经营；工程项目管理；文化创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资、建设、运营管理。
截止 2021 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 112.79 亿元、净资产
16.90 亿元，2021 年度实现营业收入 45.17 亿元、净利润 5.09亿元。
4、西安演艺集团有限公司
西安演艺集团有限公司成立于2011年10月，注册地址：曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼；注册资本5.05亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：寇雅玲；主营业务：演艺文化及其衍生产品的研发；各类文化艺术交流活动的组织、策划；舞台美术、服装、灯光、音箱的设计、制作。截至 2022 年 12 月 31 日，西安演艺集团有限公司总资产 11.16 亿元、净资产 9.27 亿元，2022 年度实现营业收入 1.03 亿元、净利润-1747.53 万元。5、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、设计、施工；土地整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨询服务；景区运营及管理；受政府委托棚户区改造、城中村改造。
截止 2022 年 12 月 31 日，渼陂湖投资公司总资产 68.33 亿元、净资产
2.54 亿元，2022 年度实现营业收入 26.60 万元、净利润-995.94万元。（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3条第一项、第二项、第三项规定的关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
预计 2023 年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料 1 万元。公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品 37.11 万元，向西安演艺集团及其下属公司销售产品及商品 1.10 万元。公司向文化集团及其下属公司提供劳务3855.54 万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务 213.06 万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务 6885.96 万元，向西安演艺集团及其下属公司提供
劳务436.23 万元，向渼陂湖投资公司提供劳务 1720.68 万元，向其它关联方提供劳务 551.51 万元。
公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务 1893.21 万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务 1122.17 万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳务 308.74 万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务 6.75 万元，接受其它关联方提供的劳务 25.65 万元。公司接受文化集团及其下属公司租入资产1080.97 万元，接受大明宫集团及其下属公司租入资产 17.30 万元。公司向大明宫集团及其下属公司租出资产 7 万元。上述关联交易均遵循市场定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对上述曲江文旅预计2023年度日常关联交易额度事项进行了审慎的核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对曲江文旅预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。
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