光明房地产集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一百七十四次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司于2019年8月8日召开的第八届董事会第一百七十四次会议审议涉及核定年度对外担保额度、年度关联借款预计、申请注册中期票据等议案，发表如下专项独立意见。
一、关于核定2019年度对外担保额度的的独立意见公司对外担保事项主要用于新增借款及借新还旧，担保额度核定为人民币264.67亿元，担保额度期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年的8月份召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度对外担保额度的股东大会未召开期间，发生的对外担保到期展期授权公司总裁机构在2019年度总额度内核准。
我们本着实事求是的态度，充分关注并认真核查了公司及其子公司为下属公司提供担保的情况，现就有关情况专项说明和发表意见如下：
经我们查验：
1、公司2019年度对外担保事项，均是由公司及其子公司为下属公司提供担保；
2、担保人为公司子公司的，不可为非控股公司，必须是全资子公司或控股子公司；
3、被担保人可以是公司的全资子公司、控股子公司、非控股公司；
4、被担保人为控股子公司，均应承诺提供反担保或“同股同责”进行担保。被担保人为非控股公司，原则上应按“同股同责”的原则，依据股东所
占出资比例承担担保义务。被担保人为全资子公司，无须提供反担保；
5、公司及其子公司为下属公司的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并将按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的文件精神及《公司章程》有关精神履行法定的审批程序；
6、公司对外担保的额度始终在风险可控范围内，公司对外担保事项不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意上述事项提交股东大会审议。
二、关于2019年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的独立意见
1、上述关联交易的目的是公司控股股东为保证公司流动资金的正常运转而给予的一定支持，能有效降低公司部分财务费用，促进公司市场竞争力的提升，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求；
2、公司以2019年度公司生产经营计划目标等有关数据为基础，对2019年度将要发生的公司控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款作了预计，该预计较为合理，符合公司实际生产经营需要，符合国家有关法律、法规和政策的规定；
3、对上述关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定：在提交公司董事会会议审议前，公司事前将该事项提交给我们，我们对2019年度预计发生的公司控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款事项进行事前认可，同意本次关联交易议案提交公司董事会审议；公司董事会审议本议案时，因目前公司履职董事均为非关联董事，不回避表决；
4、公司与各关联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；
5、上述关联交易不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不
会对公司主要业务独立性造成影响。
因此，我们同意上述事项提交股东大会审议，届时公司关联股东应在股东大会上回避表决。
三、关于申请注册发行中期票据的独立意见
公司本次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，是为满足公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，保证公司可持续发展，符合《中国人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
因此，我们同意上述事项提交股东大会审议。
（以下无正文）
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杨国平
二○一九年八月八日
——————史剑梅
二○一九年八月八日
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朱凯
二○一九年八月八日