光明房地产集团股份有限公司关于控股股东光明食品（集团）有限公司
部分承诺履行情况的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●承诺履行进展：光明房地产集团股份有限公司通过协议转让方式向上海牛奶（集团）有限公司转让资产，截至本公告日，光明房地产集团股份有限公司已收到上海牛奶（集团）有限公司划付的转让金人民币70,161,327元（含税）。
●本次交易的目的：光明食品（集团）有限公司严格按照在2015年上海海博股份有限公司重组时向中国证券监督管理委员会出具的《关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺函》，在合法合规及维护上市公司合法权益的前提下，积极履行完毕相关义务。经初步测算，预计本次交易将为光明房地产集团股份有限公司2019年度增创归母净利润约为人民币4800万元（上述数据未经审计，对上市公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。
一、本次承诺概述
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，下称“监管指引”）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）要求，光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产、上市公司”）就控股股东光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”） 关于置入资产涉及瑕疵不动产相关承诺的履行进展情况披露如下。
二、本次承诺内容
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号）核准，公司向光明食品集团等发行股份购买资产，并于2015年8月29日完成相关资产的过户。光明食品集团作为重组上市的光明地产的控股股东，在2015年重组时对于置入资产价值保证及补偿曾作出承诺：
“本集团将积极协调和办理该等划拨用地变更为出让用地的手续，争取在本次交易完成后的三年内完成全部手续。如届时未能完成该等全部手续的，就未能变更为出让用地的不动产，本集团承诺将按届时该等不动产的评估值和本次重组对该等不动产的评估值两者中以高者作价回购该等不动产，并承担该等回购行为产生的所有税费。”截止2018年8月末，光明食品集团鉴于确实无法完成该等不动产涉及的划拨用地变更为出让用地的手续，同时严格根据相关承诺的要求，在合法合规及维护上市公司合法权益的前提下，按照有关法律法规要求，采取回购方式，力争于2019年8月底前完成。具体内容详见2018年8月31日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2018-089）。
为履行承诺，2018年11月光明食品集团总裁办公会确定其全资子公司上海牛奶（集团）有限公司（下称“牛奶集团”、“乙方”）作为该等不动产的受让主体，代为承担光明食品集团在2015年上海海博股份有限公司重组时向中国证券监督管理委员会出具的《关于置入资产涉及瑕疵不动产的补充承诺函》（下称“《承诺函》”）中载明的全部义务。本公司于2019年8月23日分别召开第八届董事会第一百七十五次会议、第八届监事会第三十五次会议，审议通过《关于转让资产暨关联交易的议案》。根据《承诺函》，发生回购情形时，交易对价确定的原则为该等不动产回购时的评估值和重组时的评估值两者以高者为准。本次关联交易经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并已出具评估报告，评估价值为70,161,327元（含税）。该等资产重组时的评估值为
56,446,333.07元。本公司通过协议转让方式向牛奶集团转让上述资产，本次关联交易的成交金额为人民币70,161,327元（含税）。同日，本公司与牛奶集团签订《资产转让协议》，双方约定于董事会审议通过之后，双方加盖公章即生效；不晚于2019年9月底之前完成付款及交房，付款方式为一次性付款；此次回购如产生相关税费的，根据《承诺书》约定，由乙方承担。具体内容详见2019年8月27日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2019-077）、（临2019-078）、（临2019-079）。
三、承诺履行进展
截至本公告日，本公司已收到牛奶集团划付的转让金人民币70,161,327元（含税）。
四、本次交易的目的
本次交易的目的是光明食品集团严格按照《承诺函》，在合法合规及维护上市公司合法权益的前提下，积极履行完毕相关义务。经初步测算，预计本次交易将为上市公司2019年度增创归母净利润约为人民币4800万元（上述数据未经审计，对上市公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○一九年十月九日