上海市锦天城律师事务所关于光明房地产集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会
法律意见书
致：光明房地产集团股份有限公司上海市锦天城律师事务所周俊岭律师、佘珉玥律师（以下简称“本所律师”）接受光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，出席公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关问题出具法律意见。 在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规及规范性文件，以及公司现行的《公司章程》的规定发表法律意见。 为出具本法律文件，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。公司已经承诺和保证其向本所律师提供的所有法律文件、资料均是真实、准确、完整和及时的，确信没有任何遗漏。 本所律师在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他文件一并提交予以公告，但不得用于其他任何目的。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并发表具体法律意见如下：
一、 公司本次股东大会的召集和召开
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师审查，2020年10月13日，公司召开第八届董事会第一百九十次会议,会议作出召开2020年第二次临时股东大会的决定。公司关于召开本次股东大会的通知已于2020年10月14日在上海证券交易所网站上公告，会议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、提交大会的议案、出席会议的人员、参加会议的登记办法和其他事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为：2020年10月29日13:30；召开地点为：上海徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票通道，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。公司本次股东大会已经按照会议公告载明的本次股东大会的会议时间、会议地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序进行。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、通知和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员资格与召集人资格
根据公司关于召开本次股东大会的通知，有权出席本次股东大会的人员是截止2020年10月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或股东委托代理人。
经股东大会秘书处及本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书等凭证，并结合上海证券交易所上市公司信息服务平台提供的数据，实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计30人，共计代表股份1,211,897,007股，占公司股份总数54.3784%。
出席本次股东大会的除上述股东及股东代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人和公司聘请的律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会议案
本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案内容完全一致。经本所律师审核，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、 关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，就本次会议议案进行了审议并投票表决，由股东代表、监事代表及本所律师对现场投票表决结果进行计票、监票，待网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并公布表决结果。本次股东大会审议的全部三项提案均为非累计投票提案。本次大会所作出的决议均为普通决议。提案一、提案二应当由出席大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，提案三应当由出席大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
本次股东大会表决通过了下列事项：
1、《关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司收购桐庐飘鹰置业有限公司100%股权且承担相应债权暨关联交易的提案》
表决结果：同意股数41,020,412股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的96.8465 %；反对股1,335,690股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的3.1535 %；弃权股数0股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数0.0000 %。
中小投资者表决结果：同意股数37,328,019股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的96.5454 %；反对股数1,335,690股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的3.4546 %；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000 %。
本议案涉及关联交易事项，关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商绿
上海市锦天城律师事务所 法律意见书化有限公司进行了回避表决。
2、《关于收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司30%股权且承担相应债务暨关联交易的提案》
表决结果：同意股数41,044,612股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的96.9037 %；反对股1,311,490股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的3.0963 %；弃权股数0股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数0.0000 %。
中小投资者表决结果：同意股数37,352,219股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的96.6080 %；反对股数1,311,490股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的3.3920 %；弃权股数0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000 %。
本议案涉及关联交易事项，关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商绿化有限公司进行了回避表决。
3、《关于公司及下属子公司对外提供财务资助的提案》
表决结果：同意股数1,210,228,345股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8623 %；反对股数1,650,062股，占出席会议有表决权股份总数的0.1362 %；弃权股数18,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0015 %。
中小投资者表决结果：同意股数36,995,047股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的95.6842 %；反对股数1,650,062股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的4.2677 %；弃权股数18,600股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0481 %。
经本所律师查验，本次股东大会对上述议案进行了审议并投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并公布表决结果，全部议案均按照《公司章程》的规定，获得出席本次股东大会股东的有效通过。 公司本次股东大会的表决采用有关法律、行政法规、规范性文件及公司现行的《公司章程》规定的投票表决的方式进行，表决程序合法、有效。
五、 结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于光明房地产集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会法律意见书》签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周俊岭
负责人： 经办律师：
顾功耘 佘珉玥
2020年10月29日