重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳鹏程会计师事务所为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司董事长邹贤林先生、总经理卢天举先生、财务总监马祥勋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
董事周厚洪、戴百雄因工作在外未能出席会议，特此说明。
目录
一公司基本情况简介
二会计数据和业务数据摘要
三股本变动及股东情况
四董事、监事、高级管理人员和员工情况
五公司治理结构
六股东大会情况简介
七董事会报告
八监事会报告
九重要事项
十财务报告
十一备查文件目录
释义：
除非特别说明，下列简称具有如下意义：
ST生态、本公司或公司：指湖北江湖生态农业股份有限公司
洪福水产：指湖北洪福水产股份有限公司
郑州信托：指郑州信托投资公司
洪湖蓝田：指洪湖蓝田经济技术开发有限公司。
一公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：湖北江湖生态农业股份有限公司
英文简称：HubeijianghuecologyCO.,LTD
缩写：Ecosystemagriculture
（二）公司法定代表人：邹贤林
（三）公司董事会秘书：李晋
联系地址：湖北省洪湖市瞿家湾开发区唐城大道18号
电话：0716-27422982742181
传真：0716-2742298
电子信箱：dahongsui@163.com
（四）公司注册及办公地址：湖北省洪湖市瞿家湾开发区唐城大道18号
邮政编码：433228
国际互联网网址：http://www.lantianstock.com.cn
E-mail地址：hblt600709@sina.com.cn
（五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
证监会指定国际互联网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部上海证券交易所
（六）股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：ST生态
股票代码：600709
（七）其它有关资料：
（1）公司首次注册日期为1992年10月31日，地点为沈阳市皇姑区
松花江街3号；公司于2001年11月29日在湖北省工商行政
管理局变更注册登记。
（2）企业法人营业执照注册号：4200001000793
（3）税务登记号码
国税登记号码：421083714628107
地税登记号码：42108361162810-8
（4）公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏程会计师事务所有限责任公司
办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
二会计数据和业务数据摘要
（一）本年度利润总额及其构成：（单位：元）
利润总额：-55，314，389.45
净利润：12，487，401.61
扣除非经常性损益后的净利润：-19，360，247.47
主营业务利润：-9，442，889.72
其他业务利润：963，024.26
营业利润：-87，162，038.53
投资收益：14，138，355.15
补贴收入：15，109，500.64
营业外收支净额：2，599，793.29
经营活动产生的现金流量净额：197，980，106.04
现金及现金等价物增减额：-54，244，543.59
注：扣除非经常性损益项目和涉及的金额：31，847，649.08
投资收益：14，138，355.15
补贴收入：15，109，500.64
营业外收入：19，747，772.18
营业外支出：17，147，978.89
变更会计估计增加计提坏帐准备：
所得税影响：
（二）公司近三年主要会计数据和财务指标：
（单位：元）
2001年度
项目2002年度
追溯调整前
主营业务收入12，644，747.6155,683,712.48
净利润12，487，401.61-80349,607.10
总资产915，205，436.231,518,676,162.60
股东权益-35，783，638.41-46,775,415.82
每股收益（摊薄）0.028-0.1801
每股收益（加权）0.028-0.1801
每股收益-0.043
（扣除非经常损益后）
每股净资产-0.0802-0.1048
调整后的每股净资产-0.2788-0.4110
每股经营活动产生的-0.1216-0.3285
现金流量净额
净资产收益率（摊薄%）
净资产收益率（加权%）
项目2000年度
追溯调整后
主营业务收入45，801，712.7638,094,774.28
净利润-56，702，595.10-10,686,569.22
总资产1，105，622，694.411,155,472,867.85
股东权益752，386.69129,253,932.45
每股收益（摊薄）-0.1271-0.0239
每股收益（加权）-0.13-0.0239
每股收益-0.1464
（扣除非经常损益后）
每股净资产0.00170.2897
调整后的每股净资产-0.19690.1181
每股经营活动产生的-0.32850.0005
现金流量净额
净资产收益率（摊薄%）-8.26
净资产收益率（加权%）-4.06
（三）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求计算的利润数据
净资产收益率每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润-0.0212-0.0212
营业利润-0.1954-0.1954
净利润0.0280.028
扣除非经常性-0.043-0.043
损益的净利润
净资产为负数，净资产收益率无意义。
（四）报告期内股东权益变动情况：
（单位：元）
盈余法定公益
项目股本资本公积
公积金
446，039，340，810，
期初数220.00575.26
本期增10，400，
加058.46
本期减
少
期末数446，039，351，210，
220.00633.72
变动原民生银行
因减免利息
股东权益
项目未确认投资损失未分配利润
合计
-190，924，202.77-595，173，752，
期初数205.80386.69
本期增-59，423，485.1712，487，401.61-36，536，
加025.10
本期减
少
期末数-250，347，687.94-582，685，-35，783，
804.19638.41
未确认洪湖蓝田
变动原本年新增利润
水产品开发公司
因
本年亏损
三股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前本次变动增减（＋，－）
配送公积增其小
金转发他计
股股股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份84，097，100
境内法人持有股份162，191，720
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计246，288，820
二、已上市流通股份
1、人民币普通股199，750，400
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计199，750，400
三、股份总数446，039，220
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：84，097，100
国家持有股份162，191，720
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他246，288，820
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份199，750，400
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他199，750，400
已上市流通股份合计446，039，220
三、股份总数
2、股票发行与上市情况
公司3000万社会公众股经批准于1996年6月18日在上海证券交易所上市交易。
1999年5月28日公司61,750,400股内部职工股上市流通，股本结构相应发生变化。
本公司报告期末为止的前三年未有增发、配股事项发生。
(二)股东情况介绍
1、本报告期末股东总数为137596户。
2、前10名股东持股情况
本报告期本报告期持股比例持有股份
股东名称末持股数内增减变（%）的质押、冻股份类别
（股）动（股）结情况
84097098国有股
洪福水产20
5110746+5110746法人股
郑州信托83639254+8363925418.75法人股
洪湖蓝田70503320-8875000015.8质押、冻结法人股
青海盐湖200000000.448法人股
恒生公司773300+4631000.173流通股
胡玲玲50700000.113流通股
邱欣旭48508800.108流通股
中石物资43957700.098法人股
余杭元众33756600.075法人股
赖春明32630000.073流通股
说明：
（1）公司前10名股东之间不存在关联关系。
（2）公司前10名股东所持股份增加或减少原因
转让方洪湖蓝田经济技术开发公司于2002年7月28日分别与受让方湖北洪福水产股份有限公司、郑州信托投资公司，受益人中国民生银行股份有限公司签订《股份转让协议书》，将其持有的本公司社会法人股转让给受让方，本次转让数量总计88，750，000股（占公司总股本的19.89%），其中转让给湖北洪福水产股份有限公司5，110，746股，转让给郑州信托投资公司83，639，254股，每股转让价格1.05元，股份转让的总价款9，318.75万元人民币。受让方将本次股份转让的全部价款直接支付给受益人中国民生银行股份有限公司，以抵偿转让方所欠中国民生银行有限公司的部分债务。
有关信息披露详见2002年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（3）公司前10名股东所持股份质押或冻结情况
北京市第二中级人民法院对中国光大银行翠微路支行诉洪湖蓝田经济技术开发公司一案下达的民事裁定书和执行通知书，已在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股权冻结手续，冻结股数20，500，000股，冻结期限2002年5月28日至2003年5月27日。
有关信息披露详见2002年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（4）公司前10名股东不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（三）公司控股股东介绍
（1）控股股东名称：湖北洪福水产股份有限公司
法定代表人：杨思友
成立日期：1997年7月7日
注册资本：10800万元
经营范围：淡水养殖、渔药、渔具、渔肥生产和销售。
（2）控股股东名称：郑州信托投资公司
法定代表人：马宝军
成立日期：1986年4月
注册资本：5000万元
经营范围：主营办理信托存款、放款、投资，委托存款、放款、投资，代理有价证券发行，代理发行及转让业务，兼营金融租赁、经济咨询和财务担保、见证及中国人民银行批准的其他业务。
（3）控股股东名称：洪湖蓝田经济技术开发有限公司
法定代表人：瞿兆玉
成立日期：2000年3月13日
注册资本：16319万元
经营范围：保健食品开发、木制品加工、金属材料、建筑材料、五金交电、汽车配件、化工原料、水产品销售。
（四）除前面所列的股东外本公司没有其它持股在10%以上（含10%）的法人股东。
四董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况表
性年持股数（股）变动
姓名别龄职务任期起止日期年初年末数量
邹贤林男42董事长2002.6-2005.5000
杨学华男39独立董事2002.6-2005.5000
袁军男35独立董事2002.6-2005.5000
马祥勋男55董事2002.6-2005.5000
总会计师
李晋男41董事2002.6-2005.5000
张昆仑男39董事2001.11-2004.4000
瞿兆华男45董事2002.6-2005.5000
肖纯林男54董事2002.6-2005.5000
周厚洪男32董事2001.11-2004.4000
朱源萍男49董事2001.4-2004.4000
戴百雄男40董事2002.6-2005.5000
谢俊玉男51监事会主席2002.6-2005.5000
戴百刚男31监事2002.6-2005.5000
夏维松男49监事2002.6-2005.5000
变动
姓名原因
邹贤林
杨学华
袁军
马祥勋
李晋
张昆仑
瞿兆华
肖纯林
周厚洪
朱源萍
戴百雄
谢俊玉
戴百刚
夏维松
2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
(1)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序与确定依据
公司于2002年4月13日召开总经理办公会，审议通过了《关于降低公司高级管理人员薪酬事项的决定》。
公司于2002年4月28日召开董事会，审议批准了《独立董事津贴议案》，2002年6月24日公司年度股东大会审议批准了该议案。
上述议案内容作为公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据。
（2）公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬的情况
公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额约为20万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为5.8万元；金额最高的前三名高管人员的报酬总额为5.8万元；独立董事年度报酬总额为4万元。
未在公司领取报酬的董事有戴百雄先生。
3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
（1）公司董事会于2002年4月24日如开会议，会议通过决议：因工作原因，免去黎洪福先生总会计师职务，聘任马祥勋先生为公司总会计师。
（2）公司于2002年4月28日召开董事会，会议通过因原董事保田先生、黎洪福先生接受司法调查，不能担任董事职务，董事会决定免去其董事职务；原董事瞿兆辉先生因工作变动原因提出辞呈，董事会同意其辞去董事职务。
（3）公司于2002年4月28日召开监事会，会议同意原监事会成员黄粤宁先生、郑年春先生、谢作志先生因工作原因辞去监事职务。
（4）公司于2002年6月24日召开2001年度股东大会，会议审议通过了聘任袁军先生、杨学华先生为公司独立董事；审议通过增补邹贤林先生、李晋先生、戴百雄先生、瞿兆华先生、马祥勋先生为公司董事；审议通过选举谢俊玉先生、夏维松先生、戴百刚先生为公司监事。
（5）公司2002年6月24日召开董事会，审议通过选举邹贤林先生为公司董事长。
（6）公司2002年6月24日召开监事会，审议通过选举谢俊玉先生为公司监事会主席。
（二）员工情况
截止本报告期末，公司共有员工1804人，其中行政管理人员35人，财务人员30人，技术人员98人等。在全部人员中，大专及大专以上人员占11.4%；初中以上大专以下占70.9%，其他占17.7%。本公司没有需要公司承担费用的离退休职工。
五公司治理结构
（一）治理结构实际情况
报告期内，公司严格按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求，切实完善公司现代企业管理制度和法人治理机制，建立健全了各项内部控制制度，促进了公司各项经营管理工作的良好开展，具体表现在：
1、加强了股东大会的建设，确保公司所有股东，特别是中小股东能够充分行使权利，更好的参与公司经营和管理事务，保证股东大会的公正性、公开性和透明度，认真听取股东对公司的建设性意见，按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求组织召开了2001年度股东大会，信息披露充分及时，表决程序严谨。
2、公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。严格按照法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序进行董事、监事候选人的提名。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，与控股股东经营业务上不存在同业竞争。
3、公司严格按照《公司章程》规定的程序和条件选举董事，并依照《上市公司治理准则》的要求建立和完善了独立董事制度。董事会人数符合《公司章程》的规定，公司董事能出席董事会和股东大会，履行董事职责。
目前公司有独立董事二名，符合《上市公司治理准则》的要求，并将结合公司的实际情况，适时修订和建立了董事会议议事规则、独立董事制度等。
4、公司监事会能履行监事职责，对全体股东负责，监事会人数符合《公司章程》的规定，能独立行使对公司重大经营活动、财务管理和董事、经理及其他管理人员履行职责合法性的监督和检查。
5、公司明确董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访及股东咨询；能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等机会获得信息。
（二）独立董事履行职责情况
公司独立董事在报告期内独立履行了《公司独立董事工作制度》赋予的特别职权，能认真监督公司董事会和管理层的工作，维护了公司和广大中小股东的合法权益。独立董事为公司的重大经营决策提供了专业及建设性的意见，提高了董事会的决策水平，对公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况
公司董事会严格按照有关规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方面基本独立于控股股东，具有较独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。
1、在业务方面，公司在经营业务中独立运作，自行决定公司的经营措施，做到了业务的独立完整。
2、在人员方面，公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书在控股股东单位没有担任职务，有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
3、在资产方面，控股股东投入本公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备较独立的生产经营场所及生产、供应、销售系统。
4、在机构方面，公司的生产经营和办公机构完全独立。公司董事会、监事会、总经理办公会均依法独立运作。第一大股东行使权力按规定办理，不存在直接干预公司的生产经营决策、擅自任免公司高级管理人员的情况。
5、在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司有独立的银行帐户，依法独立纳税，独立作出财务决策。
（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会考核，执行董事会下达的经营目标。董事会根据利润完成情况和经营、管理、企业生产等方面的情况，对照责任制和承包合同对高级管理人员进行考核兑现奖惩。
六股东大会情况简介
报告期内，本公司召开了1次年度股东大会。
公司2001年度股东大会召开通知刊登于2002年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》。大会于2002年6月24日下午在湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司蓝田大酒店二楼会议室如期召开，到会有效股东和股东授权代理人共5名，代表股份243810584股，占公司总股本的54.66%。符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议由公司董事张昆仑先生主持。经出席的全体股东认真审议，以记名投票表决方式，审议通过了十二项决议：
1、2001年度董事会工作报告
2、2001年度监事会工作报告
3、2001年度财务工作报告
4、2002年经营计划
5、2001年度公司利润分配预案
6、关于修改公司章程的议案
7、聘任公司独立董事及独立董事津贴的议案
聘任袁军先生、杨学华先生为公司独立董事。
8、关于增补董事议案
因原董事保田先生、黎洪福先生接受司法调查，不能担任董事职务，董事会决定免去其董事职务；原董事瞿兆辉先生因工作变动原因提出辞呈，董事会同意其辞去董事职务。增补邹贤林先生、李晋先生、戴百雄先生、瞿兆华先生、马祥勋先生为公司董事。
9、关于改选监事议案
同意原监事会成员黄粤宁先生、郑年春先生、谢作志先生因工作原因辞去监事职务。选举谢俊玉先生、夏维松先生、戴百刚先生为公司监事。
10、公司独立董事制度
11、关于改聘会计师事务所的议案
12、关于出售资产的议案
武汉今天律师事务所律师对公司的股东大会出具了法律意见书。
股东大会决议公告刊登于2002年6月26日《中国证券报》、《上海证券报》。
七董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
由于2002年初，公司受到司法调查，多名高管人员被公安机关拘留，并引发多宗自身债务和担保债务诉讼案件，造成生产经营资金严重短缺，公司生产经营受到严重影响，使公司失去融资能力，部分生产停产，一些计划项目停滞，直接影响了公司的经营成果。又由于公司因追溯调整，三年连续亏损，2002年5月13日被上海证券交易所依照《上市规则》作暂停上市处理。如果不能扭转亏损，公司将被终止上市。
面对如此严峻的局面，在新一届公司董事会的领导下，公司围绕恢复生产经营，推进公司资产重组，以增强公司的持续经营能力。主要采取了如下措施。一是保持主营业务的稳定。将公司大部分水面的水产养殖分块承包给当地农户和公司职工，既维护了地方和公司稳定，又保证了公司资产不流失，减少了损失，为公司今后的主业发展和资产重组提供了稳定的过渡时间。二是引进了战略投资者，郑州信托通过受让原第一大股东洪湖蓝田70503320股法人股，以占总股本18.75%的比例，成为公司第二大股东，与现第一大股东洪福水产一道，联合对公司进行资产重组，帮助公司摆脱目前的困境，以恢复公司的持续经营能力。三是与债权人洽谈债务豁免事宜，主要是争取债权人的支持，免息降息，以降低公司的财务成本，减轻因负债而发生的应付利息对公司的经营压力，这项工作取得了一定的成效，共免利息10,400,058.46元。四是通过出售资产，用溢价收入来弥补主营业务的亏损。2002年公司在不影响主营业务的基础上，出售洪湖蓝田大酒店及其附属资产、在北京第二中级人民法院执行和解下出售沈阳蓝田房屋开发公司股权和沈阳新北制药厂部分房产，共获得43,656,638.89元的溢价收入。
公司在当地各级政府的关心支持下，在债权人的支持配合下，经过公司不懈的努力，实现了年度扭亏目标，为公司股票恢复上市创造了基本条件。公司本年度利润主要来源于出售资产的溢价收入和债权人的免息。
（二）公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其状况
公司主营业务范围：本公司是以农业为主的综合性经营企业，经营范围包括农副水产品种养、加工销售，制药及卫生保健品制造，餐饮住宿，房屋开发等；2002年由于受资金短缺的影响，饲料和饮料加工基本停顿。水产养殖和生态旅游业得到稳定和恢复。特别是生态旅游被国家旅游局评为“AAAA”级旅游景区。现已将宾馆和旅游业整体托管给管理公司，以提升酒店和旅游产业的整体服务质量，提高经济效益，水产、畜禽、养殖和蛋品加工都采取了承包经营管理方式，改变公司过去只重形象不重质量，只投入不计产出的现象。但公司要想完全摆脱目前的困境，具备持续的经营能力，逐步步入健康发展的良性轨道，还要寄希望于正在进行的资产重组的成功。
报告期内，公司实现主营业务收入12,664,747.61元，主营业务利润-9，442，889.72元。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
本报告期末公司无控股公司及参股公司。
3、公司的主要供应商、客户情况
（1）公司主要在当地进行原材料采购。
（2）公司前五名客户，主要分布在北京、武汉、辽宁等地。
4、经营中出现的问题与困难解决方案
2002年，公司由于受到司法调查，加上各种舆论的压力，商誉和资信出现危机，给经营活动带来巨大负面影响，部分生产停工，直至报告期末也未能开工，主营业务亏损，靠出售资产的溢价收入才弥补了亏损，持续经营能力受到挑战。资产与债务重组，因时间和其它原因，尚未有实质进展，针对以上问题，公司拟采取以下措施：
①加强公司法人治理结构建设，完善监督管理制度，提高科学决策和经营管理能力。
②全面恢复现有生产能力，根据实际情况，加快引资合作步伐，摆脱公司目前资金短缺的现状，提高资产使用效率和增强盈利能力。
③切实推进重组步伐，争取在新的年度完成企业的资产重组和债务重组，使企业获得新生。
5、本年度盈利预测说明
本公司未曾进行过本年度盈利预测，亦未曾公开披露过本年度公司的经营收入和利润计划。
（三）公司投资情况
1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
2、报告期内无非募集资金投资项目。
（四）公司财务状况、经营成果
项目2002年（元）2001年（元）
总资产915，205，436．231,105，622，694.41
长期负债-205,400,000.00
股东权益-35，783，638.41752，386.69
主营业务利润-9，442，889.72-29，886，351.71
净利润12，487，401.61-56，702，595.10
项目增减量（±）
总资产-190，417，258.18
长期负债-
股东权益-36，536，025.10
主营业务利润+20，443，461.99
净利润+69，189，996.71
财务状况变动原因：
（1）净资产减少中：
1、当年未确认的投资损失59，423，485.17元（对子公司洪湖蓝田水产品开发有限公司的长期股权投资已减至零）。
2、合并报表净利润12，487，401.61元。
3、债务重组中银行免除贷款利息10，400，058.46元。
（2）负债减少中：
1、转让资产及债务诉讼执行股权与资产的价款归还银行贷款86，300，000元。
2、对中国蓝田总公司所属分销公司的发出商品抵减对其的债务67，581，233.08元。
（3）长期负债即银行借款已由公司转让和执行资产价款、担保方被执行资产价款归还。资产减少为（1）、（2）两项作用的结果。
（五）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果可能产生的影响
（1）生产经营环境对公司的影响
由于连续三年亏损，背负巨额债务，公司濒临破产边缘。公司正在积极努力争取资产、债务的重组，如果重组不能成功，公司将面临退市风险。
（2）我国加入WTO，对本公司的影响
本公司是以农业为主营业务的企业，我国加入WTO后，农产品进口关税大幅下调，为国外农产品进入中国市场提供了条件，对公司来说就是一种直接的挑战。公司将充分利用国家对农业产业化重点龙头企业的优势政策，加速资本积累，扩大经营规模，壮大综合实力，以降低政策风险可能对公司带来的影响。当然，我国加入WTO后，我国可获得多边、稳定、无条件的最惠国待遇。市场的多元化外资的引进，公司有了更多、更广泛参与国际分工和国际合作的机会。能更直接地引进、借鉴和学习国际上先进的经营理念和管理方法，从而使公司向更高水平迈进。
（六）关于会计师事务所所出具的审计报告所涉事项的说明
1．由于涉嫌提供虚假财务信息，公司目前仍在接受司法调查。公司过去曾有真假两套帐务系统，公司的会计报表是以真帐为基础编制的。的公安部门的配合下，期初余额的审计工作已顺利完成。
2、公司出售沈阳房地产的股权及沈阳制药厂的部分资产。由于公司认定现用的帐簿是完整、延续的，故出售股权及资产的成本是可以准确计量的。因此，这部分利润也是可以确定的。
3、关于或有事项
公司为中国蓝田总公司提供贷款担保16.4亿元，其中3.58亿元已被判独家承担连带责任，连同利息诉讼费共3.87亿元，公司已作负债确认，其损失按会计准则和财政部对公司的专项复函用对被担保方的债务予以补偿。对2.47亿元已起诉的并被判决由其他物的担保优先清偿后，本公司对剩于部分1.84亿元亦按前述方法确认和补偿；对尚未被要求承担保证责任的10.35亿元，按《中华人民共和国担保法》第二十六条关于“保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”的规定，《（企业会计准则-或有事项）指南》关于贷款逾期未还，银行已起诉，“但损失金额是多少，目前还难以预计”，不符合确认负债的第三项条件，只作或有负债披露的规定，以及财政部的财会便【2003】28号，对本公司的专项复函，公司已作或有负债披露。
（七）2003年经营计划
2003年公司在全面盘活现有主营业务和生产，争取主营业务扭亏为盈的基础上，工作的重点将围绕资产重组和债务重组，力争在当地各级政府的大力支持和帮助下，基本完成资产重组和债务重组工作，从根本上增强和改善公司的持续经营能力：
1、继续坚持农业产业化的发展方针，以抓优良品种的培植和产品市场这两个重心，兼顾加工业和旅游业的发展。用新的思路、新的观念、新的作风去管理和发展生产。
2、充分利用政策优势，突出农业主营业务，搞好产品结构调整，提高种养殖水平和产品附加值，提升产品档次。
3、充分利用资源优势、品牌优势，整合产品流通渠道，拓展市场网络，提高产品竞争力和市场占有率。
4、采取多种不同的合作经营模式，全力启动停产企业，如饲料、饮料的生产。
5、企业竞争最本质的是人才的竞争。抓好人才培养和吸引人才，提高员工素质。
（八）董事会日常工作情况
一、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内董事会共开了7次董事会会议，具体情况如下：
（1）公司董事会会议于2002年3月14日召开，会议审议并通过了以下决议：1、更换财务审计机构；2、因公司接受司法调查，公司生产经营活动受到较大影响，基建项目已全部停工，蛋品加工、特养、酒店、旅游、畜禽、水产品加工、饲料生产等部分停工停产。鉴于上述异常情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章特别处理的规定，公司董事会申请上海证券交易所对公司股票自2002年3月19日起实行特别处理。特别处理后，公司股票简称由“生态农业”变为“ST生态”，其代码不变，公司股票日涨跌幅由10%变为5%。公司股票于2002年3月18日停牌一天。相关董事会决议公告刊登在2002年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（2）公司董事会会议于2002年4月28日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：1、公司《2001年度财务决算报告》；2、公司《2001年董事会工作报告》；3、公司《2001年度报告正文及摘要》；4、公司《2002年经营计划议案》；5、公司《关于2001年度公司利润分配议案》；6、公司《关于修改公司章程的议案》；7、公司《关于增补董事的议案》；8、公司《独立董事制度》；9、公司《独立董事津贴的议案》；10、公司《关于对会计师事务所出具的拒绝表示意见审计报告的专项说明的议案》；11、公司《关于改聘会计师事务所的议案》；12、公司《关于召开2001年度股东大会的议案》。相关董事会决议公告刊登在2002年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（3）公司董事会会议于2002年5月17日在公司会议室召开，会议审议通过了公司《2002年第一季度报告》。相关董事会决议公告刊登在2002年5月18日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（4）公司董事会会议于2002年6月12日在公司会议室召开，会议审议通过以下决议：1、审议通过了由第二大股东提出的有关出售洪湖蓝田大酒店全部资产的议案，并决定将此议案作为临时提案提交2001年度股东大会审议；2、审议通过了有关资产转让协议书。相关董事会决议公告刊登在2002年6月13日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（5）公司董事会会议于2002年6月24日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。相关董事会决议公告刊登在2002年6月26日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（6）公司董事会会议于2002年8月29日在公司会议室召开，会议审议通过了《2002年中期报告》。相关董事会决议公告刊登在2002年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（7）公司董事会会议于2002年10月26日在公司会议室召开，会议审议通过了《2002年第三季度报告》。相关董事会决议公告刊登在2002年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
公司2001年年度股东大会审议通过的《关于出售资产的议案》，出售公司蓝田大酒店及其附属设施，已在2002年6月办理完毕。
（九）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会拟定报告年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
（十）报告期内公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
对如下重大会计差错进行了更正：
1、2001年度报表中错将对子公司“长期股权投资”大于法定出资额部分58，596，448.23元调入年初未分配利润，现调入“其他应收款”；
2、2001年度报表中错将水产品公司（子公司）“股本”帐面值大于法定资本的部分18，150，000元调入“资本公积”帐户，现调入“其他应付款”帐户；
3、2001年错将财政补贴收入20，000，000元记入“其他应付款”，现调入“未分配利润”帐户；
4、2000年虚记应付股利48，670，048元，现调入“未分配利润”帐户。
（九）其他报告事项
公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》。
八监事会报告
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了3次监事会会议，具体情况如下：
（1）公司监事会会议于2002年4月28日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：1、公司《2001年度报告正文及摘要》；2、公司《2001年监事会工作报告》；3、公司《2001年财务报告》；4、公司《2002年度经营计划》；5、公司《关于2001年度公司利润分配议案》；6、公司《关于改选监事的预案》。相关监事会决议公告刊登在2002年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（2）公司监事会会议于2002年6月24日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。相关监事会决议公告刊登在2002年6月26日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（3）公司监事会会议于2002年8月29日在公司会议室召开，会议审议通过了《2002年中期报告》。相关监事会决议公告刊登在2002年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）监事会独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，配合公司经营工作，对公司财务状况和经营情况进行检查，对公司各项工作起到了一定的指导作用，公司监事会认为董事会及经理层2002年度恪尽职守、勤勉尽责、诚实信用，为积极推进重组进程、实现扭亏作了大量工作。公司监事会对以下事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
公司董事会、管理层在作出有关决策时能够严格履行法定程序，并能听取有关独立董事的合理化意见和建议，民主决策，决策规范而科学；公司已建立包括公司治理规范文件、信息披露、财务管理、人事管理以及日常办公管理等比较完善的系统的内部控制制度，并能严格执行；未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
公司财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内的情况。
4、出售资产情况
公司出售资产事项履行了法定、必要的审批程序，交易价格以具有证
