中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”“公司”或“上市公司”）2020年度公开发行可转债的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对盛屯矿业募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕246号文核准，盛屯矿业于2020年3月2日公开发行了23,864,560张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为238,645.60万元（含发行费用），募集资金净额为236,619.96万元。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中证天通【2020】证审字第0400002号验资报告，确认募集资金于2020年3月6日到账。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司在《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中对2020年度公开发行可转债募集资金之募投项目及使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属 | 239,057.66 | 170,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 量）湿法冶炼项目* | |||
| 2 | 补充流动资金 | 68,645.62 | 68,645.62 |
| 合计 | 309,057.66 | 238,645.62 | |
注：刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目的总投资金额为34,646.04万美元，本公告中美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.90元人民币
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年9月15日，对于盛屯矿业2020年度公开发行可转债相关募集资金，公司设有8个募集资金专户，存放情况具体如下：
单位：万元
| 对应项目名称 | 开户银行及银行账号 | 募集资金初始存放金额 | 利息收入（累计） | 截至2022年9月15日账户余额 |
| 刚果（金）年产30,000 吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目 | 中国工商银行股份有限公司厦门思明支行（4100020729200051414） | 45,000.00 | 58.81 | 1,079.60 |
| 兴业银行股份有限公司厦门分行（129680100100962592） | 45,000.00 | 90.26 | 947.84 | |
| 交通银行股份有限公司厦门吕岭支行（352000665013000245184） | 40,000.00 | 43.16 | 311.09 | |
| 中信银行股份有限公司厦门分行 （8114901012000146961） | 40,000.00 | 57.54 | 48.09 | |
| 补充流动资金项目 | 招商银行股份有限公司厦门政务中心支行 （755901567810205） | 20,000.00 | 0.17 | 已销户 |
| 厦门银行股份有限公司故宫支行 （80116700000967） | 20,000.00 | 0.19 | 已销户 | |
| 中国银行股份有限公司厦门会展中心支行 （429978781468） | 20,000.00 | 0.55 | 已销户 | |
| 中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行（40328001040059340） | 6,763.73 | 0.06 | 已销户 | |
| 合计 | 236,763.73 | 250.74 | 2,386.62 | |
注：截至2022年9月15日，本公司从募集资金账户中共划出97,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至本公告日，上述暂时补充流动资金的募集资金尚未到期归还
（三）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况
1、已到期归还的闲置募集资金临时补流情况
2020年3月10日，公司第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会第二
十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2020年3月20日，公司第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。2020年6月10日，公司第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币19,999.99万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2021年3月2日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币25,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2021年3月8日，公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资
金专户。2021年3月12日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币32,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2021年3月19日,公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2021年6月10日，公司十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，公司已按时将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2、尚未到期的闲置募集资金临时补流情况
截至本公告日，公司2020年度公开发行可转债的募集资金中，闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额为97,000.00万元，具体情况如下：
2022年2月23日，公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币25,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。
2022年3月7日，公司第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币32,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。
2022年3月14日，公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。
2022年6月6日，公司第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至本公告日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案预案（修订稿）》，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。截至2022年9月15日，公司累计向募投项目投入募集资金人民币70,860.78万元，募集资金余额为人民币99,139.22万元，占募集资金净额的41.90%。各募投项目拟投入募集资金和实际投入募集资金情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金计划投资总额（万元） | 截至2022年9月15日累计投入金额（万元） | 项目进度 |
| 1 | 刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目 | 170,000.00 | 70,860.78 | 已投产 |
| 2 | 补充流动资金 | 68,645.62 | 68,645.62 | 已完成 |
注：“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”尚有应付未支付的合同尾款10,440.75万元（按1美元=6.9101元换算）。上述募投项目节余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目尚待支付的款项将继续用募集资金专户的余款
支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的款项将全部由公司自有资金支付
三、本次结项募投项目募集资金使用情况
公司本次拟结项的募投项目为“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”。截至2022年9月15日，上述项目已建成投产，该项目计划投入募集资金170,000.00万元，累计已投入募集资金合计70,860.78万元，利息与理财收益扣除银行手续费的净额合计为247.40万元，节余募集资金合计99,386.62万元。
四、本次结项的募集资金投资项目资金节余主要原因
截至2022年9月15日，公司“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”节余募集资金为99,386.62万元，系尚需支付的项目合同尾款、利息与理财收益以及项目节余资金合计金额，其中尚需支付的项目合同尾款为10,440.75万元。募集资金节余的主要原因如下：
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用；
2、CCR项目的稳定运营、技改扩建、高效生产为CCM项目的建设积累了丰富的经验，各项资源利用效率高；同时，为了把握了市场趋势，公司优化了原料结构和开发策略，精益投入规模；由于CCR和CCM两个项目毗邻，产品、工艺相同，CCM在建设时进行了统一规划，避免了重复建设，节约投资；
3、募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入（扣除手续费），约247.40万元。
以上原因共产生节余募集资金总额99,386.62万元。
五、节余募集资金使用安排
截止目前，公司2020年公开发行可转换公司债券的募投项目“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”已建设完成。
鉴于此，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目的节余募集资金99,139.22万元，累计利息及理财收益247.40万元，合计99,386.62万元用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营（实际金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
六、履行的审议决策程序及独立董事意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年9月27日召开第十届董事会第五十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对募投项目“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（二）监事会审议情况
公司于2022年9月27日召开第十届监事会第三十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展战略和实际经营需要，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。全体独立董事一致同意对募投项目“刚果（金）年产30,000吨电铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法冶炼项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将本项议案提交公司股东
大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单，关于本次使用结余募集资永久补充流动资金事项的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见。
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。因此，保荐机构同意上市公司使用结余募集资金永久补充流动资金。
综上，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：王家骥、李飞
中信证券股份有限公司
2022年9月27日