证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-143
盛屯矿业集团股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）按总价1元的价格回购控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）业绩补偿股份7,992,646股，占本次回购注销前公司总股本的0.25%
●上述补偿股份7,992,646股由公司定向回购并已申请办理注销手续，公司于2022年10月19日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。
●本次回购注销完成后，公司总股本由3,149,652,926股变更为3,141,660,280股。
一、回购审批情况和回购方案内容
（一）回购审批情况
2022年6月17日，公司第十届董事会第四十九次会议审议通过了《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿股份回购注销相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。2022年7月4日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了前述议案，并履行了通知债权人的程序。具体内容详见公司2022年6月18日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第四十九次会议决议公告》（公告编号：2022-087）、《盛屯矿业集团股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份的公告》（公告编号：2022-089）及2022年7月5日披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-100）、《盛
屯矿业集团股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-101）。
（二）回购方案内容
根据公司与深圳盛屯集团签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》及《股份转让协议》约定，公司按总价1元的价格回购深圳盛屯集团应补偿的股份7,992,646股并予以注销，同时公司按约定收回深圳盛屯集团前述补偿股份在业绩承诺期内收到的分红合计415,617.56元。上述业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本由3,149,652,926股变更为3,141,660,280股。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺约定情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019年4月15日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号）核准，公司通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团、刘强等21名交易对方合法持有的四川四环锌锗科技有限公司（原“四环锌锗科技有限公司”，以下简称“四环锌锗”）97.22%的股权，其中深圳盛屯集团转让持有的50.12%股权、刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业、深圳盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向深圳盛屯支付不超过52,000万元，其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，深圳盛屯集团承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为2018年、2019年、2020年级2021年。
根据四环锌锗收益法评估数，深圳盛屯集团承诺，四环锌锗自2018年初至2018年末、2019年末、2020年末以及2021年末累计经审计的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元和8.6亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。
（二）业绩承诺实现情况
受新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延以及加工费波动、能源价格、辅料价格上涨等因素的共同影响，四环锌锗在2020年度和2021年度未完成当年的业绩承
诺指标，最终导致2018年至2021年四环锌锗累计业绩承诺完成情况不及预期。截至2021年度末，标的公司四环锌锗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为843,030,708.76元，低于承诺业绩金额16,969,291.24元。深圳盛屯集团积极履行其在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中做出的各项承诺。业绩承诺补偿期间结束后，根据标的公司的业绩承诺完成情况，及时对上市公司进行业绩补偿，保障了上市公司及其股东特别是中小股东的利益不受损害。
三、回购实施及补偿股份红利返还情况
公司按总价1元的价格回购控股股东深圳盛屯集团补偿的股份7,992,646股，占本次回购注销前公司总股本的0.25%。公司于2022年10月19日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，深圳盛屯集团补偿的7,992,646股盛屯矿业的股份已于2022年10月18日过户至公司回购专用证券账户。2022年10月20日，深圳盛屯集团按约定返还了上述补偿股份在业绩承诺期内收到的分红415,617.56元。
四、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露董事会审议通过的《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》之日（即2022年6月17日）起至本公告披露前一日止，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员均未发生买卖本公司股票的情况。
五、股份注销安排
2022年10月18日公司已按总价1元的价格回购深圳盛屯集团应补偿的股份7,992,646股至公司开设的回购专用证券账户内，经公司向上海证券交易所申请，预计公司将于2022年10月24日完成注销回购专用证券账户内的股份7,992,646股，公司后续将及时办理股本变更相关备案工作及工商变更登记手续等事宜。
六、股份变动情况
本次股份回购及注销后，公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购及注销前 | 本次回购注销股数（股） | 本次回购及注销后 | ||
| 股数（股） | 占比（%） | 股数（股） | 占比（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 452,039,396 | 14.35 | -7,992,646 | 444,046,750 | 14.13 |
| 无限售条件流通股 | 2,697,613,530 | 85.65 | 0 | 2,697,613,530 | 85.87 |
| 股份总数 | 3,149,652,926 | 100.00 | -7,992,646 | 3,141,660,280 | 100.00 |
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2022年10月22日