中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对盛屯矿业发行股份购买资产部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
2018年9月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案：以非公开发行股份及支付现金的方式，购买控股股东深圳盛屯集团、刘强、代长琴等21位交易对方持有的四环锌锗公司97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019年4月15日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2019年4月29日以非公开发行股票的方式向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）发行110,335,732股股份、向刘强发行74,158,592股股份、向代长琴发行21,230,757股股份、向王安术发行20,015,731股股份、向青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行12,885,003股股份、向吴丽月发行8,507,505股股份、向苏志民发行7,734,096股股份、向北京安泰科信息股份有限公司发行7,734,096股股份、向沈臻宇发行7,347,391股股份、向北京为中文化传媒有限公司发行6,187,276股股份、向贺晓静发行5,676,826股股份、向成都新瑞元资产管理有限公司发行5,676,826股股份、向深圳盛和岭南投资有限公司发行4,640,457股股份，向张云峰发行3,867,048股股份，向姜路发行2,269,184股股份、向郑成发行1,933,524股股份、向罗应春发行1,740,172股股份，向潘义莉发行1,546,819股股份、向彭志杨发行
1,546,819股股份、向黄芳发行773,410股股份、向朱江发行773,410股股份，购买其持有的四环锌锗公司97.22%的股份
深圳盛屯集团承诺，本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在深圳盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让；除深圳盛屯集团之外的交易对方承诺，因本次交易取得的盛屯矿业股份，如持有标的公司股权的时间已满12个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，如持有标的公司股权的时间不足12个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
本次发行新增股份已于2019年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司该次非公开发行前总股本为1,830,742,227股，发行后总股本为2,137,322,901股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证监会2019年4月15日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号）核准，公司于2019年6月27日向山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、厦门建发股份有限公司等7名投资人合计发行股份170,711,294股募集配套资金。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]246号”文核准，公司于2020年3月2日向社会公开发行238.6456万手可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民238,645.60万元，期限6年。“盛屯转债”自2020年9月7日起可转换为公司股份，转股起止日期为2020年9月7日至2026年3月1日。公司股票自2022年1月25日至2022年2月21日期间，满足了《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的约定，已触发“盛屯转债”的有条件赎回条款。公司董事会决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回登记日登记在册的全部未转股的可转换公司债券。截至赎回登记日（2022年3月17日）收市后，“盛屯转债”累计转股488,513,067股。
2021年8月30日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成，公司总股本增加28,605,000股。2022年6月9日，公司2021年预留限制性股票激励计划授予
登记完成，公司总股本增加2,980,000股。经中国证监会2022年5月31日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1137号）核准，公司于2022年8月16日向长城国瑞证券有限公司、大成基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等14名投资人合计发行股份321,520,664股。
2022年10月24日，公司对深圳盛屯集团向公司协议转让的业绩补偿股份7,992,646股进行注销，公司总股本减少7,992,646股。
综上所述，公司总股本变更为3,141,660,280股。本次申请上市的限售股数为102,343,086股，占公司股份总数的3.26%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
就该次交易取得股票的锁定期，交易对方深圳盛屯集团承诺如下：
（1）深圳盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在深圳盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，深圳盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致深圳盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为102,343,086股；本次限售股上市流通日期为2022年10月31日；限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 深圳盛屯集团 | 102,343,086 | 3.26 | 102,343,086 | 0 |
| 合计 | 102,343,086 | 3.26 | 102,343,086 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 444,046,750 | -102,343,086 | 341,703,664 |
| 无限售条件的流通股 | 2,697,613,530 | 102,343,086 | 2,799,956,616 |
| 股份合计 | 3,141,660,280 | - | 3,141,660,280 |
七、中介机构核查意见
中信证券股份有限公司作为盛屯矿业持续督导的保荐机构，对本次发行股份购买资产部分限售股上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
盛屯矿业本次申请解除股份限售的股东无违反其在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中做出的各项承诺的情形；盛屯矿业本次限售股份上市流通符合《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；中信证券对盛屯矿业本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：王家骥、李飞
中信证券股份有限公司
2022年10月25日