南宁百货大楼股份有限公司
2019年年度股东大会
文
件
2020年5月
南宁百货大楼股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
六、本次股东大会公司聘请律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。
九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。
目 录
一、2019年年度股东大会会议议程 ...... 1
二、会议议案
1. 《2019年度董事会工作报告》 .......................................................................... 3
2. 《2019年度监事会工作报告》 ........................................................................ 13
3. 《2019年年度报告》（全文、摘要） ............................................................. 17
4. 《2019年度财务决算报告》 ............................................................................ 18
5. 《关于2019年度利润分配的方案》 ................................................................ 19
6. 《2019年度内部控制评价报告》 .................................................................... 20
7. 《关于向各商业银行申请授信的议案》 .......................................................... 26
8. 《关于续聘2020年度审计机构的议案》 ........................................................ 27
三、《2019年度独立董事述职报告》 ...... 28
2019年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间： 2020年5月15日14时00分现场会议召开地点：南宁市朝阳路39号公司南楼七楼会议室现场会议主持人：黎军董事长
一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见：
（一）审议《2019年度董事会工作报告》；
（二）审议《2019年度监事会工作报告》；
（三）审议《2019年年度报告》（全文、摘要）；
（四）审议《2019年度财务决算报告》；
（五）审议《关于2019年度利润分配的方案》；
（六）审议《2019年度内部控制评价报告》；
（七）审议《关于向各商业银行申请授信的议案》；
（八）审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
六、听取《南宁百货大楼股份有限公司独立董事2019年度述职报告》
七、填写现场表决票并开始投票表决。
八、清点人共同负责进行计票、监票。
九、清点人代表公布现场表决结果。
十、休会，等待网络投票结果。
十一、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十二、董事会秘书宣读股东大会决议。
十三、见证律师宣读法律意见书。
十四、到会的董事、监事签名。
十五、会议结束。
议案一
2019年度董事会工作报告
报告人 黎军
各位股东：
现在，我代表公司董事会作《2019年度董事会工作报告》，请审议。
一、2019年工作回顾
2019年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的核心作用，科学决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。在指导公司完善公司治理、提高规范运作水平、规范信息披露、加强财务运营管控等方面发挥了重要的作用，推动了公司健康、稳定发展，有力保障了公司和全体股东的利益。
（一）经营指标情况
2019年，公司实现营业收入18.58亿元，同比下降12.76%；实现归属于上市公司股东的净利润475.05万元，同比增长110.59%。
报告期内，公司主营业务收入占总营业收入的95.01%，租赁收入占营业总收入的2.00%；其中各业态营业收入占比结构中，百货业态收入占比
46.66%、家电业态收入占比34.52%、超市业态收入占比11.29%、汽车业态收入占比5.72%、其他占比1.81%。
主要经营指标变动情况如下：
1.营业收入18.58亿元，比上年同期减少2.72亿元，减幅12.76%。
主要原因是本期贵港店百货业态撤场、停止水产品批发业务、文化宫店部分直营改为对外租赁经营后销售规模出现缩减以及除超市外的其他业态整体销售下滑所致。
2.营业成本15.07亿元，比上年同期减少2.65亿元，减幅14.95%。主要原因是公司营业收入下降致营业成本随之下降所致。
3.销售费用10,271万元，比上年同期减少1,432.27万元，减幅12.24%。主要原因是公司本期严控费用开支，广告费、促销费下降所致。
4.管理费用18,874万元，比上年同期减少531.75 万元，减幅2.74%。主要原因是贵港店百货、超市业态撤场以及关闭平南店后，本期租赁费、水电费下降所致。
5.财务费用1,789万元，比上年同期减少272.01万元，减幅13.20%。主要原因是公司平均贷款总额减少后贷款利息支出也相应减少；同时，因销售下降致银联卡、微信、支付宝平台的消费手续费随之下降所致。
6.净利润475.05万元，与上年同期相比增幅110.59%。主要原因是上年公司计提资产减值损失、预计负债及大额坏账准备等影响了同期业绩；且本期公司严控各项费用，商品综合毛利率较上年有所提升所致。
（二）经营发展情况
2019年，在经济整体下行的大环境下，公司上下共同努力，围绕全年的目标任务，以消费者为导向，坚持新发展理念，扎实推进门店转型调整，聚力重点项目攻坚、聚力信息技术创新应用、聚力提效率增活力、聚力防风险夯基础，全面落实各项有效举措，取得了一定的成效，在公司整体营业收入下降的情况下，利润呈现出增长态势，整体实现扭亏为盈。报告期内，公司经营管理突出抓好了以下工作：
1.持续推动门店转型调整，提升门店运营能力，增强消费体验
一是百货各门店对品牌结构优化升级，经营模式探索创新；硬件环境改善优化；进一步丰富经营业态，提升消费环境。百货朝阳店优化调整1-8楼布局，通过筛选淘汰差品牌，引进新品牌，原柜台形象升级等调整动作，进一步优化品牌结构，提升门店商业综合竞争力。同时引入影院和餐饮业态，吸引更多年轻消费客群。二是家电加快加盟店、县市直营店建设，加强异业联盟促销，开展全员营销，扩大代理品牌和区域，完善家电售后服务，并充分利用好各种节点，联合厂家开展各种主题促销活动。三是超市持续开展门店卖场调整升级，加强采购团队建设，加大商品调整力度，优化品类结构，超市服务水平、商品陈列、卖场环境及经营质量有了一定提升。四是新零售加强跨境电商业态运营，加快推进海外直采业务拓展，丰富跨境体验店品类，并在朝阳店开设了跨境美妆进口集合店。五是为进一步适应新能源汽车发展趋势，促进南百汽车新能源网点布局，汽车事业部与吉利公司合作，在新世界店一楼建设吉利新能源汽车城市展厅，目前各项工作正在稳步推进中。
2.积极开展各类营销活动，有效拉动会员消费
2019年整体策划大中型促销活动13场，活动天数55天，占全年销售时间15%，实现销售6.05亿元，销售贡献率达32.2%。截至2019年底止，公司会员数量为179.28万，会员销售11.53亿元，其中实体店销售额11.49亿元；线上会员销售0.04亿元。统筹开展整体营销活动起到了抑制公司销售下滑速度的作用，同时，整体营销活动对于百货、家电、超市的促进作用较大。
3.聚力信息技术创新应用，以新零售思维赋能核心主业
坚持以顾客为中心，围绕“体验式消费、线上线下一体化”的目标，以“互联网+”和智慧零售思维，将新零售应用作为推动业态全面创新的有力引擎，真正从顾客的需求出发做商业，回归商业本质，做好“商品”和“服
务”，全面提升核心主业的商品力、服务力和营销力。一是开展形式多样的线上线下促销活动；二是推进微信和小程序应用，引导粉丝转化成会员，快速提升会员数量，推进线上线下活动开展；三是升级会员管理系统。通过实现与云端无缝对接，完善会员标签、等级等体系，实现精准会员营销；四是着力抓好支付环节管理。强化支付新技术应用，以便捷的移动支付有效提升顾客消费体验。
4.紧扣人才需求导向，建立完善人才选拔标准
修订完善公司《中层管理人员选拔、任用及管理办法》，坚持正确的选人用人导向，进一步放宽选拔干部的视野，广开渠道，大力发掘和引进专业人才。加大后备干部的甄选和培养力度，制定并推进《南宁百货后备人才储备和培养实施方案》，严格选拔入库对象，为公司发展提供人才保障，增强公司发展后劲。
5.持续推进市场化改革，进一步聚效力增活力
一是在家电事业部试点开展家电品类全员带单销售奖励，将全员营销带单奖励常态化；二是以超市为试点，大力推进员工合伙人机制探索，将择机选择适合的门店作为试点，先行先试、示范引领、以点带面、分段推进，积极开展合伙人机制探索。
（三）董事会运作情况
1.会议召开情况。2019年，公司召开股东大会1次，审议通过议案8项；召开董事会4次，审议通过议案31项。专门委员会高效运作，对公司重要事项提出建议和咨询意见共计17条，提高了董事会的议事效率和决策科学性。公司董事勤勉尽责，能科学、规范的作出决策，为公司的发展提供有力支持和保障。
2.在公司治理方面。一是为进一步规范公司治理，公司第八届董事会
2019年第三次临时会议审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》，进一步明确了经营层的职权，并将党委会前置程序落实到新修订的《总经理工作细则》中；同时修订了董事会下辖四个专门委员会的《工作细则》，提高了公司治理的有效性。二是多措并举提升科学决策水平。强化对公司重点项目进行专题研究，整理公司现有的项目《可行性研究报告》、《后评价报告》，对比原来对市场的判断和财务测算与实施现状的差距，研究投资决策和效益测算科学化的思路，提高科学决策水平。三是组织董事到公司朝阳店、新世界店及文化宫店实地考察，使外部董事更深入了解公司经营运作情况，听取和吸收董事的建设性意见建议，从而提高公司决策水平。
3.在信息披露方面。2019年，公司董事会办公室累计编制披露4份定期报告，52份临时公告，信息披露内容包括季报、半年报、年报、公司日常生产经营情况及其他，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项，便于投资者快速了解公司发展近况，保障了投资者对公司必要的知情权，切实维护了广大投资者的合法权益。
4.在内控工作方面。根据存在的问题，通过加强风险管制体系建设，完善管控机制，控制和减少损失风险。一是紧盯重点业务环节，加强业务合同和流程监督。制定了《合同台账检查登记表》、《合规经营管理办法》，同时，在公司范围内开展合同专项整改和检查工作，把合同监管纳入年度内控测评重点环节，强化实施。二是对公司“人、财、物”等重要岗位，加强对权利集中、资金密集、资产聚集的部门监管，将该控制环节列入年度审计工作关注范围，作为年度内控测评工作关键控制点对其测评。三是健全完善内部管理制度。年内公司共修订、补充和完善了21项制度，特别对采购、招商、工程等规章制度，结合新规定、新任务的业务相关涉及部门采取补充控制措施，并对补充控制措施进行评价。
5.在投资者关系及舆情管理方面。积极参加广西上市公司协会举办的广西上市公司投资者网上集体接待日活动，公司总经理、董事会秘书、财务部负责人等通过网络平台与投资者进行“一对多”的互动交流。年内，通过上海证券交易所“上证e互动”回复投资者提问23条，回复《投资者攻略》、《中国经营报》媒体调研问题共13条；同时，密切关注媒体的报道，做好舆情监控，对媒体发布的不实报道，经核实后及时发布澄清公告。
6.在业务培训方面。按照交易所和证监局的培训要求，组织公司董事、监事、高管等人员参加了证监局、上交所和上市公司协会的业务培训和后续教育培训课程，帮助公司董事、监事及高级管理人员提高履职能力，进一步规范公司治理，促进公司的健康发展。同时，董事会秘书在公司全体中层人员和相关岗位人员新制度宣贯培训会上，就公司新修订的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理办法》的重点内容进行了详尽的讲解，提高了公司管理人员对相关制度的认识，夯实了公司相关人员准确理解监管要求及规范操作的基础。
二、未来发展讨论与分析
（一）行业格局和趋势
百货行业作为商品流通领域的重要主力军，近年来经历线上线下融合、消费结构升级、技术创新加速，以大数据、云计算、物联网、人工智能、区块链为代表的现代信息科技成果不断涌现，助推移动互联网与传统零售商业加速渗透，不断催生新的商业业态和新的服务模式。特别是2020年春，新冠肺炎疫情的不期而至，零售业出现了“冰火两重天”的局面：一面是出于疫情防控需要，居民宅家，众多线下大型商场被迫停业、缩短营业时间，销售受到巨大打击；另一面则是线上零售逆势上扬，销售快速增长。疫情过后，零售业将顺势谋变迎来新一轮的深刻变革，新兴业态和经营管理方式将集中
涌现，呈现出以下发展趋势：
一是线上线下融合的深度和广度不断扩大，借势自有及专业平台，获得私域流量赋能；通过短视频、直播带货，重构“人、货、场”，促进会员及粉丝的活跃和转化，最终将会员及粉丝资产变现。
二是新技术、数字化等科技手段将继续为零售赋能，通过全渠道经营拓展零售业务宽度，到家与到店深度融合成为常态。
三是业态更迭和变革不断加速，多业态发展成主流，通过打造丰富多彩的生活方式体验场所，改变传统零售基因，社交属性和主题概念的植入，为消费者带来多元化的消费体验，百货零售将从纯粹的商品售卖者转变成整合资源、打造社交化业务生态、实现多方共赢的市场组织者。
四是超市将加快社区生鲜布局，便利店将持续精准匹配近场生活圈，大力拓展线上渠道，前置仓、线上买菜、社区团购等模式将进一步抢夺市场份额。
（二）可能面对的风险
1.新冠疫情风险。2020年春暴发的新冠肺炎疫情迅速向全国蔓延，百货零售行业是此次疫情波及的重点行业，实体店客流骤降、居民外出购物消费频次明显减少。虽然公司针对疫情加速推进线上购物，提供线上选品、送货上门等服务，但客流下滑带来的租金、人工和销售收入以及给予租赁商户减免租金等承压，势必对公司业绩造成较大影响。
2.宏观经济风险。公司所处行业——百货零售行业高度依赖中国经济发展和消费者信心，如果未来中国经济增长速度持续放缓或者经济增长质量得不到改善，将直接影响消费者可支配收入和消费信心的提升，从而抑制消费者的实际需求和消费市场的发展。
3.行业竞争风险。一是大型综合购物中心的崛起，对传统百货业的客层、
客流以及销售造成冲击；二是电商和新零售业务的兴起，对传统百货业起到一定的分流；三是营销环境的不断变化，大众的消费习惯也在发生改变，购物消费不仅仅局限于实体商业。
4.转型发展风险。近年来，公司力图通过转型和变革应对行业竞争。随着公司转型变革的落地与实施，在资源整合、经营管理、品牌招商等方面对管理提出了更高的要求。在行业转型变革期间，各门店销售下滑导致一些分、子公司出现亏损，将影响公司的整体业绩，甚至出现亏损的风险。
5.诉讼事项风险。公司“水产品”及标特步商品房买卖合同诉讼案，涉案金额较大，诉讼结果对公司的利润将产生重大影响。
三、2020年工作重点
2020年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续性健康发展。重点抓好以下几方面的工作：
（一）梳理业务和开展有成效措施，提升销售业绩
一是因势而动，大力开展线上销售，通过打造微信群、小程序矩阵、平台直播等模式多渠道集客，促进销售增长。二是评估各门店的绩效，制定门店增长增效计划，积极稳妥处置长期亏损的门店，止住出血点。三是持续优化美美购移动端、海外购物小程序，增强消费者线上购物体验感；四是加强百货业态一线品牌及体验业态的招商力度，运用互联网大数据进行优质供应商的挖掘。五是大力提升超市线上销售占比，加强商品管理，降低损耗，确保毛利稳步提升。
（二）加快推动门店转型，进一步推进核心能力建设
一是推动各门店以市场和消费者为导向，一店一策，进一步明晰定位及
特色，不断丰富品类结构、深化门店经营、开拓多元化经营模式，促进门店业绩提升。二是持续抓好朝阳店北楼改造升级工程以及新世界店、文化宫店的升级调整工作。
（三）丰富营销活动模式，提升客流和销售转化
一是创新营销模式及营销流程，进一步拓宽活动信息传播的各个渠道。二是分业态进行会员营销。针对业态的不同特性，进行专属的会员营销，让不同业态的会员更精准。三是加强线上线下新零售技术应用，开展精准营销活动，提升客流和销售转化。四是加强公关文化活动线下导流。
（四）深化机制改革，回归零售本质
进一步加强组织架构调整，加快流程变革，建立更加扁平化、敏捷式的工作方式；分配机制要探索多元化的激励方式，推进合伙人机制的试点，最大限度发挥员工的创业激情。
（五）夯实风险防控基础，全面提升管控水平
持续加强风险防控体系建设，坚持投资回报标准，合理把控投资节奏。平衡好稳增长与防风险的关系，在发展中逐步化解长期积累的风险隐患。提高风险防范意识，增强风险预判力和把控力，深入摸排，防止出现重大经营风险。
（六）强化专门委员会职能，提高董事会决策质量
按照公司新修订的董事会下辖四个专门委员会的《工作细则》，进一步强化专门委员会在公司战略引领、创新驱动、公司管控、风险防范和监督落实方面发挥的专业作用，从公司发展和工作实际出发，在深入调研的基础上，独立客观地发表富有建设性意见，为董事会科学决策，提供专业的判断，为公司有效提高质量和管理水平，发挥更有力的促进作用。
（七）加快战略规划调整，适应新时代发展要求
审计度势，就公司目前的状况、面临的困境以及宏观经济环境、国内外零售业的发展趋势，稳步开展公司发展战略规划调整工作，为公司可持续发展谋篇布局，引领和推动公司高质量发展。
（八）加强董监高培训，提升履职能力和水平
按年度培训计划，组织董监高及相关人员参加上级监管部门开展的日常合规培训及新发布制度的讲解，加强董监高的履职能力建设。将最新的公司资讯、行业信息、监管动态、政策法规、违规案例等按季编制《董事会信息简报》，并发送给董监高阅览，为其更好履职提供信息支撑，同时进一步提升公司合规经营能力和规范运作水平。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2020年5月
议案二
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，通过列席股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高管人员的履职情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将监事会一年来的主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2019年，监事会共召开4次会议，具体情况及议案内容如下：
会议届次
| 会议届次 | 召开时间 | 审议内容 |
| 八届六次 | 2019年4月15日 | 1.《2018年度监事会工作报告》 2.《2018年年度报告》 3.《2018年度财务决算报告》 4.《2018年度利润分配议案》 5.《2018年度内部控制评价报告》 6.《监事会关于会计师事务所出具的2018年度带强调事项段内控审计报告的专项说明的议案》 7.《关于计提2018年度坏账准备的议案》 8．《关于计提预计负债的议案》 9．《关于计提2018年度资产减值项目的议案》 10.《关于对控股子公司实施破产清算的议案》 |
| 八届七次 | 2019年4月26日 | 《2019年第一季度报告》 |
| 八届八次 | 2019年8月22日 | 《2019年半年度报告》 | ||
| 八届九次 | 2019年10月28日 | 《2019年第三季度报告》 | ||
二、公司规范运作情况
1.公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，各项经营决策程序合法合规，未发现存在损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况及财务成果的监督。监事会认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施。董事会和经营层在公司规范运作和经营管理中未发生违反财务制度和擅自超越审批权限、违规担保以及损害公司利益的行为。
此外，监事会在2019年内召开的相应届次的监事会会议上，分别对关于会计师事务所出具的2018年度带强调事项段内控审计报告的专项说明、计提2018年度坏账准备、计提预计负债、计提2018年度资产减值项目等事项均进行了审核并相应发表了意见。
3.内控规范工作情况
报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司组织并聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）实施2018年年度内部控制审计工作，四川华信出具的《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》已披露。
监事会督促公司对四川华信出具的《2018年度带强调事项段内控审计报告》中所涉事项及时采取措施进行整改。年内，公司制定、修订投资类、财务类、行政类及风险控制类等制度共21项；董事会修订了《总经理工作细则》及董事会
下辖四个委员会的《工作细则》，将党委前置程序落实到《总经理工作细则》中，进一步健全了决策机制、执行机制和监督机制，且各项制度得到切实执行，提升了公司风险防控水平，保证了公司规范、安全运行。监事会认为：公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，公司内部控制的自我评价报告真实，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
4.定期报告审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
5.内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告、公司大股东持股变动等事宜，执行内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经检核，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖公司股票的行为。
三、2020年度工作计划
2020年，公司监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，恪守监督职责，扎实做好各项工作。主要工作计划如下：
1.进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步加强对公司财务、投资、规范运作等方面的监督。
2.加强监事自身建设，注重培训与学习，提高监事会办事效率与履职能力，以适应今后监事会工作多方面的需要，保证进一步完成好各项监督检查任务。
3.掌握和了解国家政策，严格依法依规行事；强化对公司的检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，督促公司努力改善经营状况，防范业务风险，切实维护好公司的整体利益及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续发展。
4.监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2020年5月
议案三
2019年年度报告
各位股东：
公司《2019年年度报告》（全文、摘要）已披露，详见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于《上海证券报》、《证券日报》。请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2020年5月
议案四
2019年度财务决算报告
各位股东：
根据公司2019年的经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编制了 2019年度财务决算报告，全年主要财务指标如下：
1.营业收入：18.58亿元，同比上期21.29亿元下降12.76%。
2.营业成本及毛利率：营业成本15.07亿元, 同比上期17.72亿元下降
14.95%。毛利率18.89%，同比上期上升2.12个百分点。
3.费用开支：2019年公司费用总额 30,934万元，同比下降2,235万元，下降6.74%；2019年费用率为 16.65%，比上年同期15.58%上升1.07个百分点，各项费用具体分析如下：
（1）销售费用：10,271万元，同比下降12.24%。
（2）管理费用 ：18,874万元, 同比下降2.74%。
（3）财务费用 ：1,789万元，同比下降13.20%。
4.利润总额：1,006万元，同比上升121.83%。
5.实现净利润：475.05万元，同比上升110.59%。
6.2019年度资产状况：年末公司资产总额为18.93亿元 ，负债总额 8.68亿元 ，资产负债率45.85%。净资产10.25亿元，其中：股本 5.45亿元，资本公积 3.70亿元，盈余公积0.56亿元，未分配利润 0.54亿元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司2020年5月
议案五
关于2019年度利润分配的方案
各位股东：
经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为4,750,457.09元 。依照《公司章程》中关于利润分配的相关规定，并结合企业发展的资金需求，经董事会决议，2019年度利润分配方案如下：
以2019年12月31日公司总股本544,655,360股为基数，拟向全体股东每10股派现金0.03元（含税），不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2020年5月
议案六
南宁百货大楼股份有限公司2019年度内部控制评价报告
南宁百货大楼股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司本部、南宁金湖时代置业投资有限公司、广西南百超市有限公司、广西南百汽车销售服务有限公司、广西南百电子商务有限公司、广西新世界商业有限公司、南宁市南百职业培训学校、南宁鲜品堂电子商务有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 99.61 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 98.92 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统、筹资与投资。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金管理、资产管理、筹资与投资、进销存管理等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、评价方法，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 净利润潜在错报 | 错报≥净利润总额的10%，且金额≥600万元 | 净利润总额的5%≤错报＜净利润总额的10%，且300万元≤错报金额＜600万元 | 错报＜净利润总额的5%，且金额＜300万元 |
| 资产总额潜在错报 | 错报≥资产总额的1% | 资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1% | 错报＜资产总额的0.5% |
| 经营收入潜在错报 | 错报≥经营收入的2% | 经营收入的0.5%≤错报＜经营收入的2% | 错报＜经营收入的0.5% |
| 所有者权益潜在错报 | 错报≥所有者权益的5% | 所有者权益的1%≤错报＜所有者权益的5% | 错报＜所有者权益的1% |
说明:
本着是否直接影响财务报告的原则，公司按分别情形（如同时影响则兼顾孰低原则）判断财务报表错报重要程度。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ① 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）； ② 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告的重大错报； ③ 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ④ 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | ① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； |
| ② 未建立反舞弊程序和控制措施且没有相应的补偿性控制； ③ 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 | |||
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | ||
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 直接损失金额≥600万元 | 300万元≤直接损失金额＜600万元 | 直接损失金额＜300万元 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ① 违反国家法律、法规； ② 企业重大决策程序不科学，如决策失误，导致重大交易失败； ③ 核心管理人员或技术人员严重流失； ④ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但没有有效的运行； ⑤ 重大缺陷没有在合理期间得到整改； ⑥ 其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。 |
| 一般缺陷 | 其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。 |
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
根据上述内部控制缺陷认定标准，针对本次评价工作中发现的内部控制一般缺陷，评价部门已向管理层进行了汇报，公司根据具体情况采取了相应的措施，已责成相关责任部门进行整改落实。经过整改，公司所发现的内部控制一般缺陷均得到了改进和完善。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
根据上述内部控制缺陷认定标准，针对本次评价工作中发现的内部控制一般缺陷，评价部门已向管理层进行了汇报，公司根据具体情况采取了相应的措施，已责成相关责任部门进行整改落实。经过整改，公司所发现的内部控制一般缺陷均得到了改进和完善。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司于2018年8月9日披露的水产品购销合同纠纷事项案件，暴露了公司在水产品业务供应商评估和准入制度设计方面、库存管理相关制度执行方面存在的缺陷。事件发生后，公司进行了认真的总结和反思，在积极提起民事诉讼，配合法院进行财产保全，履行相关信息披露义务的同时，也针对事件中暴露的风险点，从内控制度的完善入手，开展风险控制和流程梳理工作，对人员岗位职责进行完善，对原有的《购进管理制度》和《储存管理制度》等制度、流程进行了重新修订，强化了管控措施，包括：（1）成立团购中心海产品库存清理督办工作小
组，督促团购中心加快海产品清库存工作进度。（2）修订相关内控制度。制定了《财务专项管理制度》、《存货盘点管理制度》、《合同管理制度》等41项管理制度并严格执行。（3）公司依照《内部问责管理规定》，对违规事项的当事人进行了相应的处罚。上述整改措施已在2018年实施。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
本次评价工作中发现的内部控制一般缺陷11项，评价部门已向管理层进行了汇报，公司根据具体情况采取了相应的措施，已责成相关责任部门进行整改落实。经过整改，公司所发现的内部控制一般缺陷均得到了改进和完善。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2020年5月
议案七
关于向各商业银行申请授信的议案
各位股东:
根据公司的经营情况及发展需要，2020年拟向各商业银行申请集团授信额度
20.1亿元人民币。具体如下：
银行名称
| 银行名称 | 授信方式 | 授信额度 （万元） |
| 浦发银行南宁分行 | 信用或抵押 | 20,000 |
| 中信银行南宁明秀支行 | 信用或抵押 | 11,000 |
| 交通银行广西区分行 | 信用或抵押 | 30,000 |
| 建行南宁朝阳支行 | 信用或抵押 | 10,000 |
| 民生银行南宁分行 | 信用或抵押 | 20,000 |
| 光大银行南宁民主支行 | 信用或抵押 | 20,000 |
| 中国银行南宁邕州支行 | 信用或抵押 | 10,000 |
| 招商银行南宁分行 | 信用或抵押 | 10,000 |
| 广西北部湾银行 | 信用或抵押 | 10,000 |
| 中国工商银行 | 信用或抵押 | 20,000 |
| 农村信用社西大分社 | 信用或抵押 | 10,000 |
| 兴业银行南宁分行 | 信用或抵押 | 20,000 |
| 中国邮政储蓄银行广西壮族自治区南宁市分行 | 信用或抵押 | 10,000 |
| 总计 | 201,000 |
上述集团授信额度已经董事会审议，现董事会提请股东大会授权经营层视公司对资金需求、各银行优惠条件及银行放款方式分批分次使用上述授信额度，具体授信方式与各银行商洽为准。有效期限截至下一年度股东大会召开之日。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2020年5月
议案八
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东:
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信）为公司进行2019年度审计的工作情况，经董事会审议同意，提议续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用与2019年度一致，分别为31万元、20万元，共计51万元。
四川华信简介详见2020年4月15日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》临2020-008号《南宁百货大楼股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司
2020年5月
南宁百货大楼股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东:
作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年的工作中，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》等法律法规、规范性文件、《公司章程》、《公司独立董事制度》的相关规定，依法独立履行职责、发挥独立董事作用，维护公司及其股东利益。现就2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一，且均为财务、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
独立董事
姓名
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 本年度股东大会召开次数 | 出席次数 | |
| 魏志华 | 4 | 4 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 孙韬 | 4 | 3 | 1 | 否 | 1 | 0 |
| 赵磊 | 4 | 4 | 0 | 否 | 1 | 0 |
（二）相关决议及表决结果
报告期内，我们就公司2018年度对外担保情况、关于2018年度利润分配预
案、关于对会计师事务所出具2018年度带强调事项段内控审计报告和董事会对该强调事项段专项说明、关于公司计提坏账准备、预计负债及资产减值以及关于公司控股子公司实施破产清算等五个事项进行审议并发表了独立意见。为切实维护公司及全体股东的合法权益，我们在会前及时与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，认真做好事前各项工作的审阅及分析，做出独立客观判断，依法审慎地行使了表决权。独立董事魏志华先生对董事会、审计委员会各次会议议案提出合理化建议共17条，为董事会科学决策提供了有力保障。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，合法有效，故对2019年度公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票。
（三）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我们利用自身的资源，为公司牵线搭桥引见公司高管及部分店总到同行业其他上市公司开展学习交流活动，并对公司朝阳店、新世界店及文化宫店进行了考察，了解公司门店的生产经营情况和财务状况，运用专业知识和经验对门店的情况与公司其他董事、高管进行沟通交流，提出合理化建议。 在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合我们的工作，为我们做好履职供了全面支持。
（四）对公司进行监督调查情况
报告期内，我们对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。公司全年严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，进一步织密了风险防范的网，提高了风险防控水平；董事会形成的各项决议，公司管理层认真执行并能得到有效落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年度，公司不存在关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年度，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2019年度，公司能够按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。在公司任职的高级管理人员根据《南宁百货大楼股份有限公司薪酬管理制度》的规定领取薪酬。年终根据《关于做好南宁市国资委监督企业管理班子年度考核办法》，从生产经营、经济效益等方面进行考核评价，并根据《南宁市企业负责人薪酬管理暂行办法》进行年终薪酬的计算及兑现。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司2018年度业绩预告已按规定在会计年度结束后一个月内予以发布，后因年度补提坏账准备、计提资产减值等原因需要对业绩预告进行更正。公司年度业绩是投资者关注的重大事项，我们敦促公司应对当期业绩进行客观、审慎的估计，并加强与年审会计师的沟通，确保预告业绩的准确性，避免此类事件的再次发生。
（五）续聘年度审计机构的情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）在担任公司财务审计工作期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，四川华信遵循独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对本公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司发布临时公告52份，并已按预定时间披露定期报告，如实地向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的披露情况，公司
较好地执行了《南宁百货信息披露管理制度》的规定。但公司因水产品批发业务存在存货管理不规范等问题，分别收到了中国证券监督管理委员会广西监管局出具的行政监管措施决定书及上海证券交易所纪律处分决定书。作为公司独立董事，我们认为，上述情形公司应引起重视，总结经验教训，切实规范公司治理。
（七）内部控制执行情况
我们查阅了《公司内部控制评价报告》及四川华信出具的带强调事项段的《内部控制审计报告》，真实、客观地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，充分揭示了公司存在的风险，我们同意该审计报告。同时督促公司进一步健全内控体系，不断完善并落实有效的内部控制制度，对公司内控存在的不足和缺陷提出改进意见和整改措施，提高公司内部控制体系的运作效率，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，作为独立董事，我们分别在专门委员会中担任委员或主任委员。2019年度，公司董事会及其下属各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。期间，我们积极配合董事会完成了四个专门委员会《工作细则》的修订工作，并经公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过。同时严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《审计委员会工作细则》的要求，认真履行职责，积极开展制定内审计划、审查内审工作、查阅财务报表等审计委员会的日常工作；认真参加审计委员会会议，就公司的内部控制、定期报告等事项进行了审议，充分发挥了董事会审计委员会的监督作用，维护了审计的独立性。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽职地履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予我们的
权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。2020年，我们将继续本着诚信、勤勉的原则，谨慎、认真地履行职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：魏志华、孙韬、赵磊2020年5月