青海金瑞矿业发展股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2019年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年报报告期间工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、公正的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立作用，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，积极出席相关会议，认真审议会议各项议案，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，人数为董事会人数的三分之一以上,且均为会计、经济和法律领域的专业人士,符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，确保了董事会决策的独立性。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名、预算及关联交易控制6个专门委员会，分别在相关方面协助董事会履行决策和监控职能。独立董事均在不同的专门委员会中担任委员，其中，审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制4个委员会中独立董事占多数，且主任委员（召集人）均由独立董事担任。具体情况如下：
1、第八届董事会独立董事简历
姜有生先生，汉族，生于1968年，中共党员，研究生学历，三级律师。中国政法大学民商法研究生、青海民族大学法学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。曾先后于青海树人律师事务所、青海同一律师事务所任律师一职。现任西宁市人民政府法律顾问团成员、西宁市海湖新区管理委员会法律顾问、青海民族大学法学院法律硕士研究生实务导师、西宁法学会会员、青海姜有生律师事务所、青海言度律
师事务所律师。
郭海林先生，汉族，生于1962年，中共党员，本科学历，会计学副教授。曾任青海财经职业技术学院会计系主任、青海大学财经学院管理科学与工程系党总支书记、教师；现任青海大学财经学院科研项目部主任。范增裕先生，汉族，生于1965年，高级会计师、注册会计师、税务师、评估师，从事审计工作二十余年，先后主持多家上市公司和国有大中型企业的审计工作。曾任互助县财政局企业财务股长，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。乔军先生，土族，生于1965年，中共党员，在职研究生，副教授。曾任青海民族学院教师、内蒙古乌海市司法局副科长，现任青海省委党校教师。
2、独立性说明
公司第八届董事会4名独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书。其均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，且在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职情况
2019年，公司独立董事在履职期间，本着诚信勤勉、忠实尽责的原则，积极出席董事会会议、董事会辖下各专门委员会会议和股东大会。
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议情况
2019年，公司共召开5次董事会，我们均按时出席，未有无故缺席的情况发生。
| 姓 名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席(次) |
| 郭海林 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 姜有生 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 范增裕 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 乔军 | 5 | 5 | 0 | 0 |
2、出席股东大会情况
2019年，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，独立董事均亲自出席了股东大会。
3、发表意见及参与表决情况
独立董事均按时出席公司董事会会议，认真审阅各项议案及相关资料，并结合自身专业特长进行客观分析与判断，对报告期内公司会计政策变更、股东回报规划、现金管理等重大事项发表了专业意见。在2019年度董事会全部议案表决中，投出了赞成票，未出现反对和弃权的情况。
（二）参与董事会各专门委员会情况
1、范增裕、姜有生、郭海林、乔军4名独立董事作为第八届董事会下设的审计委员会、关联交易控制委员会成员，报告期内，根据《董事会审计委员会工作细则》、《董事会关联交易控制委员会工作规则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责：
①在2018年度会计、内控审计工作中，根据相关要求，积极协调管理层、财务、内审部门及相关部门与审计机构进行充分有效的沟通，并对公司2018年度财务报告、年报编制工作及内部控制审计进行了督促和检查，审议了相关资料，发表了审核意见，并提出了下年度续聘会计师事务所的建议；
②听取公司2018年度内部审计工作情况的汇报，审阅了公司2019年内部审计工作计划；
③参加审计委员会召开的会议，对公司定期报告、内控自我评价报告、内控审计报告、审计委员会年度履职报告及会计政策变更等分别进行了审阅并发表了意见；
④参加关联交易控制委员会召开的会议，对公司关联交易、关联担保、关联方资金占用等相关情况进行核查并发表了意见；
2、独立董事姜有生、范增裕、乔军作为第八届董事会下设薪酬与考核委员会成员，报告期内，根据《董事会薪酬和考核委员会工作细则》等相关制度的要求，参加了薪酬与考核委员会召开的会议，通过检查公司主要财务指标，并结合经营目标完成情况，对公司经营层、子公司庆龙锶盐经营层管理人员2018年度年终效益奖相关事项进行核查并发表了意见。
3、独立董事姜有生、范增裕作为第八届董事会下设预算委员会成员，报告期内，根据《公司董事会预算委员会工作细则》等相关制度的要求，参加了预算委员会召开的会议，分析了公司2018年度经营计划执行情况，审议了公司2019年度生产经营计划及项目投资预算，并发表了意见。
（三）进行现场考察情况
1、2019年度，独立董事通过参加相关会议的方式，与公司经营层和相关部室现
场沟通，全面深入了解公司生产经营及规范运作等情况，并对公司财务状况、内部控制、项目进展、董事会决议执行等重点关注事项进行核查。
2、根据独立董事年报工作的相关规定，独立董事在年报审计及编制过程中，就年报审计时间安排、风险判断、重点审计事项等与管理层及审计机构进行充分沟通，认真听取经营层对年度经营工作的汇报，并对审计过程中重点关注的问题进行核查，提出相关建议。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极组织会议、传递相关会议文件，为其履职提供了必要的条件和支持。及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，使独立董事在全面了解公司经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性建议，充分发挥指导和监督作用。对独立董事提出的意见建议，公司积极予以采纳，充分保证独立董事有效行使职权。
三、 独立董事2019年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易
报告期内，公司全资孙公司庆龙新材料与关联方益和检修就金属锶及锶铝合金项目设备采购、制作与安装发生的日常性关联交易，与关联方百河铝业就原材料铝锭的购买发生持续性关联交易。独立董事通过核查后认为：公司全资孙公司与关联方严格执行双方签署的协议，定价合理、公允，货款结算和运费支付符合协议约定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在资金占用、垫付运费及利益输送的情形，没有损害公司和全体股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用
报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，无对外担保情形，无关联方资金占用及未经审议发生与关联方非经营性资金往来的情形。
（二）会计政策变更
报告期内，公司根据财政部相关要求，执行了新修订的金融工具会计准则、对一般企业财务报表格式进行修订。独立董事认为：上述会计政策变更，是根据财政部新颁布的相关会计准则的规定及要求进行的合理变更，其审议、表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）公司未来三年（2019-2021）股东回报规划
经审查，独立董事认为：公司制定的未来三年股东回报规划（2019-2021）的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司未来三年股东回报规划（2019-2021）能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们一致同意该规划。
（四）公司现金管理
报告期内，公司及子公司使用闲置自有资金开展现金管理业务，提高了闲置资金使用效率及效益。该业务履行了必要的审批程序，购买的相关投资产品、期限符合相关规定，并及时进行了相关信息披露，不存在违规行为。
（五）子公司项目建设及安全环保工作
庆龙锶盐2000吨/年金属锶与5000吨/年锶铝合金项目于2018年年底建成并进入试生产阶段。经过一年多持续不断的生产工艺改造、技术参数调整和管理流程细化，目前项目已实现正常运转。但受市场供需影响，产品产销量一直处于较低水平，尚未形成较强的盈利能力。
根据国家安全环保方面的相关政策及监管要求，作为化工行业，公司进一步加大了安全环保工作管理力度及专项投入。目前，庆龙锶盐、庆龙新材料安全环保方面各项指标均达到相关标准及要求，庆龙新材料新建项目已取得安全生产许可证、危险化学品登记证、排污许可证。
独立董事认为：该项目作为碳酸锶的下游产品，具有原料成本低、竞争力大的优势，可进一步提升碳酸锶系列产品的市场竞争力，增强企业盈利能力，符合公司实际情况及总体的发展战略，有利于公司的长远发展。希望公司进一步强化生产组织管理，加强成本控制，提高产品质量，尽早实现全面投产，对公司利润形成有力支撑。
（六）向孙公司终止借款事宜
独立董事认为：2019年度，公司终止向孙公司提供借款事宜，是充分考虑了庆龙新材料生产经营的实际情况及资金需求，经双方协商一致后同意终止，并签署了相关协议。该事项不会对公司生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）高级管理人员薪酬
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年度履职情况进行了考评，并根据岗位绩效考评结果及薪酬分配方案向董事会提出了经营者的报酬数额。独立董事在审核了公司2018年度高级管理人员薪酬考核与发放情况后认为：公司对高级管理人员的薪酬发放是根据公司业绩及年度履职情况确定的，符合公司薪酬政策及绩效考核标准，有利于充分调动经营层人员的工作积极性和主动性，促进公司持续健康发展。
（八）业绩预告
2020年1月21日，公司发布了2019年业绩预亏公告，本次业绩预亏的主要原因为新建成投产的金属锶及锶铝合金项目达产状况不理想，加之受市场影响，主营业务产品价格下降，原材料单价大幅上涨，导致公司业绩出现亏损。独立董事认为：公司披露上述信息时，履行了必要的审批程序，并充分进行了事前沟通，以保证业绩预告能准确反映公司的业绩状况，切实维护广大中小投资者的利益。
（九）聘任会计师事务所
鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度财务报表和内部控制进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，为保持公司审计工作的连续性，公司审计委员会建议公司续聘北京永拓会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2019年度会计和内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会八届二次、公司2018年度股东大会审议通过，程序合法。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）利润分配
根据审计机构出具的《公司2018年度财务报表审计报告》确认，公司2018年共实现净利润22,738,117.94元，母公司实现净利润4,690,321.38元，加上年初母公司未分配利润-30,767,104.12元，本年度母公司未分配利润为-26,076,782.74元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度不实施利润分配，不实施公积金转增股本。
独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）公司及股东承诺履行
报告期内，公司、控股股东及相关承诺主体严格履行各项承诺，未出现违反相关承诺，以及超过期限而未履行承诺的情形。
（十二）信息披露
经核查，独立董事认为：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等法律法规的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，使投资者更全面、及时地了解公司发展情况，切实保护广大投资者的合法权益。
（十三）内部控制体系规范建设
根据相关法律法规及规范性文件的要求，独立董事对公司2019年度内控规范体系建设情况进行了核查，并审阅了相关工作底稿后认为：2019年度，公司在持续对现行制度进行修订完善的基础上，进一步强化了内控制度的执行和落实，并重点优化了关键业务领域风险流程的控制，有效提高了企业经营管理水平和风险防范能力。公司按照有关规定，对2019年度内部控制建设及执行情况进行了自查并在此基础上开展了内控自我评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，总体上达到了公司内部控制的目标，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。
（十四）董事会各专门委员会运作
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计、预算、关联交易控制委员会，报告期内，我们严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出了专业意见和合理建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价
作为公司独立董事，2019年我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，独立审慎、客观地行使表决权，并利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。