青海金瑞矿业发展股份有限公司
子公司管理制度（2021年10月修订）
第一章 总 则第一条 青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称公司或母公司、上市公司系指青海金瑞矿业发展股份有限公司，子公司系指本公司直接或间接持有其50%以上的股份，或者虽直接或间接持有其股份在50%以下，但能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司董事会、股东会行使对子公司的重大事项管理。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，并严格执行其各项内部管理制度。
第二章 规范运作管理
第六条 公司通过向子公司委派或推荐董事、监事、经营管理人员的方式行使股东权利。公司委派到子公司的董事、监事及经营管理人员应认真履行职责，督促子公司建立和完善各项管理制度，定期向公司汇报子公司的经营状况和财务状况，及时向公司反映重大问题，维护公司及股东合法权益。
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的规定，制订和完善公司章程，细化董事会、股东会、经营层职责权限，健全法人治理结构，并参照母公
司相关内控制度，结合自身实际，建立完善内部管理制度。
第八条 子公司应当依据公司总体发展战略，制定中、长期发展规划。其发展规划须服从和服务于公司总体发展战略，在公司发展战略框架下细化和完善自身发展规划。第九条 子公司应加强自律性管理，自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会、经营管理层或监管部门提出的质询，如实反映情况并说明原因。第十条 子公司召开董事会、股东会，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》的规定。子公司董事会、股东会按规定程序召开并作出决议后，相关部门应做好归档管理工作，并及时将相关会议决议或会议纪要报送母公司综合办公室存档备案。第十一条 子公司应积极配合母公司及其控股股东在生产经营、安全环保、党建、纪检等方面的检查和巡查，保证所提供资料的真实、准确、完整。第十二条 子公司应健全和完善党建工作体系，设立党组织机构，并按照属地化管理原则，完善党建工作机制，充分发挥党组织在企业管理中的作用，促进党建工作与企业生产经营深度融合。第十三条 子公司必须严格遵守其制定的各项内部管理制度，对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予相关人员处分，对于严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。
第三章 人事管理
第十四条 公司按照法律程序、子公司法人治理和经营管理的需要，向子公司委派董事、监事、经营管理人员等。公司向子公司派出董事、监事及经营管理人员应遵循以下规定：
（一）公司委派至子公司的董事、监事由公司董事会（或经管层）确定人员名单，向子公司出具董事、监事候选人推荐函或委派书。董事、监事任职资格按《公司法》和子公司《章程》的规定执行；
（二）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司依法行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；
（三）由公司派出的董事、监事人数原则应占子公司董事会、监事会成员的二
分之一以上；
（四）子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由公司推荐的人选担任；
（五）公司有权推荐子公司总经理、副总经理、财务总监及其他经营管理人员候选人，经子公司董事会审议后聘任，在子公司依法行使相应的职权；
（六）子公司董事、监事、经营管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及经营管理人选做适当调整。
第十五条 公司派出的董事、监事和经营管理人员的工作职责是：
（一）忠实维护公司利益，认真执行公司董事会、经营层及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，在经营管理活动中维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二）按所在公司《章程》的规定出席股东会、董事会及监事会，对子公司股东负责，维护公司利益，行使《公司法》、子公司《章程》赋予的职责；
（三）依据公司决定，在子公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（四）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理、安全生产环保状况及其他重大经营事项，遇有重大事项及时向公司董事长或总经理报告；
（五）《公司法》、所在公司《章程》及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。
第十六条 子公司内部管理机构的设置须事先报母公司备案。
第十七条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员的薪酬考核及发放，须经母公司批准备案后方可实施。子公司中层管理人员的选聘应履行相关的考核程序。
第十八条 子公司应当定期以书面形式向公司提供有关管理人员流动、生产情况、技术改造、产品质量、安全生产等情况的报告，便于公司进行监督、指导和服务。
第四章 经营管理
第十九条 子公司日常生产经营活动的计划、组织、管理等经济活动，必须遵守国家各项法律法规及政策，还应满足公司总体发展战略的要求，与公司总体发展目标及长期发展规划相互协调，确保公司稳定、高效的发展及总体发展目标的实现。
第二十条 根据安全环保属地化管理的原则，子公司经营层应认真履行和承担安全环保主体责任，严格执行所属地区政府、安全环保部门的相关政策法规和各项要求，做好安全环保工作，并充分保障涉及安全环保方面的项目建设、技术改造的资金投入。第二十一条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公司及有关职能部室、监管部门的指导、监督和检查。第二十二条 子公司应在每年度结束后，向公司报告年度内的生产经营及安全环保等情况。报告内容包括但不限于子公司采购、生产及销售情况，产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重大项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况等。
报告须真实反映子公司生产、经营、安全、环保及管理状况。子公司负责人和财务负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第二十三条 子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度经营情况管理工作报告及下一年度的经营计划，报母公司审批。
第二十四条 子公司应按照公司档案管理的规定建立严格的档案管理体系。子公司董事会、股东会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件，应报母公司相关部室备案。
第五章 财务管理
第二十五条 子公司应根据国家法律、法规及母公司财务管理的有关规定，制定、完善会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，加强成本控制管理，有效防范和控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；保证资产保值增值和持续经营。
第二十六条 子公司下述会计事项应按照母公司会计政策执行：
（一）母公司按照上市公司财务管理制度、会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备及确认相应资产减值损失的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及变更
等，应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定；
（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。第二十七条 子公司应当制定严格的购置或处置经营性或非经营性固定资产的申报审批制度。第二十八条 子公司不得以任何形式对外提供借款，也不得与任何关联方或非关联方发生非经营性资金往来。未经母公司批准，子公司不得以任何形式对外提供担保，或相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。第二十九条 子公司应当及时、准确、完整地向公司提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和提供相关支持。子公司应在每月结束后五个工作日内，每季度、半年度、年度结束后十五个工作日内，向公司财务部门提交会计报表、财务报告。
第六章 投资管理
第三十条 子公司进行投资项目及50万元以上的技改项目，均须母公司审批。未经母公司审批立项，子公司无权进行任何形式的项目投资。
第三十一条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对拟投资项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，充分提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十二条 子公司投资项目、技改项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资、技改项目进行可行性论证；
（二）子公司履行内部审议程序；
（三）报母公司审议批准后实施。
第三十三条 子公司在实施具体项目时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十四条 子公司在建工程、技改项目及实施中的投资项目，应按季度定期向公司经营层报告项目实施进展情况。对项目实施过程中遇到的问题或未来可能出现的问题，及时向母公司董事长、总经理或分管领导汇报。
项目投运后，子公司应按季度统计达产达效情况，并以书面形式向公司提交情
况报告。
第三十五条 母公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并提供相关材料。
第三十六条 子公司投资项目及技改项目未达到预期效益或出现重大损失的，须向母公司董事长及董事会做出书面报告。
第三十七条 子公司利用闲置资金进行委托理财、现金管理等业务，须经母公司审批同意后方可实施。
第七章 重大事项报告及信息管理
第三十八条 子公司在决定和处理重大事项时，须按照本制度及上市公司有关规定的程序和权限进行。重大事项在子公司董事会、股东会审议通过并报母公司批准同意后，方可实施。
上述重大事项包括但不限于重大生产经营、安全环保等业务事项、发展计划及预算、项目投资、资产处置、重大合同、高管人员任免、薪酬方案、收益分配等。
第三十九条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当保证真实、准确、完整，并在第一时间送达公司。
第四十条 子公司发生以下重大事项，应在第一时间及时报告母公司董事长、总经理及董事会秘书：
（一）重大诉讼、仲裁事项；
（二）经营层发生变动；
（三）重要合同的订立、变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受人身伤害和重大经济损失；
（六）重大安全环保事项；
（七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或涉及工商、税务、安全、环保等方面行政处罚；
（八）母公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》规定的其他事项。
第四十一条 子公司总经理为所在公司重大信息内部报告的第一责任人，负有向公司报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。总经理应指定专人负责具体相关
的信息报送传递事宜。
第八章 内部审计监督第四十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第四十三条 公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家有关法律、法规等的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第四十四条 子公司在接到审计通知后，须全力配合公司审计工作，做好各项准备工作，及时提供审计所需的所有资料，并保证所提供资料的真实、准确、完整。第四十五条 母公司对子公司出具的审计意见和审计决定，子公司须认真执行。
第九章 考核与奖罚第四十六条 子公司须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司批准后执行。第四十七条 公司于每个会计年度结束后，根据年初签订的经营目标责任书，对子公司经营层进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第四十八条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对上市公司的管理规定及公司相关制度，导致公司及公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会、青海证监局的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所通报批评或公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关人员以相应的处分、处罚。
第十章 附则第四十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。第五十条 本办法由公司董事会负责制定并解释。第五十一条 本办法自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。