松辽汽车股份有限公司
600715
2012 年年度报告
松辽汽车股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留
意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
如“财务报表附注十”所述，松辽汽车股份有限公司 2012 年度虽有盈利，但盈利主要
来源于政府补助，扣除非经常性损益后，松辽汽车股份有限公司 2012 年度仍亏损 2,058 万
元；截止 2012 年 12 月 31 日松辽汽车股份有限公司累计亏损已达 64,320 万元，净资产仅为
3,713 万元，资产负债率已达 85.64%；自 2009 年 10 月至本报告日，松辽汽车股份有限公司
一直处于全面停产状态，并且目前松辽汽车股份有限公司未来主营业务尚不明确。松辽汽车
股份有限公司已在“财务报表附注十”中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营
能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。
四、公司负责人李小平、主管会计工作负责人康道远及会计机构负责人（会计主管人
员）康道远声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中准会计师事务所有限公司出具的公司 2012 年度审计报告确认，公司 2012 年度实现
净利润为 5,545,961.69 元，截止 2012 年末，公司累计未分配利润为-643,203,696.36 元，根
据《公司章程》有关规定，公司 2012 年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损，公司 2012
年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
六、本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投
资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
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目录
第二节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第三节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第四节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第五节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第六节 重要事项 .......................................................................................................................... 18
第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 21
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24
第九节 公司治理 .......................................................................................................................... 29
第十节 内部控制 .......................................................................................................................... 33
第十一节 财务会计报告............................................................................................................... 34
第十二节 备查文件目录............................................................................................................. 115
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第二节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司或本公司 指 松辽汽车股份有限公司
亦庄国投或第一大股东 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
松辽科技或全资子公司 指 北京松辽科技发展有限公司
辽宁渤船 指 辽宁渤船装备配套产业有限公司
本公司将部分厂房、设备及土地使用权等资产
出租资产 指
出租给辽宁渤船装备配套产业有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
厦门乐麦 指 厦门乐麦电子商务有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展
的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
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第三节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 松辽汽车股份有限公司
公司的中文名称简称 松辽汽车
公司的外文名称 Song Liao Automotive Co., Ltd
公司的外文名称缩写 SLA
公司的法定代表人 李小平
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 孙华东 卓仪若
联系地址 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号
电话 （024）31387078 （024）31387050
传真 （024）31387077 （024）31387077
电子信箱 slqccom@163.com slqccom@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 无
电子信箱 slqccom@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 松辽汽车 600715 无
六、 公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、公司股票于 1996 年 7 月 1 日上市交易，上市时公司主营业务为系列轻型客车及轻型越
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野车的制造、销售、修理与改装；
2、2003 年 8 月 30 日，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司以经营性资产经评估配
比负债后的净额参股沈阳中顺汽车有限公司（现更名为中顺汽车控股有限公司）的增资扩股，
并将公司名下汽车生产目录更名为沈阳中顺汽车有限公司，公司主营业务变更为投资汽车整车
生产与销售、汽车车身零部件生产与销售及为汽车整车生产提供相关的配套服务等；
3、2011 年 9 月，经公司董事会批准，公司在北京注册成立了全资子公司北京松辽科技发
展有限公司，其主营业务为技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、
体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、
五金交电、电子产品；以及批发兼零售预包装的食品及乳制品等。
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
1、本公司股票于 1996 年 7 月 1 日上市交易，沈阳军区联勤部工厂管理局持有本公司国有
股 7,440 万股，占公司总股本的比例为 53.08%，为本公司控股股东；
2、1999 年 2 月 8 日，根据中国人民解放军国有资产管理局(1999)国产字第 001 号文《关于
松辽汽车股份有限公司国家股股权划转事的批复》，将本公司国家股股东沈阳军区联勤部工厂管
理局持有的本公司国家股 7,440 万股（占总股本的 53.08％）无偿划转给松辽企业集团（已更名
为“沈阳松辽（企业）集团有限公司”）持有，股权性质由国家股变更为国有法人股，沈阳松辽
（企业）集团有限公司成为本公司的控股股东；
3、2006 年 8 月 31 日，沈阳松辽企业（集团）有限公司涉诉与沈阳苏建联建筑装饰工程公
司之间债务纠纷，沈阳市苏家屯区人民法院根据已发生法律效力的[2004]沈民房初字第 32 号《民
事判决书》和案件执行需要签发了《拍卖委托书》，委托辽宁北方资产拍卖有限公司于 2006 年
8 月 30 日举行专场拍卖会，公开拍卖已冻结的松辽集团所持本公司 6704 万股社会法人股。上
海华汇中顺汽车销售有限公司（已更名为天宝汽车销售有限公司）拍得全部的 6704 万股，该股
份占公司总股本的 29.89％。2006 年 9 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为
上海华汇中顺汽车销售有限公司竞拍购得的本公司 67,040,000 股股份办理了过户登记，上海华
汇中顺汽车销售有限公司成为本公司第一大股东。
4、2010 年 3 月 30 日，天宝汽车销售有限公司与北京亦庄国际投资发展有限公司签署《股
份转让协议》，将其所持有的本公司 55,827,200 股流通股（占总股本的 24.89%）全部转让给北
京亦庄国际投资发展有限公司，每股转让价格为《股份转让协议》签署之日前 20 个交易日股票
交易均价，即每股 8.73 元。本次股份转让后，天宝汽车销售有限公司不再持有本公司股份。2010
年 6 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为北京亦庄国际投资发展有限公司受
让本公司 55,827,200 股流通股股份（占本公司总股本的 24.89%）办理了过户登记手续，北京亦
庄国际投资发展有限公司成为本公司第一大股东。
七、 其他有关资料
名称 中准会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务 办公地址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层
所名称（境内） 臧德盛
签字会计师姓名
刘其东
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第四节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
营业收入 120,424,326.98 3,873,203.08 3,009.17 225,756.41
归属于上市公司股东的净利润 5,545,961.69 14,233,260.71 -61.04 -49,919,055.51
归属于上市公司股东的扣除非
-20,576,836.71 -23,301,513.63 11.69 -49,555,622.45
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -48,606,416.61 17,624,132.66 -375.79 -9,504,388.75
营业利润 -20,303,726.92 -23,456,754.26 13.44 -49,555,622.45
利润总额 14,319,071.48 22,828,020.08 -37.27 -49,919,055.51
本期末比上年同期
2012 年末 2011 年末 2010 年末
末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 37,132,434.32 31,586,472.63 17.56 17,353,211.92
总资产 258,579,055.63 226,162,411.30 14.33 201,313,577.03
负债总额 221,446,621.31 194,575,938.67 13.81 183,960,365.11
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增减
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.02 0.06 -66.67 -0.22
稀释每股收益（元／股） 0.02 0.06 -66.67 -0.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.09 -0.10 10.00 -0.22
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 16.14 58.17 减少 42.03 个百分点 -117.98
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -59.89 -95.23 增加 35.34 个百分点 -117.12
归属于上市公司股东的每股净资产
0.17 0.14 21.43 0.08
（元／股）
资产负债率（%） 85.64 86.03 -0.45 91.38
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 15,873,155.82 -1,298,133.80
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符 政府补贴详见合
合国家政策规定、按照一定标准 34,000,000.00 并 报 表 注 释 35,000,000.00
定额或定量持续享受的政府补 五.(三十)
助除外
债务重组损益 224,695.74 1,301,986.58
除上述各项之外的其他营业外
398,102.66 -5,890,368.06 934,700.74
收入和支出
所得税影响额 -8,500,000.00 -8,750,000.00
合计 26,122,798.40 37,534,774.34 -363,433.06
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第五节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，在公司董事会的领导下，公司管理层采取了有效措施，扩大公司业务范围，培
育新的业务，盘活闲置资产，增加公司业务收入，提高公司持续经营能力，缓解公司汽车零部
件业务停产而带来的经营压力，使公司逐步走出经营困境。主要工作如下：
1、扩大业务范围培育新业务
报告期内，公司以全资子公司松辽科技为经营主体，采取贸易方式和合作经营的方式，先
后开展了建筑材料贸易、钢材贸易、电子商务等业务，通过培育和开展新业务，增加了公司业
务收入，为公司培育新的主营业务奠定了基础和积累了经验，子公司在报告期取得营业收入 1.2
亿元，实现净利润 2,534 万元，并分配 2011 年度股利 2000 万元，为母公司提供了重要的资金
支持。
2、盘活闲置资产
报告期内，公司以对外租赁的方式对闲置的资产加大盘活力度，保证了公司闲置资产保值
增值，也降低了公司日常运营方面的固定费用，增加了其他业务收入，报告期内，公司取得租
赁收入 80 万元，报告期末一次性签订多套闲置厂房的租赁合同，合同年总租金 260 余万元，大
大缓解了公司维持运营的资金压力。
3、全面启动内部控制规范实施工作
报告期内，为控制公司经营风险，公司根据有关规定，全面启动了内部控制规范实施工作，
通过专业机构指导、管理层全程参与、全员动员，彻底贯彻落实内部控制实施方案。至报告期
末，已基本建设完成了符合规范要求、适合公司自身发展的内部控制体系，大大地夯实了各项
工作的管理基础、提高了工作效率，有效地预防和监控经营管理决策等各类风险，为公司未来
更好更快发展奠定了坚实的基础；
4、历史遗留问题的处理
报告期内，公司以积极的态度和科学的方式，逐步清理影响公司发展的历史遗留问题，使
公司资产产权关系明晰、保值增值，化解公司潜在的财产损失风险。
报告期内，公司实现营业收入 12,042 万元，比去年同期增长 3,009.17％，增长的原因是子
公司 2012 年度相关业务快速增长实现的营业收入所致；营业利润 -2,030 万元，比去年同期减
亏 13%，原因是子公司业务增长较快、母公司运营成本也略有下降所致；实现净利润 546 万元，
比去年同期减少 61.04％，原因是本年度公司无资产处置收益，营业外收入同比减少 1,300 余万
元所致。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 120,424,326.98 3,873,203.08 3,009.17
营业成本 111,707,123.47 3,094,516.03 3,509.84
销售费用 45,447.60 0 100.00
管理费用 23,304,355.43 22,135,270.82 5.28
财务费用 1,878,059.82 1,624,032.53 15.64
经营活动产生的现金流量净额 -48,606,416.61 17,624,132.66 -375.79
投资活动产生的现金流量净额 -14,900.00 13,646,457.80 -100.11
筹资活动产生的现金流量净额 8,064,180.55 -1,679,100.00 -580.27
研发支出 0 0
营业税金及附加 397,181.86 129,216.73 207.38
资产减值损失 3,395,885.72 346,921.23 878.86
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司的业务收入主要来源于两个方面，一是母公司盘活闲置资产的租赁收入，
2012 年度共实现租赁收入 80 万元，其他收入 32 万元；二是公司全资子公司北京松辽所开展的
贸易业务收入，北京松辽 2012 年度实现贸易业务收入 11,930 万元，其中：与厦门乐麦合作的
电子商务业务收入 2,486 万元，建材贸易业务收入 9,444 万元。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司的实物销售业务以贸易方式进行，无公司自身生产的产品销售情况。主要
实物贸易销售情况如下：
① 建筑材料方面：2012 年度销售外墙保温板 30,800 立方米，业务收入 4,152 万元，销售
钢材 17,800 吨，业务收入 5,292 万元；
② 电子商务业务方面：利用厦门乐麦的电子商务平台，以销售运动类服饰为主，2012 年
实现收入 2,486 万元。
(3) 订单分析
报告期内，公司无订单业务收入情况。
(4) 新产品及新服务的影响分析
报告期内，公司全资子公司开展的贸易业务均为公司新开展的业务和服务，新业务的开展
一方面为公司提供了稳定的业务收入，是公司净利润的主要来源；另一方面在开展新业务时，
公司会对该业务的成长性、收益水平及长远发展进行深入的调研，为公司培育主营业务打下基
础。
(5) 主要销售客户的情况
报告期内，公司向前五名客户销售金额合计 9,903 万元（不含税），占销售收入比重 82.23%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总成 上年同期占总 本期金额较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
本比例(%) 成本比例(%) 期变动比例(%)
汽车制造业 0 0 0 0 0
批发业 商品采购 111,391,334.15 100 3,094,516.03 100 3,499.64
分产品情况
本期占总 上年同期占 本期金额较上年
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 同期变动比例
(%) (%) (%)
汽车车身零部件 0 0 0 0 0
建筑材料贸易 商品采购 88,358,619.47 79.09 3,094,516.03 100 2,755.33
电子商务业务 商品采购 23,032,714.68 20.91
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额合计 10,481 万元（不含税），占采购总额比重 83.24 %。
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4、 费用
单位:元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 45,447.60 0
变动原因说明：
公司销售费用全部是子公司运营所发生，上年同期因子公司于 2011 年 9 月份成立，各项业
务刚刚起步业务量少，未发生销售费用，子公司本年业务量大幅提升导致销售费用增加。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出
本期资本化研发支出
研发支出合计
研发支出总额占净资产比例（%）
研发支出总额占营业收入比例（%）
(2)情况说明
报告期内，公司无研发费用支出。
6、 现金流
单位：元
项目 2012 年度 2011 年度 增减金额（元） 增减幅度(%)
销售商品、提供劳务收到的现金 86,301,974.36 465,176.00 85,836,798.36 18,452.54
收到其他与经营活动有关的现金 40,135,497.62 35,953,051.95 4,182,445.67 1,1.63
购买商品、接受劳务支付的现金 148,916,514.29 3,239,312.67 145,677,201.62 4,497.16
支付给职工以及为职工支付的现金 4,666,289.98 4,052,278.94 614,011.04 15.15
支付的各项税费 15,350,293.72 4,226,501.76 11,123,791.96 263.19
支付其他与经营活动有关的现金 6,110,790.60 7,276,001.92 -1,165,211.32 -16.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
14,926,160.80 -14,926,160.80 -100.00
的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
14,900.00 1,279,703.00 -1,264,803.00 -98.84
的现金
取得借款收到的现金 39,000,000.00 39,000,000.00 100.00
偿还债务支付的现金 29,000,000.00 29,000,000.00 100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,935,819.45 1,679,100.00 256,719.45 15.29
变动原因说明
①商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加 18,452.54%的主要原因是子公司业务量增加所致；
②购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加 4,497.16%的主要原因是子公司业务量增加所致；
③支付的各项税费比上期增加 263.19%的主要原因是本期子公司业务量增加相应税费增加所致；
④处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少 100%的主要原
因是上期处置了部分机器设备而本期没有处置资产所致；
⑤构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上期减少 98.84%的主要原因是上
期支付了建筑物维修的款项而本期无同类情况所致；
⑥取得借款收到的现金增加 100%的主要原因是本期子公司新增贷款 3,900 万元而上期没有
同类情况所致；
⑦偿还债务支付的现金增加 100%的主要原因是母公司本期偿还了到期的 2,900 万元贷款而
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上期没有同类情况所致。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润主要来源于全资子公司北京松辽科技发展有限公司的经营成果。公司
共实现营业利润 -2,030 万元，同比提高 13%；实现净利润 546 万元，同比减少 61.04%，是由
于上年度公司处置了部分机器设备获得了营业外收入而本期没有同类情况。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司的经营工作是按照年初制定的发展战略和经营计划进行，闲置置产的盘活
工作已经取得初步成效，2012 年度实现租赁收入 80 万元，按照已签署的租赁合同，预计 2013
年度将取得 340 万元的租赁收入；公司全资子公司的新业务开展情况达到预期的目标，2012 年
度实现营业收入 11,930 万元，实现净利润 2,534 万元，初步成为公司新的利润增长点；公司历
史遗留问题的处理工作也在按照计划推进中；2013 年度，公司将继续执行既定的经营战略和经
营计划，全力推进多元化的经营方针，提升公司营业收入，以积极的态度和科学的方式，逐步
清理影响公司发展的历史遗留问题，化解公司潜在的财产损失风险，保证公司盈利能力的持续
稳定；继续深入开展内部控制规范实施工作，按计划有序开展公司内部控制评价工作，积极落
实内部控制缺陷整改措施，进一步完善内部控制体系，规避经营风险，确保公司及股东的利益
最大化。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本
（％） 增减(%) 增减(%) 增减（%）
汽车制造业 0 0 0 0 0
批发业 119,297,228.57 111,391,334.15 6.61 3,254.38 3,509.84 -6.47
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增
分产品 营业收入 营业成本
（％） 增减(%) 增减(%) 减（%）
汽车车身零部件 0 0 0 0 0
建筑材料贸易 94,440,438.09 88,358,619.47 6.44 2,548.41 2,755.33 6.64
电子商务贸易 24,856,790.48 23,032,714.68 7.46
公司现主营业务分为两部分，一部分是母公司的汽车车身零部件制造业务，因历史种种原
因现已处于停产状态，闲置的资产以租赁的方式予以盘活；另一部分业务是公司全资子公司北
京松辽的贸易批发业务，主要包含建筑材料贸易、电子商务贸易等，公司 2012 年度主营业务收
入全部来源于北京松辽的贸易收入。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
北京地区 70,390,348.55 1,873.97
厦门地区
