证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2019-088
文投控股股份有限公司关于拟对信托计划份额进行处置退出的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2019年12月27日，公司召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对持有的273,750,000份信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等；
? 由于本次信托计划份额的处置退出事项尚处初步阶段，相关交易对手、交易份额、交易金额等内容尚未确定，本次交易对公司财务状况和经营成果的影响程度暂无法估计；
? 公司董事会授权管理层公开征集全部或部分信托份额受让方或配合信托公司出售全部或者部分底层资产股权，授权期限为1年；
? 公司将根据本次交易的进展情况，及时按照公司《章程》及《上海证券其中交易所股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险。
一、交易概述
（一）前期认购信托计划情况
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月12日召开八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》。公司基于对产业发展的预期，拟出资不超过3亿元认购由北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）拟设立的锦程资本020号集合资金信托计划（以下简
称“信托计划”）劣后级份额，并对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务，以期实现投资收益。2016年9月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。详见公司于2016年9月13日发布的临2016-060号、临2016-061号公告及于2019年9月24日发布的临2016-064号公告。
2016年9月26日，公司与北京信托完成了《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》《差额支付协议》等信托文件的正式签署，详见公司于2016年9月28日发布的临2016-065号、临2016-066号公告。
2016年10月9日，公司收到北京信托的通知，公司参与认购的信托计划已与英国公司Guidedraw Limited的21名股东签署了《股份购买协议》，拟购买英国Guidedraw Limited公司75%股权，交易金额为106,941,345英镑（约合人民币886,789,715元），详见公司于2016年10月10日发布的临2016-067号公告。
2017年2月14日，公司收到北京信托的通知，公司参与认购的信托计划已完成购买英国Guidedraw Limited公司75%股权工作，实际交易对价为106,941,345英镑（约合人民币886,789,715元），上述交易的股权变更手续已经完成，详见公司于2017年2月21日发布的2017-002号公告。
2019年9月26日，公司参与认购的信托计划到期，但由于近年产业环境发生较大变化，信托计划资产的退出及变现情况不及预期，信托计划尚未完成清算及分配。根据公司与北京信托签署的《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》《差额支付协议》，公司向信托计划履行差额补足义务并支付差额补足款项817,306,167.70元，成为信托计划的唯一受益人，详见公司于2019年9月27日发布的2019-065号公告。
（二）信托计划拟处置退出的基本情况
鉴于上述情况，为提升资金使用效率及投资回报率，降低资金占用成本及相关期间费用，公司拟于近期对持有的273,750,000份信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等，以期实现资金的快速回笼。
本次交易将依照价格优先原则，在比较各意向受让方报价的基础上最终确定。公司将尽快推进、落实本次交易的具体方案，并在方案确定后再次履行公司审议程序及相关信息披露义务。
（三）相关审议程序
公司于2019年12月27日召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对持有的273,750,000份信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等。
公司董事会授权公司管理层公开征集全部或部分信托份额受让方或配合信托公司出售全部或者部分底层资产股权，授权期限为1年。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有信托计划273,750,000份份额。信托计划的主要资产为英国Guidedraw Limited公司75%股权，Guidedraw Limited公司是英国特效制作公司Framestore的控股股东。
Guidedraw Limited公司主要财务数据如下：
项目（单位：
千英镑）
| 项目（单位：千英镑） | 截止至2017年3月的会计年度 | 截止至2018年3月的会计年度 | 截止至2019年3月的会计年度 | 2019年4月至10月的会计期间 |
| 营业收入 | 129,335 | 156,050 | 182,704 | 128,335 |
| 税息折旧及摊销前利润 | 12,2 | 8,104 | 15,204 | 8,785 |
| 净利润 | 4,440 | -1,559 | 1,961 | 382 |
| 总资产 | 54,263 | 74,921 | 82,377 | 52,295 |
| 净资产 | 18,151 | 15,035 | 17,870 | 18,691 |
注：Guidedraw Limited公司的财务报表采用的是英国一般公认会计准则，自公历4月1日至次年3月31日止为一个会计年度。上表中2016、2017、2018年度数据经英国毕马威会计师事务所按照英国一般公认会计准则审计，尚需按照中国的会计准则重新审计。
Guidedraw Limited财务数据的说明：
（1）标的公司自2016年始不断开启全球化布局，目前已在美国纽约、洛杉
矶、芝加哥，印度普纳、孟买，加拿大蒙特利尔和中国北京设有分支机构。该项进程使得标的公司在近些年承受了一定的财务压力，影响了利润表现。分标的公司的设立虽没有为标的公司带来立竿见影的回报，但随着不断深耕各地分标的公司都已在当地站稳脚跟，积累了众多优质客户资源，为标的公司带来更多业务机会的同时也提升了行业影响力。
（2）标的公司通过投资扩大自身在蒙特利尔和伦敦的电影电视团队产能来巩固市场份额，因此标的公司营收在五年间翻了一番，从2016财年的1.07亿英镑增加到2020财年预估的2.13亿英镑，且全部营收增长均由标的公司内部产生。
标的公司现已成为全球三大视效工作室之一，不断受到奥斯卡等各项国际重要奖项的认可，被认为是业界高品质和创新的代表企业，能够充分满足不同平台客户的多元化需求，使标的公司在品质和可靠度方面的声誉达到了历史最高水平。
（3）近年来新流媒体服务（网飞、苹果、亚马逊、迪士尼+）增长迅猛，为视觉特效行业带来了大量潜在的业务机会，同时他们也给标的公司带来了制作进度不可预测及压价等问题。标的公司已经和新流媒体服务中的领军者建立了良好合作关系，实现并超越了将新经济客户业务翻倍的目标，从2018/19年度的2200万美元增长到2019/20年度所预期的7000万美元。在标的公司业务量的比重从5%提升至27%。
（4）广告业务一直是标的公司营收的重要组成部分，2019财年占总营收的29%。广告是一个强周期性行业，随着全球经济环境不断下滑的影响，广告行业进入下行阶段，存量竞争变得尤为激烈。在此背景下，标的公司的广告业务在2019财年依然保持了18.5%的复合增长率。未来一段时间，我们预计广告行业的利润率依然会持续走低，因此在未来一段时间标的公司将逐渐进行业务转型，一方面保持原有广告业务使得营收可以持续增长，另外一方面将进行组织结构的优化降低固定成本提升人员利用率，并将标的公司的更多资源和人效投入电视等高增长的业务方向。
（5）标的公司沉浸式娱乐部门在2019财年取得了很大成功，可是在即将结束的2020财年遇到了困难，主要是项目批次间的空档期过长，导致成本管控不利。标的公司管理层目前正在重点关注该领域，在确保与环球和迪士尼主题公园达成重要项目协议的同时，重新审慎的调整人员开销及成本结构。
（6）过去五年间陆续产生的办公地点整合和办公条件升级开销、收购并购整合项目产生的财务服务费用以及其它大额一次性支出和摊销，直接一次性影响了当期利润。例如：2017财年标的公司净利润下降主要由于其迁入伦敦新办事处和芝加哥办事处启动所产生的一次性费用所致。
（7）就视觉特效行业内惯常采用的估值指标EBITDA而言，在加回一次性成本后从2016财年的1310万英镑增加到2020财年预估的1650万英镑。受到激烈价格竞争的影响，盈利表现不及收入增长的水平亮眼，但标的公司整体估值在过去五年间仍有所提升。
（8）标的公司计划在2021财年期间启动第一家印度全资子标的公司孟买工作室，这将使标的公司能向客户提供更具竞争力和性价比的整体解决方案，同时提高利润率。标的公司计划在未来三年，进行组织架构的优化，将纽约、芝加哥的分标的公司设立为业务前台，对技术团队进行人员优化，以期降低这些城市的人员成本和办公成本，并将印度分标的公司逐渐建设为标的公司的业务后台，以更低的人工成本完成项目交付。标的公司在印度具有出色的口碑和极强的人才吸引力，随着标的公司在印度市场的持续发展，整体利润水平预期将会在未来三年逐步提升。
三、交易目的和对标的公司的影响
公司本次对信托计划份额进行处置退出，是基于公司实际发展的考虑，有利于提升公司资金使用效率及投资回报率，降低资金占用成本及相关期间费用，有助于公司快速回笼资金，符合公司实际发展需求。
由于本次信托计划份额的处置退出事项尚处初步阶段，相关交易对手、交易份额、交易金额等内容尚未确定，本次交易对公司财务状况和经营成果的影响程度暂无法估计。
公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并及时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关风险。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2019年12月28日