文投控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会
会议材料
2019年12月31日
会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
文投控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议材料
文投控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4
文投控股股份有限公司关于变更会计师事务所的议案 ...... 6
文投控股股份有限公司关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案 ...... 9
文投控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2020年1月3日（星期五）下午13:30网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2020年1月3日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2020年1月3日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室召 集 人：公司董事会会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 文投控股股份有限公司关于变更会计师事务所的议案 | √ |
| 2 | 文投控股股份有限公司关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案 | √ |
五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决
七、休会
八、宣布现场及网络投票结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
议案一
文投控股股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》，请各位股东、股东代理人审议。公司于2019年10月29日召开九届董事会第三十七次会议及九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟将2019年度审计机构更换为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。现将具体情况公告如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
鉴于公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）已连续5年为公司提供审计服务，根据国资监管部门的相关要求，公司拟不再聘请大华为公司2019年度财务报告及内部控制报告的审计机构，并就解聘事宜与大华进行了事先沟通。
大华在为公司提供审计工作过程中，坚持独立审计原则，勤勉、尽责、公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对大华多年的辛勤工作表示由衷感谢。
经公司董事会审计委员会提议，并经公司董事会、监事会审议通过，公司拟聘任中兴财光华为公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报告及内部控制报告的审计工作。同时，提请股东大会授权公司董事会根据2019年度实际审计工作情况决定中兴财光华的2019年度审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：9111010208376569XD
3、类型：特殊普通合伙企业
4、执行事务合伙人：姚庚春
5、成立日期：2013年11月13日
6、主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具相关报告；承办会计咨询、会计服务业务；法律、行政法规规定的其他审计业务；代理记账；房屋租赁；税务咨询；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、资质：中兴财光华具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格。
三、履行的审议程序
1、公司已提前与原审计机构大华就变更会计师事务所事项进行了沟通，并征得其理解和支持，大华知悉本次变更事项并确认无异议。
2、公司董事会审计委员会对中兴财光华进行了充分了解和审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任中兴财光华为公司2019年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。
3、公司于2019年10月29日召开九届董事会第三十七次会议及九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任中兴财光华为公司2019年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；中兴财光华具备证券、期货相关业务许可等资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，将不会影响公司2019年度审计工作，该事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次变更会计师事务所事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：中兴财光华具有证券、期货相关业务从业资格，具有为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。本次更换会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意将该事项提交公司股东大会审议。
请审议。
议案二
文投控股股份有限公司关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
一、关联交易概述
2018年2月5日，公司召开九届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东文资控股、万达投资共同签订股份转让协议，约定公司以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影无限售条件流通股股票。
公司与文资控股将于上述协议生效之日起5个工作日内，向万达投资支付股份转让协议定金2亿元，其中公司支付1亿元，文资控股支付1亿元。详见公司于2018年2月6日发布的2018-019号公告。
2018年2月9日，公司与文资控股分别出资1.03亿元、1亿元，通过认购由中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额（以下简称“信托计划”）的方式，向万达投资支付了本次股份转让协议定金2亿元。
2018年2月28日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易进展的议案》和《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》，同意公司继续出资1.23亿元认购信托计划份额，并通过信托计划向万达投资支付首期股份转让款；同时决定以总额不超过人民币12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购信托计划的方式受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。2018年3月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》。详见公司于2018年3月1日发布的2018-024、2018-025号公告，以及于2018年3月17日发布的2018-036号公告。
截至目前，公司、文资控股已根据股份转让协议累计向信托计划出资2.26亿元、1亿元。信托计划已累计向万达投资支付股份转让协议定金及转让款5亿
元。
二、终止受让万达电影股份暨关联交易进展
2019年12月24日，公司召开九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》。鉴于公司与万达投资的股份转让交易实施期间，资本市场环境发生了较大变化，公司、文资控股与万达投资拟终止本次股份转让交易，并对本次交易中已支付的股份转让协议定金及转让款的返还做进一步约定，由相关各方签署《协议书》及《影片投资框架协议》。根据《协议书》及《影片投资框架协议》内容，公司、文资控股和万达投资约定解除原《股份转让协议》，并由万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款，其中3亿元以现金形式返还；2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。对于以现金形式返还的3亿元，信托计划将根据《信托合同》关于现金资产的分配原则，按照信托受益人各自持有的信托份额进行分配，其中拟分别向公司、文资控股分配0.26亿元和1亿元（均未扣除各自按比例承担的相关信托费用）；2亿元的电影投资权则由信托计划全部分配至公司，由公司享有对万达影视可投资电影项目的投资权利。万达影视应向公司提供可投资电影项目的片单及信息。在2亿元电影投资款内，公司对可投资电影项目的投资无需支付任何款项，电影投资款的具体使用情况以公司与万达影视签订的电影投资协议为准。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
文资控股是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3（一）款规定，文资控股为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：北京文资控股有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室
法定代表人：王森
成立日期：2014年8月1日
注册资本：121,000万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：北京市文资投资基金有限公司、北京市文化投资发展集团有限责任公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司等。
（三）财务介绍
截至2018年12月31日，文资控股合并口径资产总额约为97.82亿元，负债总额约为36.92亿元，所有者权益约为60.90亿元，资产负债率为37.74%。2018年1至12月，文资控股合并口径营业收入约为20.86亿元（以上财务数据已经审计）。
四、协议主要条款
（一）《协议书》
1．合同主体
甲方：北京万达投资有限公司
乙方：文投控股股份有限公司
丙方：北京文资控股有限公司
丁方：中国民生信托有限公司
2．甲乙丙三方一致同意并确认：自本协议生效之日起解除于2018年2月签订的《股份转让协议》（“原协议”）
3．甲方同意，在本协议生效之日起5个工作日内，向信托计划专户原路径退回前述已收取的部分转让价款共计人民币叁亿元整（小写：RMB300,000,000元）。
4．乙方或乙方指定主体已逾期向甲方支付首期转让款及剩余转让价款，按照原协议约定，甲方有权不再返还定金，乙方、丙方对此予以认可。但为避免乙方、丙方损失，各方同意，甲方有权按照如下方式附条件行使原协议约定的定金权利：
（1）在乙丙丁三方妥善履行本协议项下各项义务（包括相关方按照《影片投资框架协议》签订电影联合投资协议等义务）的前提下，定金人民币贰亿元整
（小写：RMB200,000,000.00元）可作为乙方通过丁方对甲方关联公司万达影视传媒有限公司可投资电影项目的投资款项（“投资款项”）。
在本协议生效之日起5个工作日内，由甲方将定金直接支付至甲方指定之关联公司的指定账户（款项到账后所产生的银行利息归甲方或甲方指定之关联公司所有），届时，乙方通过丁方在投资款项范围内享有对甲方指定之关联公司的可投资电影项目之投资权利，丁方根据信托计划项下委托人共同出具的分配指令将前述电影项目投资权对应的非现金类信托财产原状分配给乙方，并由乙方、丁方与甲方指定之关联公司另行签订《影片投资框架协议》。
（2）前述定金转为投资款项为不可撤销的款项处置行为，乙方、丙方、丁方均不得以投资周期过长、投资款项长时间未实际使用、拟投资电影项目不理想等任何理由而要求甲方或甲方指定之关联公司全部或部分予以退回。
（3）自本协议生效之日起3年期届满时，如前述投资款项实际使用金额达到人民币贰亿元整的，则甲方不再行使定金权利。
（4）在前述约定的3年期限内，甲方指定之关联公司与《影片投资框架协议》确定的最终投资主体应积极就可投资电影项目进行磋商，以便尽快完成投资。
（5）各方确认：基于存在可投资电影项目的随机性及各方就具体投资电影项目达成一致的周期性等因素，因此，乙方、丙方、丁方均不得以某部拟投资电影项目谈判周期过长、拟投资电影项目不理想等任何理由而要求甲方或甲方指定之关联公司承担任何违约及赔偿责任。
（二）《影片投资框架协议》
1．合同主体
甲方：文投控股股份有限公司
乙方：中国民生信托有限公司
丙方：万达影视传媒有限公司
2．本协议生效之日起，各方同意，甲方通过乙方享有的对丙方可投资电影项目的投资权利，由乙方根据信托计划项下《信托合同》约定以信托计划项下非货币资产作为信托财产原状方式分配给甲方，乙方不再享有和承担《协议书》项下相关的权利义务，任一方不得追究乙方任何责任。
3．北京万达投资有限公司按照《协议书》约定向丙方所支付人民币贰亿元，在相关方妥善履行《协议书》项下各项义务（包括相关方按照本协议签订电影联
合投资协议等义务）的前提下，可作为甲方向丙方后续提供的可投资电影项目需支付的投资款，除甲方与丙方另有约定外，甲方无需再就相关可投资电影项目向丙方支付其他任何款项。4．丙方对于可投资的电影项目应及时与甲方沟通，并向甲方提供片单及项目信息，甲方以对丙方可投资电影项目片单中的影片进行投资等方式使用前述人民币贰亿元，为此，甲丙双方应就片单中的单部电影项目签署具体的电影联合投资协议，明确约定投资金额和具体的权利与义务。5．本协议为框架协议，具体关于影片投资的相关约定，以甲方和丙方另行签署的单部电影项目的电影联合投资协议约定为准。6．各方同意并确认：本协议作为《协议书》的重要配套文件，二者具有同等法律效力，《协议书》关于定金的特别约定适用于本协议，丙方有权通过北京万达投资有限公司主张该条款项下的权利。
五、审议程序
2019年12月24日，公司召开九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》，同意公司签署《协议书》及《影片投资框架协议》，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。
本次会议中，公司关联董事周茂非、王森、高海涛、马书春回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：1．本次关联交易事项，公司已事先征询了公司独立董事意见；在董事会审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序合法合规。2．本次终止受让万达电影股份，是基于公司实际发展的考虑，有助于加强公司与万达电影的长期战略合作，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。3．本次关联交易签署的相关协议条件公平、公允，符合公司及股东的整体利益。
综上，我们同意《关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
六、风险提示
由于公司对万达影视电影投资权的实施周期较长，且目前尚未与万达影视签订具体电影项目的投资协议，因此公司获得的2亿元电影投资权在后续使用中可能受到影片选择、投资条款设定及投资资金使用方面的不确定性影响，同时存在
到期未能全部使用完毕的风险。公司将根据自身投资判断，充分结合当下市场环境，择机行使对万达影视的电影投资权，并签署相关协议。
电影票房受到宏观经济环境、题材受欢迎程度、同档期竞争情况等多方面因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。
七、对上市公司的影响
公司本次终止受让万达电影股份，并获得信托计划0.26亿元（未扣除按比例承担的相关信托费用）现金返还及2亿元对万达影视电影投资权返还，是基于公司实际发展的考虑，有助于加强公司与万达电影的长期战略合作，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司将根据本次关联交易的后续进展情况，及时按照公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行信息披露义务。敬请广大投资者关注投资风险。
请审议。