国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为文投控股股份有限公司（原松辽汽车股份有限公司，下称“文投控股”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对文投控股募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2017年6月15日，公司共募集资金2,299,999,910.00元，扣除发行费用30,365,724.50元，募集资金净额2,269,634,185.50元（其中与发行相关的验资及股权登记费365,724.50元未从募集资金户支出）。
截至2017年6月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000398号”验资报告验证确认。
二、前次使用募集资金暂时补充流动资金情况
2019年7月11日，公司第九届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司九届监事会第十五次会议亦审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，同意公司及子公
司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年7月8日，公司已将上述用于补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专用账户。截至2020年7月8日，公司2017年度募集资金账户余额情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国光大银行股份有限公司北京五棵松支行 | 35450188000061930 | 22,864,376.63 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司北京西客站支行 | 024900068410201 | 501,697,122.68 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司新源支行 | 01090510800120109134650 | 10,435,976.38 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司新源支行 | 20000036581100021239546 | 2,754,931.72 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司燕京支行 | 20000031623400021831759 | 19,105,565.21 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司北京分行西单支行 | 20000036662500021264296 | 1,773,359.66 | 活期 |
| 北京银行股份有限公司北京分行西单支行 | 20000039661700026734626 | 157,510,245.07 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司北京西客站支行 | 02490006848000020 | 30,000,000.00 | 通知存款 |
| 合计 | 746,141,577.35 | - | |
注：1、截止2020年7月8日，公司募集资金专户余额为746,141,577.35元，其中30,000,000元系公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理（七天通知存款），存放于招商银行股份有限公司北京西客站支行02490006848000020账户。
注：2、以上募集资金专户余额不包括2019年从募集资金专户划出用于投资电影《防弹特工》项目的资金人民币137,690,417.70元。公司为投资电影《防弹特工》项目于2019年初从江苏耀莱北京银行西单支行募集户划出人民币137,690,417.70元，购汇后划入境外全资子公司耀莱文娱渣打银行美元户（44708030540）。2020年初，《防弹特工》项目因市场原因终止，受资金出入境管制，截至本公告日上述人民币137,690,417.70元尚未退回至境内募集资金专户。
三、本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，在公司及子公司保证
募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，用部分闲置募集资金补充公司流动资金。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司于2020年7月8日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将总额不超过人民币7亿元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司九届监事会第二十次会议亦审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事发表意见：公司本次拟以非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币70,000万元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规，前次暂时补充流动性的募集资金已全部归还；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。文投控股承诺做好以下几方面工作：1、严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。2、上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。3、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期前，将按时归还到募集资金专用账户。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项归还至募集资金专用账户。文投控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司九届董事会第四十三次会议及九届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意文投控股本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
保荐代表人：吴同欣、黄 央
国泰君安证券股份有限公司
2020年7月8日