国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司2015年非公开发行部分限售股解禁的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为文投控股股份有限公司（原松辽汽车股份有限公司，以下简称“文投控股”、“上市公司”或“公司”）2015年非公开发行的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，国泰君安对文投控股本次部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）2015年非公开发行限售股的批准情况
2015年6月10日，文投控股非公开发行A股股票申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，2015年6月30日，公司取得中国证监会《关于核准松辽汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1347号），核准公司非公开发行不超过600,308,500股新股。本次非公开发行公司实际向北京文资控股有限公司、耀莱文化产业股份有限公司、君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）、姚戈、冯军、郝文彦、上海立茂投资咨询合伙企业（有限合伙）、常州京润资本管理有限公司、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合伙）、上海丰煜投资有限公司-丰煜-稳盈证券投资基金1号私募证券投资基金共10名特定投资者合计发行人民币普通股（A股）股票600,308,500股，发行价格6.48元/股。
（三）2015年非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增600,308,500股股份已于2015年8月18日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次非公开发行完成后，新的控股股东北京文资控股有限公司认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）2015年非公开发行限售股锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，除北京文资控股有限公司认购的2015年非公开发行新增股份限售期为60个月，其余认购方认购的本次发行新增股份限售期为36个月，且已于2018年8月21日上市流通，具体如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
2018年8月21日已解禁上市流通
| 1 | 耀莱文化 | 141,106,000 | 914,366,880 | 36 |
| 2 | 君联嘉睿 | 77,608,200 | 502,901,136 | 36 |
| 3 | 姚戈 | 28,282,100 | 183,268,008 | 36 |
| 4 | 冯军 | 39,094,600 | 253,333,008 | 36 |
| 5 | 郝文彦 | 34,154,900 | 221,323,752 | 36 |
| 6 | 立茂投资 | 35,316,600 | 228,851,568 | 36 |
| 7 | 京润资本 | 15,205,300 | 98,530,344 | 36 |
| 8 | 安赐文创壹号 | 27,369,700 | 177,355,656 | 36 |
| 9 | 丰煜投资1号 | 19,706,400 | 127,697,472 | 36 |
| 合计 | 600,308,500 | 3,889,999,080 | - |
注：上述简称与公司非公开发行披露文件一致。
本次发行后，公司股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股 | - | - | 600,308,500 | 72.80% |
| 无限售条件流通股 | 224,256,000 | 100.00% | 224,256,000 | 27.20% |
| 股份总数 | 224,256,000 | 100.00% | 824,564,500 | 100.00% |
（五）股本变动情况
2015年非公开发行完成后，文投控股新增有限售条件股份600,308,500股，总股本增加至824,564,500股。
2016年4月26日，公司公告了《文投控股股份有限公司2015年度资本公积转增股本实施公告》，公司2015年年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司2015年12月31日的总股本824,564,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股股份，合计转增股本824,564,500股。本次资本公积转增股本后，公司总股本为1,649,129,000股，其中限售股为1,200,617,000股，占公司总股本的比例为72.8%。
2017年6月，经中国证监会《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]163号）核准，公司于向文创定增基金、屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文化、建投华文、凯石3号基金、四川信托、华信超越、青岛同印信、汇邦国际10名特定投资者以11.18元/股的价格发行205,724,500股A股股票。本次发行完成后，公司总股本增至1,854,853,500股，其中限售股为1,406,341,500股，具体如下：
| 股份类型 | 发行前 | 变动数 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 1,200,617,000 | 72.80 | 205,724,500 | 1,406,341,500 | 75.82 |
| 无限售条件流通股 | 448,512,000 | 27.20 | - | 448,512,000 | 24.18 |
| 合计 | 1,649,129,000 | 100.00 | 205,724,500 | 1,854,853,500 | 100.00 |
2017年非公开发行新增限售股205,724,500股，限售期均为36个月，已于2020年6月29日上市流通时间，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 文创产业基金——文创定增基金 | 41,062,500 | 459,078,750 | 36 |
| 2 | 文创产业基金——屹唐定增基金 | 33,306,600 | 372,367,788 | 36 |
| 3 | 文建发展基金 | 20,572,500 | 230,000,550 | 36 |
| 4 | 耀莱文化 | 21,086,800 | 235,750,424 | 36 |
| 5 | 建投华文 | 15,635,800 | 174,808,244 | 36 |
| 6 | 凯石资管——凯石3号基金 | 16,457,900 | 183,999,322 | 36 |
| 7 | 四川信托 | 8,228,800 | 91,997,984 | 36 |
| 8 | 华信超越 | 24,686,900 | 275,999,542 | 36 |
| 9 | 青岛同印信 | 16,457,900 | 183,999,322 | 36 |
| 10 | 汇邦国际 | 8,228,800 | 91,997,984 | 36 |
| 合计 | 205,724,500 | 2,299,999,910 | - |
二、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股均为2015年非公开发行限售股，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，北京文资控股有限公司承诺其认购的2015年度非公开发行股票限售期为60个月。本次上市流通的限售股份发行时间为2015年8月18日，上市流通日距发行日已满60个月，相关股东严格履行了上述限售承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年8月21日。
2、本次解除限售股份的数量为364,929,400股，占公司总股本的19.67%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1家。
4、本次解禁后北京文资控股有限公司不再持有限售股。
5、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股东姓名 | 持有限售条件股份数量（股） | 持有限售条件股份占公司总股本比例 |
| 北京文资控股有限公司 | 364,929,400 | 19.67% |
| 合计 | 364,929,400 | 19.67% |
四、本次限售解禁后股份变动情况表
| 股份类型 | 本次解禁前 | 本次变化数 | 本次解禁后 |
| 有限售条件的流通股份（股） | 364,929,400 | -364,929,400 | 0 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,489,924,100 | 364,929,400 | 1,854,853,500 |
| 股份总额 | 1,854,853,500 | - | 1,854,853,500 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就文投控股股份有限公司本次2015年非公开发行股票部分限售股份解禁事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股
份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对文投控股本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
保荐代表人：吴同欣、黄 央
国泰君安证券股份有限公司
2020年8月17日