文投控股股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议材料
2021年11月8日
会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
文投控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料
文投控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
文投控股股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案 ...... 7
文投控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2021年11月15日（星期一）下午13:30网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2021年11月15日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2021年11月15日（星期一）9:15-15:00。
现场会议地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室召 集 人：公司董事会会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 文投控股股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案 | √ |
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
议案
文投控股股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
一、关联交易概述
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开九届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）新增不超过人民币10亿元借款，用于充实公司流动资金并偿还到期债务。本次借款的期限为股东大会审议通过该事项之日起不超过36个月，借款利率为不超过年化9%，并申请授权公司管理层在股东大会审议通过该事项之日起12个月内，执行具体工作并签署相关法律文件。公司可根据资金实际使用情况提前还款。
本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1．关联方基本情况
公司名称：北京文资控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108306570997K
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室
法定代表人：王森
注册资本：121,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
财务数据：截至2020年12月31日，文资控股总资产7,292,941,679.42元，净资产2,459,978,840.41元：2020年度，文资控股实现营业收入527,986,746.42元，实现净利润-3,566,290,432.67元。
2．关联方关系介绍北京文资控股有限公司为公司控股股东，直接持有公司20.35%股份。公司副董事长、总经理王森同志同时担任北京文资控股有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（三）款的规定，北京文资控股有限公司为公司关联法人。
三、关联交易的定价政策
本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易的审议程序
本次交易事项已经公司九届董事会第五十六次会议审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,认为：本次公司拟与控股股东北京文资控股有限公司新增不超过人民币10亿元关联借款事项系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，确保业务健康平稳发展；本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序合法合规，董事会事先征询了事前意见，关联董事进行了回避表决。
综上所述，我们同意本次《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险，确保公司业务良性发展。本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。
六、历史关联交易
公司过去12个月与同一关联人进行的相关交易情况如下：
2020年6月3日，公司召开九届董事会第四十二次会议，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东文资控股新增人民币10亿元借款，用于充实公司流动资金，借款期限不超过24个月，借款利率不超过年化5.48%，公司可根据资金实际使用情况提前还款。2020年6月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过上述议案。
2020年12月21日，公司召开九届董事会第四十九次会议，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东文资控股新增人民币3亿元借款，用于充实公司流动资金，借款期限不超过24个月，借款利率不超过年化5.48%，公司可根据资金实际使用情况提前还款。
2021年5月10日，公司召开九届董事会第五十二次会议，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东文资控股申请新增不超过人民币7亿元借款，用于充实公司流动资金，借款期限不超过24个月，借款利率为不超过年化5.48%，公司可根据资金实际使用情况提前还款。2021年5月31日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过上述议案。
截至目前，公司实际向文资控股借款余额为10.25亿元。
请审议。