文投控股股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
2022年7月8日
会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
文投控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
文投控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》的议案 ...... 7文投控股股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 15
文投控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2022年7月14日（星期四）下午14:00网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2022年7月14日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2022年7月14日（星期四）9:15-15:00。
现场会议地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室召 集 人：公司董事会会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》的议案 | √ |
| 2 | 文投控股股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的 | √ |
五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决
七、休会
八、宣布现场及网络投票结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
议案一
文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于修订公司<章程>的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第六次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》,对公司《章程》进行了修订。主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 |
| 司的股份。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股票的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 |
| 6个月内卖出，或者在卖出后6个月又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； | 第四十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除根据公司章程选举董事或监事采用累积投票制外，每一股份享有一票表决权。 | 第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除根据公司章程选举董事或监事采用累积投票制外，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 本条为新增 第八十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | |
| 本条为新增 第九十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真或者电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。 | |
| 本条为新增 第一百〇七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出 | 第一百二十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构 |
| 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百四十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百四十四条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百四十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百四十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百四十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 | 第一百四十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 |
| 第一百四十七条 公司需要减少注 | 第一百五十条 公司需要减少注册 |
| 册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百五十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百五十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述条款外，公司《章程》其他内容不变，公司将在本议案通过股东大会审议之后及时办理工商变更手续。
请审议。
议案二
文投控股股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2017年6月15日，公司共募集资金2,299,999,910.00元，扣除发行费用30,365,724.50元，募集资金净额2,269,634,185.50元（其中与发行相关的验资及股权登记费365,724.50元未从募集资金户支出）。
截至2017年6月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000398号”验资报告验证确认。
公司2017年非公开发行股票募集资金拟投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 新建影城项目 | 201,227.42 | 196,963.43 |
| 2 | 补充影视业务营运资金项目 | 40,600.00 | 29,999.99 |
| 合计 | 241,827.42 | 226,963.42 | |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金存放与管理基本情况
为规范募集资金的管理和使用，充分保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司七届董事会第十五次会议审议通过。
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相关协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。截至2022年6月28日，公司募集资金账户余额情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 账户状态 |
| 中国光大银行股份有限公司北京五棵松支行 | 35450188000061930 | 300,000,000.00 | 718,023.36 | 活期 | 正常 |
| 招商银行股份有限公司北京西客站支行 | 24900068410201 | 1,969,634,185.50 | 201,920,962.06 | 活期 | 正常 |
| 北京银行股份有限公司新源支行 | 01090510800120109134650 | 878,184.08 | 活期 | 部分冻结 | |
| 北京银行股份有限公司新源支行 | 20000036581100021239546 | 63,340.16 | 活期 | 正常 | |
| 北京银行股份有限公司燕京支行 | 20000031623400021831759 | 65,676.98 | 活期 | 正常 | |
| 北京银行股份有限公司北京分行西单支行 | 20000036662500021264296 | 71,535.50 | 活期 | 正常 | |
| 北京银行股份有限公司北京分行西单支行 | 20000039661700026734626 | 670,060,819.00 | 活期 | 正常 | |
| 合 计 | 2,269,634,185.50 | 873,778,541.14 |
备注：北京银行股份有限公司新源支行账户（账号：01090510800120109134650）截至2022年6月28日，已强制划扣金额974,220.52元，账户剩余资金为873,778,541.14元，剩余冻结金额为10,064,455.98元。
（二）部分募集资金账户被冻结和强制划转情况
2021年1月12日，泰安市泰安区人民法院冻结北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱”）在北京银行新源支行开立的账号为
01090510800120109134650的募集资金专户（以下简称“新源支行专户”）资金1,054,860.00元。2022年4月20日，泰安市人民法院将新源支行专户冻结资金974,220.52元强制划转后，剩余冻结金额为80,639.48元。截至2022年6月28日，剩余冻结80,639.48元也已解冻。
2021年5月10日，延安市宝塔区人民法院冻结新源支行专户9,767,395.49元。
2021年9月30日，武汉市青山区人民法院冻结新源支行专户297,060.49元。
截至2022年6月28日，新源支行专户仅有余额878,184.08元（包括结息），全部处于被冻结状态。
公司已在保荐机构督促下向监管机构进行了报告，并进行了如下整改：
1.及时还款。公司已将上述被强制划转和被冻结的资金代偿还到公司其他募集资金账户（账号：024900068410201）。今后将严格按照相关法律法规履行信息披露义务，规范募集资金专户管理，杜绝上述问题再次发生。
2.内部问责。公司对本次事项的相关责任人员进行了内部批评和调岗降级，并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中，同时要求在以后的工作中及时就募集资金事项做出预判、安排和部署，以防止类似情况的发生。
3.加强学习。公司已组织总公司及下属公司的财务部门学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，切实加强学习法律法规和公司内部规章制度，提高相关人员规范募集资金使用和管理的意识。
4.强化管理。公司将进一步加强募集资金管理，细化操作流程，严格审批程序。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2017年5月31日，自筹资金实际投资额人民币74,019.88万元。具体情况为：
新建影城项目已预先投入资金人民币49,102.38万元；补充影视业务营运资金项目已预先投入资金人民币24,917.50万元。
2017年7月14日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司
非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的人民币74,019.88万元自筹资金进行置换。截至2021年12月31日，实际使用募集资金置换人民币73,980.00万元，剩余39.88万元不再置换。
（二）募集资金投资项目变更情况
2018年1月12日，文投控股召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募集资金中的人民币70,000.00万元，由直接投资新建影城，变更为“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”（以下简称“收购及新建影城项目”）。项目的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 变更前拟投入金额 | 变更金额 | 变更后拟投入金额 |
| 新建影城项目 | 196,963.43 | -70,000.00 | 126,963.43 |
| 收购及新建影城项目 | 70,000.00 | 70,000.00 | |
| 补充影视业务营运资金项目 | 29,999.99 | 29,999.99 | |
| 合 计 | 226,963.42 | 226,963.42 |
2018年12月20日，文投控股召开九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 变更前拟投入金额 | 变更金额 | 变更后拟投入金额 |
| 新建影城项目 | 126,963.43 | 126,963.43 |
| 项目名称 | 变更前拟投入金额 | 变更金额 | 变更后拟投入金额 |
| 收购及新建影城项目 | 70,000.00 | -40,000.00 | 30,000.00 |
| 补充影视业务营运资金项目 | 29,999.99 | 29,999.99 | |
| 影视剧制作及发行项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | |
| 合 计 | 226,963.42 | 226,963.42 |
（三）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年5月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 调整后拟投入金额 | 累计投入金额 | 累计投入进度（%） |
| 新建影城项目 | 126,963.43 | 89,787.94 | 70.72 |
| 补充影视业务营运资金项目 | 29,999.99 | 28,644.35 | 95.48 |
| 收购及新建影城项目 | 30,000.00 | 20,464.90 | 68.22 |
| 影视剧制作及发行项目 | 40,000.00 | 5,553.40 | 13.88 |
| 合计 | 226,963.42 | 144,450.59 | 63.64 |
（四）使用募集资金暂时补充流动资金情况
2018年7月12日，公司九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月11日，公司已将上述用于补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专用账户。2019年7月11日，公司九届董事会第三十二次会议及九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年7月8日，公司已将上述用于补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2020年7月8日，公司九届董事会第四十三次会议及九届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币70,000.00万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2021年7月1日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币70,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2021年7月1日，公司九届董事会第五十四次会议及九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用不超过人民币87,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2022年6月20日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币87,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
四、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的具体情况
（一）本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的方案
2020年以来，受新冠疫情及影视行业周期影响，公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预期效益发生明显变化。综合考虑当前影视行业政策、市场环境、公司经营情况及资金需求等因素，为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司于2022年7月5日召开十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2017年非公开发行股票募集资金投资项目，并将募集资金账户中剩余募集资金共计87,377.85万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金，主要用于偿还债务及补充营运资金。
截至2022年6月28日，北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司在北京银行新源支行开立的账号为01090510800120109134650的募集资金专户中，尚有余额878,184.08元，处于冻结状态。对于该部分资金，公司已向其他募集资金专户转入878,184.08元，用以代偿被冻结的金额。
（二）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
2020年以来，受新冠疫情及行业周期下行影响，公司旗下电影院一度闭店停业，影视剧项目开发停滞，主营业务效益明显下滑。近两年来，随着疫情不断反复，公司在日常租金、人工、水电等方面的固定成本不断攀升，融资成本持续增加，对公司现金流构成较大压力。当前，虽然疫情已趋于得到控制，但由于上游影视片源缺乏，预计影视行业的完全复苏仍需要较长时间。
因此，公司认为在当前市场环境和公司经营情况下，继续使用募集资金用于收购及新建影城项目、影视剧制作及发行项目等的效益有限，不利于解决公司当下的实际困难。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率、降低财务成本和增强抗风险能力，有利于公司健康、长远发展。
（三）本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况而做出的审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
剩余募集资金在永久补充公司流动资金后，将全部用于公司偿还债务及日常生产经营，有利于公司在特殊时期更加合理地使用资金，提高资金使用效率；有利于满足公司日常生产经营对流动资金的需求，降低公司财务费用及相关经营风险，符合公司长期战略发展需要，符合公司及股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（四）未来保障措施
文投控股承诺做好以下几方面工作：1、严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在将剩余募集资金永久补充流动资金后，保证资金安全合理使用。2、上述用于永久补充流动资金的募集资金，仅用于偿还债务及与主营业务相关的生产经营使用，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
五、本事项公司履行的相关程序
公司于2022年7月5日召开十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序合法、合规，前次暂时补充流动性的募集资金已全部归还；本次将剩余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效
率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益；本次将剩余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金投向的情形。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司目前实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及投资者的利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项归还至募集资金专用账户。公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
截至2022年6月28日，公司子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司存在募集资金账户被冻结和被司法部门强制划款的情形，实际冻结受限资金为878,184.08元。公司已在保荐机构督促下向监管机构进行了报告，并进行了相应整改，公司已将强制划转和被冻结资金代偿至公司其他募集资金账户（账号：
024900068410201）。前述专户被冻结和强制划转事宜为司法机关的强制措施，不存在实际控制人、大股东占用上市公司资金情况。
综上，保荐机构对文投控股本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的方案无异议。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。