江苏凤凰置业投资股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月二十八日
会议议程现场会议时间：2020年5月 28日13:30，会期半天网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月28日的9:15-15:00。
会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室股权登记日：2020年5月20日（星期三）现场会议安排：
1、参会人员签到，股东进行登记（13:00—13:30）
2、主持人宣布会议开始（13:30）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例
4、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2019年度董事会工作报告 |
| 2 | 2019年年度报告及摘要 |
| 3 | 2019年度财务决算报告 |
| 4 | 2020年度财务预算报告 |
| 5 | 关于公司2020年投资计划及资金计划的议案 |
| 6 | 2019年年度利润分配预案 |
| 7 | 2019年度独立董事述职报告 |
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 9 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 10 | 2019年度监事会工作报告 |
| 11 | 关于换届选举公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案 |
| 12 | 关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案 |
| 13 | 关于换届选举公司第八届监事会股东代表监事的议案 |
5、推选监票人2名、计票人1名（2名股东代表、1名监事）
6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
7、统计现场表决结果
8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
9、汇总现场会议和网络投票表决情况
10、宣读本次股东大会表决结果
11、公司聘请的律师发表见证意见
12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
13、会议结束
凤凰股份2019年年度股东大会议案一
江苏凤凰置业投资股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司2019年度董事会工作报告具体内容见公司2019年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析部分相关内容。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案二
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司2019年年度报告及摘要已于2020年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2019年年度报告摘要同时披露在2020年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。具体详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2019年度财务决算情况详见公司《江苏凤凰置业投资股份有限公司2019年年度报告》第十一节经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报告及附注。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2020年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
公司2020年度财务预算情况如下：
一、 开发计划
2020年公司计划开发面积为85.38万平方米，镇江J1801项目开工，2020年末各项目施工形象进度如下：
泰兴凤凰：文化MALL竣工验收备案，南地块1#、2#竣工验收备案。
无锡宜康：3组团主体结构完成，4组团二次结构完成。
镇江J1801地块：桩基工程完工，A、B、C组团地库封顶，A组团结构封顶。
二、 销售计划
根据公司各项目建设及销售情况，公司计划2020年度实现预销售收入10.72亿元。
三、 经营指标
2020年公司计划实现营业收入60,000万元。
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，请投资者注意。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案五
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2020年度投资计划及资金计划
各位股东及股东代理人：
公司2020年度投资计划及资金计划如下：
一、 投资计划
根据公司2020年项目施工进度计划和项目储备计划，全年项目投资总额为
8.02亿元，均为在建和新开工项目投资额，无新增土地储备计划。
二、 资金计划
公司期初资金余额为14.27亿元，预计可使用销售回笼资金8亿元，减持南京证券与华夏ETF预计回笼资金5.90亿，新增项目贷款2亿，全年可使用资金总额合计为30.17亿元。
2020年公司在建项目需投入资金8.02亿元，税金1.75亿元，期间费用0.78亿元，归还集团借款5亿，支付借款利息0.66亿，2019年度分红0.94亿元，合计为17.15亿元。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案六
2019年年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所审计，2019年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为84,875,886.00元，母公司实现的净利润为109,608,600.68元，母公司期末可供分配利润为人民币109,593,958.61元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本936,060,590股，以此计算合计拟派发现金红利93,606,059元（含税）。 本年度公司现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为110.29%。本年度公司不进行公积金转增股本。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案七
江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2019年度根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，我们积极出席 2019年度公司的股东大会、董事会及专门委员会会议，以维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2019年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
第七届董事会独立董事：
徐小琴女士，女，1955年出生，徐女士于2008年7月毕业于中共江苏省委党校，研究生学历，具有高级会计师资格。徐女士历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长，南京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理、副总会计师、党委委员、总会计师、专务。2009年6月至2016年3月担任凤凰传媒股份有限公司独立董事；2016年5月至今任南京化纤股份有限公司独立董事；2016年12月至今任本公司董事。徐女士于2005年被评为南京市国资系统“优秀共产党员”；2006年被评为南京市城市立功建设先进个人；2007年被评为南京市国资系统国有资产管理先进个人。2012年被授予南京长江四桥建设有功个人荣誉称号。
姜宁先生，男，1957年出生，南京大学商学院经济学院教授，中共党员；现任职南京大学商学院（投资与金融、购并重组）教授、南京大学投资与金融研
究中心主任、国家教育部人文社会科学重点研究基地——南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员。著有专著6部、论文30余篇；兼任江苏强盛功能化学股份有限公司独立董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。2016年12月至今任本公司独立董事。张利军先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位，具有高级律师资格及建造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席，兼任中华全国律师协会理事、江苏省律师协会副会长、南京市律师协会会长，南京市人大常委会委员、江苏省人民政府法律顾问、江苏省法官检察官遴选（惩戒）委员会委员 、东南大学法学院硕士生导师，南通江山农药化工股份有限公司独立董事及南京交通集团、建邺国资集团外部董事。
独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、 出席会议情况
在 2019年度现任董事任职期间，公司召开9次董事会会议。参加公司董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委 托 出 席（次） | 缺席（次） |
| 徐小琴 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 姜宁 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 张利军 | 9 | 8 | 1 | 0 |
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况，并多次去公司及项目实地考察，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2019年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
三、 年度履职重点关注事项
2019年度，我们对公司定期报告、重大关联交易等事项充分发表了意见及
建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，听取了公司管理层对2019年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一）关联交易情况
发表独立意见具体情况如下：
1、2019年8月12日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，独立董事就《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》发表了独立意见。本次提交审议的《关于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率为同期银行基准利率上浮10%，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
2、2019年8月12日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，独立董事就《关于公司及下属子公司向关联企业出售房产暨关联交易的议案》发表了独立意见。
独立董事认真审阅了本次关联交易相关的评估报告、合同等资料，认为本次关联交易属于公司正常销售行为和正常公司运作行为，不影响公司的独立性，也不损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益；本次关联交易的定价价格公允，符合公司及全体股东利益。上述关联交易已获得全体独立董事的事前认可，董事会会议审议此项关联交易时，董事汪维宏先生、周建军先生、林海涛先生回避表决，其他4名非关联董事一致表决通过了此项议案，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司2019年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放
情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计机构。
（四）现金分红及其它投资者回报情况
2019年6月20日，2018年年度股东大会审议通过了《2018年年度利润分配预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并归属于上市公司股东的净利润564,175,319.97元，母公司可供股东分配利润104,552,277.10元。公司拟实施的2018年度利润分配方案如下：以2018年年末总股本936,060,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派发现金股利总额为93,606,059元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本。
公司利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定的要求。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，股东严格按照重组承诺履行，未发现有违反承诺事项。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制执行情况
2019年，公司授权监察审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险，同时，公司根据业务发展，对管理制度作了补充和完善，确保了公司的规范运作和健康发展。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行
独立审计，审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（八）专门委员会工作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，我们本着勤勉尽责的原则，在2019年度内对公司定期报告等相关财务信息及有关资料进行了认真审阅，并出具了书面审议意见。此外，我们还就公司战略规划确定、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出专业委员会意见。
（十）其他工作情况
2019年，我们对公司进行了考察，密切关注公司生产经营情况和财务状况，通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》 、《证券法》等法律、法规及公司章程等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2020 年，我们将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，重点关注公司的经营情况，为公司发展提供更多具有建设性的意见，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
独立董事：徐小琴 姜宁 张利军
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司2020年度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案九：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及代理人：
中国证券监督管理委员会《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》（[2019]10号公告）于2019年4月17日公布并施行，《公司章程》涉及公司董事会的条款需相应进行修改；同时根据《证券法》的相关规定，为进一步规范公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东的股份转让行为，须对《公司章程》中的相关内容作进一步细化调整，拟对公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》作如下修改：
| 修订前（2018.10） | 修订后（2020.04） | 修订说明 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司前身秦皇岛耀华玻璃股份有限公司系经河北省人民政府冀股办字[1995]第9号文批准，以社会募集方式设立，在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。后经公司2010年第一次临时股东大会批准变更为现名，并将注册地迁往南京市，并经江苏省工商行政管理局核发营业执照。营业执照号13000010003041。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司前身秦皇岛耀华玻璃股份有限公司系经河北省人民政府冀股办字[1995]第9号文批准，以社会募集方式设立，在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。后经公司2010年第一次临时股东大会批准变更为现名，并将注册地迁往南京市，并经江苏省市场监督管理局核发营业执照。统一社会信用代码为91320000104363033C。 | 公司登记机关已变更为江苏省市场监督管理局 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 | 根据《中华人民共和国证券法》修订 |
| 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制， 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络形式出席股东大会应执行中国证监会和 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络形式出席股东大会应执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
| 上海证券交易所的有关规定。 | ||
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 公司不再设副董事长 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
| 第一百一十一条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十一条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 | 公司不再设副董事长 |
| 第一百一十二条增加第二款 | 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
| 第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 公司不再设副董事长 |
| 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司不再设副董事长 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》修订 |
| 第一百九十九条 本章程以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文章程为准。 | 第一百九十九条 本章程以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文章程为准。 | 公司登记机关已变更为江苏省市场监督管理局 |
《公司章程》的其他内容不变。请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案十：
江苏凤凰置业投资股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东及代理人：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，列席公司董事会和重要的总经理办公会，认真履行监管职责，为公司规范运作和维护股东的最大权益提供了保障，现将年度工作报告汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会监事参加了2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、列席了历次董事会，并单独召开5次会议。
（一）2019年3月26日，监事会召开第七届第十三次会议暨2018年度会议。会议审议并通过了以下议案：
1、2018年度监事会工作报告
2、2018年年度报告及摘要
3、2018年度财务决算报告
4、关于公司2019年投资计划及资金计划的议案
5、2018年度内部控制自我评估报告
6、关于使用部分自由资金进行投资理财的议案
本次会议决议公告刊登在2019年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）2019年4月29日，监事会召开第七届第十四次会议。会议审议并通过了《公司2019年第一季度报告（全文及正文）》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。本次会议决议根据上海证券交易所规定免于披露。
（三）2019年8月15日，监事会召开第七届第十五次会议。会议审议并通过了《关于公司及下属子公司向关联企业出售房产暨关联交易的议案》、《关
于公司及下属子公司向本公司控股股东借款暨关联交易的议案》。本次会议决议根据上海证券交易所规定免于披露。
（四）2019年8月27日，监事会召开第七届第十六次会议。会议审议并通过了《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本次会议决议公告刊登在2019年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（五）2019年10月29日，监事会召开第七届第十七次会议。会议审议并通过了《公司2019年第三季度报告》。本次会议决议根据上海证券交易所规定免于披露。
二、监事会对下列事项的独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况进行了监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司2018年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内，公司及子公司存在向关联企业出售房产的关联交易：公司向关联企业出售房产属于公司正常销售行为和正常公司运作行为，本次关联交易按照市场公允价格出售，不影响公司的独立性，也不损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益。报告期内，公司及子公司还存在向控股股东借款的关联交易：
控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率为同期银行基准利率上浮10%，交易价格公允，没有损害公司及
其他非关联股东的利益。
报告期内，公司关联交易公平公正，未损害公司及全体股东利益。
（四）关于内部控制
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。董事会《2018年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现状。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案十一：
关于换届选举公司第八届董事会董事（非独立董事）的议案
各位股东及代理人：
江苏凤凰置业投资股份有限公司第七届董事会任期已于2019年12月26日届满，后因新一届董事会董事候选人提名工作延期，换届延期至今。按照公司现行《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，根据公司第七届董事会推荐，董事会提名委员会进行资格审查，公司第七届董事会第二十六次会议同意提名汪维宏先生、周建军先生、王烈先生和白云涛先生（简历见附件一）为公司第八届董事会董事候选人。（董事会决议公告见公司2020年3月27日公司公告“临2020-010”。）董事会提名委员会对上述四名被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。上述董事会提名的董事候选人现报请公司2019年年度股东大会以累积投票制选举。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案十二：
关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及代理人：
江苏凤凰置业投资股份有限公司第七届董事会任期已于2019年12月26日届满，后因新一届董事会董事候选人提名工作延期，换届延期至今。按照公司现行《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，根据公司第七届董事会推荐，董事会提名委员会进行资格审查，公司第七届董事会第二十六次会议同意提名徐小琴女士、姜宁先生和张利军先生（简历见附件一）为公司第八届董事会独立董事候选人。（董事会决议公告见公司2020年3月27日公司公告“临2020-010”。）董事会提名委员会对上述三名被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。上述董事会提名的独立董事候选人现报请公司2019年年度股东大会以累积投票制选举。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2020年5月28日
凤凰股份2019年年度股东大会议案十三：
关于换届选举公司第八届监事会股东代表监事的议案
各位股东及代理人：
江苏凤凰置业投资股份有限公司第七届监事会任期已于2019年12月26日届满，后因新一届监事会监事候选人提名工作延期，换届延期至今。按照公司现行《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，根据公司第七届监事会推荐和资格审查，公司第七届监事会第十八次会议同意提名陈益民先生和潘巍女士（简历见附件二）为公司第八届监事会股东代表监事候选人。（监事会决议公告见公司2020年3月27日公司公告“临2020-011”。）监事会对上述两名被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述监事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。上述监事会提名的股东监事候选人现报请公司2019年年度股东大会以累积投票制选举。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2020年5月28日
附件一：
董事候选人简历
汪维宏先生，男，1961年2月生，中共党员，研究生学历，管理学博士。现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、董事、党委委员。1980年12月参加工作，历任江苏省总工会法律工作部副部长、部长，江苏省总工会副秘书长兼办公室主任。2003年6月至2019年3月，任江苏凤凰出版传媒集团有限公司纪委书记；2011年3月起至2019年5月，任江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会主席；2013年12月至2018年5月任本公司副董事长，2019年6月至今任本公司董事长。1990年、2001年被江苏省级机关工委评为优秀党员，1996年被全国总工会评为全国工会优秀法律工作者，1999年江苏省级机关工委、共青团江苏省委评为江苏省级机关十佳青年公仆。
周建军先生，男，1967年1月生，中共党员，硕士研究生学历。现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、董事、党委委员。1990年8月参加工作，历任南京日报副刊部副主任、专刊部主任、南京日报报业集团党委委员、集团副总编辑、周末报总编辑。2009年12月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司办公室主任；2013年8月至今，任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委委员、副总经理；2019年6月至今任本公司董事。2006年被评为江苏省宣传文化系统“五个一批”人才、江苏省“333人才培养工程”三层次培养对象。
王烈先生，男，1964年4月生，中共党员，大学学历，编辑职称。1987年8月至1996年5月任江苏科学技术出版社编辑；1996年5月至1997年12月任江苏科学技术出版社《祝您健康》杂志副主编；1997年12月至2000年11月任江苏凤凰台饭店有限公司总经理助理；2000年11月至2004年9月任江苏凤凰台饭店有限公司副总经理；其中2002年4月至江苏国际图书中心工作；2004年9月至2006年2月江苏国际图书中心副总经理（主持工作）；2006年2月至2016年7月任江苏凤凰国际文化中心总经理；2016年7月至今任本公司总经理，2016年12月至今任本公司董事。
白云涛先生，男，1979年2月生，硕士研究生学历。2000年12月参加工作，先后任职于北京深华科交通工程有限公司科研部、开元国际江苏鼎信咨询公司投行部、南京赛康交通实业有限公司；自2011年5月至今，在江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部工作，先后任投资部职员、主办、主管，2018年5月至今任投资部二级主管。
徐小琴女士，女，1955年出生，徐女士于2008年7月毕业于中共江苏省委党校，研究生学历，具有高级会计师资格。徐女士历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长，南京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理、副总会计师、党委委员、总会计师、专务。2009年6月至2016年3月担任凤凰传媒股份有限公司独立董事；2016年5月至今任南京化纤股份有限公司独立董事；2016年12月至今任本公司独立董事。徐女士于2005年被评为南京市国资系统“优秀共产党员”；2006年被评为南京市城市立功建设先进个人；2007年被评为南京市国资系统国有资产管理先进个人。2012年被授予南京长江四桥建设有功个人荣誉称号。
姜宁先生，男，1957年出生，南京大学商学院经济学院教授，中共党员；现任职南京大学商学院（投资与金融、购并重组）教授、南京大学投资与金融研究中心主任、国家教育部人文社会科学重点研究基地——南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员。著有专著6部、论文30余篇；兼任江苏强盛功能化学股份有限公司独立董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。2016年12月至今任本公司独立董事。
张利军先生，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位，具有高级律师资格及建造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席，兼任中华全国律师协会理事、江苏省律师协会副会长、南京市律师协会会长，南京市人大常委会委员、江苏省人民政府法律顾问、江苏省法官检察官遴选（惩戒）委员会委员、东南大学法学院硕士生导师，南通江山农药化工股
份有限公司独立董事及南京交通集团、建邺国资集团外部董事。2016年12月至今任本公司独立董事。
附件二：
股东代表监事候选人简历
陈益民先生，男，1965年3月生，中共党员，MBA硕士，高级会计师。1983年12月参加工作，先后任江苏新华印刷厂计划财务科副科长、计划财务部经理。1997年1月进入江苏省新书书店集团有限公司工作，先后担任审计部主任、财务审计管理中心总监、财务管理中心主任；2009年6月至2011年4月任江苏凤凰新华书业股份有限公司财务总监兼财务管理中心主任；2011年4月至2012年3月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司发行分公司副总经理主持工作；2012年3月至2014年3月任江苏凤凰出版传媒股份有限公司文化贸事业部副主任(主持工作)；2014年3月至2019年5月任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部副主任；2019年5月至今，任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部主任。
潘巍女士，女，1975年8月生，中共党员，硕士研究生，高级审计师。1997年8月在江苏省新闻出版局计财处参加工作，2001年10月任江苏省出版集团有限公司（省出版总社）财务部主办；2005年7月至2006年12月先后任江苏凤凰出版传媒集团财务部、审计部主办；2006年12月调至江苏凤凰出版传媒集团有限公司党群工作部从事审计工作；2018年6月至今任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党群工作部副主任。