证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2021—034
江苏凤凰置业投资股份有限公司关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
? 江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）的控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，接受财务公司为本公司（含本公司下属企业，下同）提供存款、结算、信贷以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务
? 截止本次关联交易日止，公司在财务公司存款余额19884.68万元，贷款余额为零。
? 该议案已经公司第八届董事第十二次会议审议通过，林海涛、白云涛、赵留
荣三位关联董事回避了表决，该议案尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为充分利用江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司的平台及渠道，进一步加强本公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力，经与财务公司协商一致，拟与财务公司签订《金融服务协议》并接受财务公司为本公司提供存款、结算、信贷以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务，协议期限三年。
财务公司与本公司同为隶属于凤凰集团的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：南京市鼓楼区湖南路1号1座26楼
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;有价证券投资（除股票投资以外类）。
财务公司为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为包括江苏凤凰置业投资股份有限公司在内的集团成员单位提供金融服务。
截至2020年末，财务公司经审计的总资产105.58亿元，净资产14.02亿，2020年实现营收1.98亿元，利润总额1.09亿元。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）财务公司提供服务的范围：财务公司为本公司提供存款服务、结算服务、信贷服务（使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务）。
（二）交易额度
1、存款服务：在协议有效期内，本公司（含控股子、孙公司）存放在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过30亿元（含本数）。但财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
2、信贷服务：在协议有效期内，财务公司向本公司（含控股子、孙公司）
提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）不超过人民币合计30亿元（含本数）。
四、定价政策和定价依据
1、存款服务：财务公司提供存款服务的存款利率在同等条件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于凤凰集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；
2、结算服务：财务公司提供的结算服务按照中国人民银行、银保监会等相关部门以及财务公司的相关规定收取相关费用，该等费用应不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用，且不高于甲方向凤凰集团其他成员单位提供的结算费用标准；
3、信贷服务：财务公司提供优惠的贷款利率及费率，并不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平；
4、其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司加强资金管控和防范经营风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
1、财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子、孙公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。 2、双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形。3、为控制风险，公司
应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第十二次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。
我们同意《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提请股东大会审议。
2、公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，3名关联董事回避表决。
3、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
4、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
七、与关联人累计发生的关联交易余额
截止本次关联交易日止，公司在财务公司存款余额19884.68万元，贷款余额为零。
八、备查文件
1、凤凰股份独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可函
2、凤凰股份独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
3、第八届董事会第十二次会议决议。
4、第八届监事会第六次会议决议。
5、公司第八届董事会审计委员会会议决议。
6、《金融服务协议》。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2021年8月28日