证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2020-044
天津港股份有限公司关于收购天津港海丰保税物流有限公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本次交易标的为天津港海丰保税物流有限公司49%股权。以按照国有资产管理规定要求进行备案的评估结果为依据，确定股权转让价格为人民币234,630,522.00元。
2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易背景
天津港海丰保税物流有限公司（以下简称“海丰公司”）成立于2007年8月28日，主要经营保税仓储设施和工业仓储设施的建设、开发、经营、租赁、出售、管理以及货物仓储服务。海丰公司注册资本64,560万元，其中，天津港股份有限公司（（以下简称“公司”或“受让方”）持股51%，Mapletree Tianjin Free Port Development(HKSAR) Limited (丰树天津保税港发展(香港)有限公司)（以下简称“丰树公司”或“转让方”)持股49%。
（二）交易基本情况
1.为进一步灵活调配所辖公司资源，发挥资产协同效用，提高资产使用效率，同时进一步完善海丰公司所处天津港东疆保税港区的物
流仓储功能，实现仓库整体货类结构逐步向高附加值货类调整，不断提升海丰公司盈利能力，扩展业务领域，公司拟收购丰树公司在海丰公司持有的49%股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《天津港股份有限公司拟收购股权涉及的天津港海丰保税物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中同华评报字[2020]第131121号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，海丰公司的净资产于2019年12月31日（以下简称“评估基准日”）的股东全部权益的评估值（以下简称“评估值”）为人民币478,837,800.00元。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。根据上述评估结果，确定海丰公司49%股权转让价格为人民币234,630,522.00元。
2.公司收购资金全部来源于自有资金。
3.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
上述事项未达到公司董事会审议标准，已经公司总裁办公会审议。同时，该事项达到公司实际控制人天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）于香港联交所的披露标准，已经天津港发展董事会审议并获得通过。
二、交易对方介绍
1.公司名称：Mapletree Tianjin Free Port Development (HKSAR)Limited
2.注册地：香港
3.注册证书编号：1139690
三、交易标的基本情况
1.公司名称：天津港海丰保税物流有限公司
2.组织形式：有限责任公司
3.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号
4.经营范围：保税仓储设施和工业仓储设施的建设、开发、经营、租赁、出售及管理，以及货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.经营期限：2007-08-28至2057-08-27
6.股权结构：
| 序号 | 名称 | 持股比例 |
| 1 | 天津港股份有限公司 | 51% |
| 2 | 丰树天津保税港发展(香港)有限公司 | 49% |
| 合计 | 100% | |
7.财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年10月31日 |
| 总资产 | 74,620.82 | 70,863.03 |
| 负债 | 29,311.24 | 25,225.55 |
| 净资产 | 45,309.58 | 45,637.48 |
| 营业收入 | 2,944.59 | 1,865.6 |
| 利润总额 | -2,497.6 | 327.89 |
| 净利润 | -2,497.6 | 327.89 |
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对评估基准日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》（编号：CAC津审字[2020]0512号）。
8.本次交易完成后将导致公司合并报表范围变更，海丰公司纳入公司合并报表范围，海丰公司不存在对外担保、委托理财情况。
9.本次股权收购后海丰公司成为公司全资子公司。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议主体
本次协议双方为公司和丰树公司。
（二）本次转让
1.目标股权价格
根据北京中同华资产评估有限责任公司为本次转让于2020年9月17日出具并经天津市国资委或其授权单位备案的《项目资产评估报告书》(编号：中同华评报字（2020）第131121号)，截至评估基准日止，海丰公司评估值为人民币478,837,800.00元(大写：人民币肆亿柒仟捌佰捌拾叁万柒仟捌佰元整)。相应地，目标股权价格为经备案的评估值乘以49%，即人民币234,630,522.00元(大写：人民币贰亿叁仟肆佰陆拾叁万伍佰贰拾贰元整)(以下简称“目标股权价格”)。
2.调整后股权价格
因海丰公司自评估基准日之后持续运营等因素，按照过渡期（自评估基准日次日起(含当日)至交割日上一个月月末期间）内公司净资产变动审计值*49%对目标股权价格进行调整。
（三）本次转让实施的前提条件
1.本次转让已获得海丰公司及双方的如下同意和批准：
(1)海丰公司董事会通过批准本次转让并授权签署相关文件的决议；
(2)双方内部权力机构及其审批机构经适当程序通过批准本次转让并授权签署本协议及其他相关文件(如有)的决议或决定。
2.根据适用法律所要求的、应在交割之前取得的批准、同意、登记、备案及通知已全部取得。
3.双方各自在本协议所做的陈述与保证在所有方面均为真实、准确和完整的。
4.双方在所有方面均已履行并遵守了本协议、与本次转让相关的其他法律文件(如有)要求双方在本次转让实施之前应履行或遵守的约定和义务。
5.公司对海丰公司给予支持，促成海丰公司在股权交割后60天内偿还所欠丰树公司全部贷款及未偿付利息。
（四）本次转让对价支付
股权转让协议签署日后的十(10)个工作日内，双方以公司为开设主体设立共管账户。在共管账户设立后的五(5)个工作日内，受让方将第一笔金额为目标股权价格的50%的款项转入共管账户；在向市场监管局递交申请营业执照变更材料之前一(1)个工作日，受让方将第二笔金额为目标股权价格40%的款项(累计90%的款项)转入共管账户。
(i)在交割日后十五(15)个工作日内由共管账户解付90%的目标股权价款至转让方指定账户，如涉及代扣代缴税费的，由受让方依据相关法律法规以及税务备案通知书的金额进行代扣代缴，从上述股权交易款中扣减。
(ii)在交割日后三十(30)日内，审计师出具交割日审计报告并确定双方同意的公司过渡期内的净资产变动审计值，双方根据以下计算公式确认剩余款项的金额；
剩余款项 = 10%目标股权价格 + 过渡期内公司净资产变动审计值*49% - 除上述第(i)部分代扣代缴税费之外受让方就该等剩余款项为转让方代扣代缴相关税费(如有)
若以上剩余款项金额为正值的，受让方应在确认净资产变动值后十五(15)个工作日内，将该等剩余款项转入转让方指定账户；若以上剩余款项金额为负值的，转让方应在确认净资产变动值后十五(15)个工作日内，将该等剩余款项的绝对值金额退还至受让方指定账户。
（五）过渡期安排
在过渡期内，双方原则性同意海丰公司经营和治理维持现状(海丰公司治理维持现状的截止日为交割日之前一日)，除本次转让之外，不对重大资产进行处理或发生任何日常经营之外的重大成本、费用或支出(包括因对重大资产进行处理而产生的专业人士费用)或者采取任何对海丰公司净资产产生重大影响的行为。如确需对重大资产进行处理(包括购买、出售或以其他方式处置)或发生任何日常经营之外的重大成本、费用或支出或者采取任何对海丰公司净资产产生重大影响的行为，需提前征求双方意见并得到双方书面确认之后方可实施。海丰公司如在过渡期内发生对本次转让具有重大有利或不利影响的事件，应妥善处理相关事件。
双方同意，自取得变更后的营业执照之日起，公司将按新的海丰公司章程的规定运营，受让方将根据海丰公司新的公司章程的规定享有并承担相关股东权利和股东义务。
（六）违约责任
1.除本协议另有约定外，任何一方未履行本协议项下的任何义务，或一方在本协议中的陈述与保证不真实，或存在违反本协议的其他情况时，该方被视为已违反本协议。违约方收到其他方说明违约情况的通知后，应在三十(30)日内纠正该违约行为(如该违约行为能够予以纠正)；如违约方未能在前述三十(30)日内纠正其违约行为，或该违约无法被纠正，则违约方应向其他方赔偿因其违约造成的损失，且未违约方有权终止本协议。
2.除本协议另有约定外，违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及额外的费用，包括但不限于合理的律师费用、诉讼及仲裁费用及差旅费等。
3.受让方无正当理由未根据本协议约定按时足额支付交易款项的，经转让方催告后五(5)个工作日后仍未能支付的，则自前述五(5)个工作日之宽限期届满之次日起，在不影响转让方其他权利的前提下，受让方应每日按到期应付未付金额的万分之二(0.2‰)向转让方支付违约金，直至受让方根据本协议的约定向转让方支付相关款项为止；若受让方于前述五(5)个工作日之宽限期届满后三十(30)日后仍未能支付相应款项的，转让方有权解除本协议并要求受让方支付本项下违约金并赔偿因受让方违约造成的损失。
（七）协议的有效期、变更和终止
1.本协议自双方法定代表人或授权代表全部完成签字并加盖公章之日起成立并生效。本协议至双方履行完毕本协议项下的义务之日终止。
2.经双方一致书面同意，可变更或提前解除本协议。对本协议的任何变更或提前解除均须以书面形式进行，并经本协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(如适用)后方能生效。但是，若一方严重违反本协议或者一方的违约致使不能实现本协议目的，另一方有权向该方发出书面通知解除本协议。
3.双方应尽合理努力促成交割在2020年12月31日(以下简称“最终截止日”)之前发生。如交割未能在最终截止日前发生，则双方应友好协商；如最终截止日后三十(30)日内双方未能协商一致，则自前述三十(30)日期限届满之次日起，任何一方都有权以书面通知另一方的形式解除本协议。
五、对公司的影响
本项目收购后，海丰公司由合资企业变为公司全资企业，在未来运营过程中，公司可以灵活调配所辖资源，发挥资产协同效用，提高资产使用效率，以公司的营销渠道和资源，进一步拓宽市场。同时，
在公司统筹管理下，利用所属子公司的物流资源及资产差异性，实现资源共享和业务协同。
六、上网公告附件
1.审计报告
2.评估报告
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2020年12月15日