证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2024-026
东软集团股份有限公司十届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 独立董事薛澜因工作原因委托独立董事耿玮出席本次董事会。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司十届十次董事会于2024年4月22日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到8名。因工作原因，独立董事薛澜委托独立董事耿玮出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及公司章程的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一） 2023年度董事会报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（二） 2023年年度报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（三） 2023年度财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（四） 关于2023年度利润分配的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司母公司实现净利润330,464,546元，期末未分配利润5,324,384,703元。综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，董事会同意公司以当前总股本1,213,413,212股扣除回购专用账户持有股份（18,225,976股）及拟回购注销的限制性股票（9,709,744股）后的1,185,477,492股为基数，向全体股东每10股派发1.30元现金红利（含税），共计派发现金红利154,112,074元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。董事会认为本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司既定的股东回报规划。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（五） 关于聘请2024年度审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，财务审计费用为180万元人民币（不含税），内控审计费用由公司管理层参考行业收费标准并结合本公司的实际情况确定，聘期从2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会结束之日止。同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会事前审议通过。以上议案，尚需提请公司股东大会审议。具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（六） 2023年度社会责任报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（七） 2023年度内部控制评价报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会事前审议通过。
（八） 关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案
1、非独立董事薪酬
同意4票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、荣新节、陈锡民、崔晓晖、李庆诚等5人回避表决。
2、独立董事薪酬
同意6票，反对0票，弃权0票。董事薛澜、陈琦伟、耿玮等3人回避表决。
3、不兼任董事的高级管理人员薪酬
同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司2023年度支付现任及报告期内离任的董事、高级管理人员薪酬共计2,078.00万元人民币（税前）。
本议案已经薪酬与考核委员会事前审议通过。
以上议案中，董事2023年度薪酬尚需提请公司股东大会审议。
（九） 董事会审计委员会2023年度履职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十） 独立董事2023年度述职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十一） 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二） 关于公司管理委员会2023年度运行情况的报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三） 关于公司回购注销部分限制性股票的议案
因公司限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，董事会同意公司回购注销538名激励对象合计持有的970.9744万股限制性股票。
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、陈锡民、宋清君等3人回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会事前审议通过。
（十四） 关于修改公司章程的议案
基于公司回购注销部分限制性股票的安排，以及独立董事制度改革、现金分红规则修订的相关要求，董事会同意对公司章程相关条款进行修改。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十五） 关于修订《股东大会议事规则》的议案
董事会同意公司根据本次《公司章程》的修订情况，并结合《上市公司股东大会规则》等监管制度,对本规则中的相关内容进行修订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十六） 关于修订《董事会议事规则》的议案
董事会同意公司根据本次《公司章程》的修订情况，对本规则中相关内容进行一致性修改，同时删除独立董事章节，将有关内容在《独立董事工作制度》中统一体现。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十七） 关于修订《独立董事工作制度》的议案
董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》及相关配套监管规则的修改，对本制度进行修订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十八） 关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案
董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》，并结合本次公司章程修改，同步对本细则相关内容进行修订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九） 关于修订《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》的议案
董事会同意公司将“技术与研发委员会”升级为“业务创新与技术委员会”，主要负责拟定公司技术战略与研发规划、决定公司关键业务创新方向与战略、统筹公司研发经费管理等，委员会主任由董事长担任。同时公司因实施战略变革已取消全部事业本部建制等，对相关表述进行调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十） 关于2023年度计提资产减值准备的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十一） 关于2023年度日常关联交易执行情况的议案
2023年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 2023年度实际发生金额 | 2023年度预计总金额 | 占2023年度预计金额比例(%) |
| 向关联人购买原材料 | 6,500 | 1,961 | 30% |
| 向关联人销售产品、商品 | 51,200 | 46,643 | 91% |
| 向关联人提供劳务 | 6,000 | 6,938 | 116% |
| 接受关联人提供的劳务 | 41,700 | 36,046 | 86% |
同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。
（二十二） 关于2024年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、荣新节回避表决。本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。以上议案，尚需提请公司股东大会审议。具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十三） 关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易框架协议的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。
本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十四） 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（二十五） 关于召开2023年年度股东大会的议案
董事会决定于2024年5月24日召集召开公司2023年年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日