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东软集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为提高东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程等有关规定，制定本细则。
第二条 公司董事会设立战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，对董事会负责，在相关法律法规及公司章程规定的范围内履行职责。
第二章 战略决策委员会
第一节 人员组成
第三条 战略决策委员会由3-7名董事组成。
第四条 战略决策委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略决策委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为战略决策委员会日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为战略决策委员会提供履职保障。
第二节 职责权限
第八条 战略决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 公司董事会办公室负责战略决策委员会决策的前期准备工作，按照公司《对外投资管理制度》《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》等有关规定执行，并向战略决策委员会提供相关资料。
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第十条 战略决策委员会对董事会负责，根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。
第三节 议事规则
第十一条 战略决策委员会根据公司实际需要召开会议，至少于会议召开前1日通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略决策委员会应由1/2以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略决策委员会表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条 战略决策委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第十五条 战略决策委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十六条 战略决策委员会可以聘请战略顾问，推动相关战略决策更加科学有效。如有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十七条 战略决策委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 提名委员会
第一节 人员组成
第二十条 提名委员会由3-7名董事组成，独立董事占多数。
第二十一条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第二十二条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审批。
第二十三条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二十条至第二十二条规定补足委员人数。
第二十四条 公司董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为提名委员会提供履职保障。
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第二节 职责权限
第二十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、其他有关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 提名委员会对董事会负责。提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。
第三节 议事规则
第二十七条 提名委员会根据公司实际需要召开会议，至少于会议召开前1日通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十八条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十九条 提名委员会委员个人或其直系亲属或其本人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度，并自行回避表决。
第三十条 有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，由公司董事会对该议案进行审议。
第三十一条 提名委员会表决方式为举手表决或投票表决。
第三十二条 提名委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第三十三条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第三十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第三十五条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第三十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十七条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第四章 审计委员会
第一节 人员组成
第三十九条 审计委员会由3-7名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四十条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第四十一条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审批。
第四十二条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三十九条至第四十一条规定补足委员人数。
第四十三条 公司董事会办公室为审计委员会日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为审计委员会提供履职保障。
第二节 职责权限
第四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第四十六条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第四十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四十八条 审计委员会监督和评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
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（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四十九条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第五十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第三节 议事规则
第五十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，每季度召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。应至少于会议召开前1日通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第五十二条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第五十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第五十四条 审计委员会会议可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第五十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第五十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第五十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第五十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
６
第五十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第六十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会
第一节 人员组成
第六十一条 薪酬与考核委员会由3-7名董事组成，独立董事占多数。
第六十二条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会过半数选举产生。
第六十三条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六十四条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六十一条至第六十三条规定补足委员人数。
第六十五条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为薪酬与考核委员会提供履职保障。
第二节 职责权限
第六十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，应报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案应报董事会批准。
第三节 议事规则
第六十八条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议，至少于会议召开前1日通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
７
第六十九条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第七十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第七十一条 薪酬与考核委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第七十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。
第七十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第七十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
第七十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第七十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第七十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第七十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第七十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本细则与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第八十条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修改。
第八十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。