证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2022-019
东软集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?回购用途：本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本；?回购资金总额：回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元；?回购价格：不超过人民币15.30元/股，该价格不高于董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；?回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内；?回购资金来源：公司自有资金；?相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月以及未来6个月无增持、减持公司股份的计划。?本次回购方案存在以下风险：
1、本事项尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本次回购方案无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止的风险。
一、回购方案的审议程序
于2022年5月12日召开的公司九届十七次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本事项发表独立意见，认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将回购方案提交股东大会审议。
本事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本，根据相关规定，公司将在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展，结合公司经营情况，根据相关法律法规要
求，公司拟进行股份回购。本次回购股份全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过15.30元/股（含15.30元/股），该价格不高于董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
2、回购股份的数量：按照本次回购金额下限人民币1亿元，回购价格上限
15.30元/股进行测算，回购数量约为654万股，占目前公司总股本的0.53%；按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限15.30元/股进行测算，回购数量约为1,307万股，占公司目前总股本的1.05%。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购价格上限15.30元/股进行测算，回购股份全部用于减少注册资本，则回购完成并全部注销后公司股本结构变化预测情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 按照资金总额下限回购 | 按照资金总额上限回购 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 39,753,973 | 3.20% | 39,753,973 | 3.22% | 39,753,973 | 3.23% |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 1,202,536,322 | 96.80% | 1,196,000,374 | 96.78% | 1,189,464,427 | 96.77% |
| 总股本注 | 1,242,290,295 | 100.00% | 1,235,754,347 | 100.00% | 1,229,218,400 | 100.00% |
注：上述回购前总股本为公司将于2022年5月13日注销回购专用账户已有80,000股后的总股本。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
（九）提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会、董事长或相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会、董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会、董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
7、授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年3月31日，公司总资产182.19亿元，归属于上市公司股东的净资产
96.04亿元，流动资产为106.13亿元。按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占以上指标的1.10%、2.08%、1.88%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币2亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地
位。同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月以及未来6个月无增持、减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的方案，符合现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将回购方案提交股东大会审议。
四、回购方案的不确定性风险
1、本事项尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本次回购方案无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止的风险。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十二日