东软集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于2021年4月27日召开的公司九届六次董事会审议通过了《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2021年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
于2021年4月27日召开的公司九届四次监事会审议通过了《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。具体内容，详见本公司于2021年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
于2021年4月29日，公司披露了《限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，并将拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月29日至2021年5月8日。在公示期限内，公司以电话、邮件等方式提供向公司监事会反映意见的渠道。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2021年6月5日披露了《东软集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于2021年6月29日召开的公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《东软集团关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容，详见本公司于2021年6月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
于2021年6月30日召开的公司九届八次董事会、九届六次监事会分别审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予激励对象名单发表了核查意见。具体内容，详见本公司于2021年7月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
在公司批准的授予激励对象的限制性股票的认购过程中，公司实际向554名激励对象授予39,753,973股限制性股票。2021年8月18日，公司限制性股票激励计划授予的登记手续办理完成。具体内容，详见本公司于2021年8月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
于2022年7月1日召开的公司九届十九次董事会、九届十次监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成的议案》。公司限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件已达成，因存在激励对象离职、个人绩效考核不合格或当选为监事等不符合解除限售条件的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，董事会同意公司回购并注销9名激励对象持有的已获授但未解除限售的48.5万股限制性股票。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
根据《激励计划》第十三章规定的公司或激励对象发生异动的处理原则，在公司限制性股票激励计划的第一个限售期内，6名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；2名激励对象上一年度个人绩效考核未达标，其当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象杨威于2022年4月27日始任公司监事，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据前述规定，公司将回购并注销上述9名激励对象合计持有的已获授但未解除限售的48.5万股限制性股票。
根据公司2020年年度股东大会对董事会的相关授权，本事项不需要提交股东大会审议。
（二）回购数量
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的上述9名激励对象持有的已获授但未解除限售的
48.5万股限制性股票无需调整。本次回购注销的限制性股票占激励计划实际授予股票的比例为1.22%，占公司总股本的比例为0.04%。
（三）回购价格
于2022年6月7日召开的公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，股东大会同意公司的现金分红比例，即每10股派发0.6元人民币现金红利（含税）。相关决议公告已于2022年6月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
根据《激励计划》及其摘要规定的限制性股票回购注销原则“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P
-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。”为此，公司分红实施完成后，回购价格将调整为4.94元/股。
（四）资金来源
公司本次用于回购注销限制性股票的资金总额为2,395,900元，资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构的变动情况
公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 39,753,973 | -485,000 | 39,268,973 |
| 无限售条件流通股 | 1,202,536,322 | 0 | 1,202,536,322 |
| 总计 | 1,242,290,295 | -485,000 | 1,241,805,295 |
注：上表暂不考虑限制性股票第一次解除限售导致的股本结构变动。
四、本次回购注销对公司财务状况的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司限制性股票激励对象9人存在离职、个人绩效考核不合格或当选为监事等不符合解除限售条件的情形，根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，同意对上述9人已授予但尚未解除限售的限制性股票合计48.5万股由公司回购并注销，回购价格为4.94元/股。公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励对象9人存在离职、个人绩效考核不合格或当选为监事等不符合解除限售条件的情形，监事会同意公司回购并注销上述9名激励对象持有的已获授但未解除限售的48.5万股限制性股票，回购价格为4.94元/股。本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书，律师认为：本次回购注销已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月一日