证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2019-031
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外投资公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资内容：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）以持有肃南祁连山水泥有限公司（以下简称“肃南公司”）100%股权评估初步作价5,445万元，初步确定现金4,960万元，合计10,405万元对参股公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司（以下简称“巨龙公司”）进行增资，本次增资价格（包括现金增资）以增资合同签订日净资产公允价值（评估价值持续计算结果）作为依据，如有差异相应调整现金增资额和巨龙公司注册资本。增资完成后本公司持有巨龙公司80%的股权，将其按照控股子公司来管理。同时巨龙公司吸收合并肃南公司。
●特别风险提示：增资后将解决巨龙公司资金和资源问题，但其所在区域市场需求不足的问题依然存在，敬请投资者注意投资风险。
●本次投资金额是按照增资合同签订日所涉及各方净资产公允价值（评估价值持续计算结果）作为最终依据，本公告所列增资金额预计会发生变化，本公司将及时公告该事项的进展情况。
一、对外投资概述
为巩固和扩大本公司在甘肃河西区域的市场占有率，同时解决巨龙公司无自备石灰石矿山的问题，本公司以持有肃南公司100%股权
评估初步作价5,445万元，初步确定现金4,960万元，合计10,405万元对参股公司巨龙公司进行增资，增资完成后本公司持有巨龙公司80%的股权，将其纳为本公司控股子公司来管理，同时吸收合并肃南公司。
二、被投资方介绍
本公司分别于2011年3月7日和2012年3月27日召开五届二十五次董事会和2011年年度股东大会，审议通过了《关于本公司收购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖建材有限责任公司26%股权的议案》，批准本公司以现金6,000万元受让甘肃黑河水电实业投资有限责任公司（以下简称“黑河水电”）持有巨龙公司26%的股权。具体内容参见本公司于2011年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《祁连山对外投资公告》，公告编号：临2011-006。
2018年6月13日，本公司公告自2018年6月1日起不再将巨龙公司纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2018年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的公告，公告编号：2018-013。
2019年6月6日，本公司公告持有巨龙公司的股权比例由26%增加至48.78%，为巨龙公司的第二大股东。具体内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的公告，公告编号：2019-015。
三、对外投资的主要内容
1．增资额与增资方式
（1）本公司以持有肃南公司100%股权初步作价5,445万元向巨龙公司增加出资。出资额根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以肃南公司2019年4月30日为评估基准日出具的评估报告(国融兴华评报字[2019]第050055号）确认，肃南公司的所有者权益评估价值5,445万元，增值1,561万元，增值率40.2%。
（2）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字[2019]第050054号），截止2019年4月30日巨龙公司净资产评估价值为6,668.54万元，增值额为7,363.77万元，增值率为1,059.18% ，初步确定现金出资4,960万元进行增资。
2.股权比例分配
增资后本公司持有巨龙公司80%的股权，黑河水电持有巨龙公司20%的股权，各股东按其持股比例行使股东权利，承担股东义务。
3.增资后的公司治理结构
增资后巨龙公司设董事会，由3人组成，本公司推荐2人，黑河水电推荐1人，公司董事长（法定代表人）由本公司推荐，由董事会选举产生。监事会3人，双方股东及职工监事各1名；黑河水电推荐1名副总，其他高管均由本公司提名，增资及合并所有程序履行完毕后巨龙公司按本公司的控股子公司进行管理。
4.其他事宜
（1）审计评估基准日起至增资合同签订日，因经营活动产生的盈利或亏损及相关权益变化而导致净资产的增加或减少，由原股东按
原持股比例享有或承担，本次增资价格（包括现金增资）以增资合同签订日净资产公允价值（评估价值持续计算结果）作为依据，如有差异同时相应调整现金增资。前述期间所产生的损益将由股东双方认可的会计师事务所进行审计后确定。
（2）本次增资金完成后，将巨龙公司更名为张掖祁连山水泥有限公司。同时注销肃南公司，设立张掖祁连山水泥有限公司肃南分公司。
四、本次增资行为对公司的影响
本次增资行为完成后，本公司占巨龙公司的持股比例将由48.78%上升为80%，对巨龙公司形成了绝对控制，同时解决了巨龙公司无自备石灰石矿山的问题。一方面为巨龙公司的持续经营提供了资金和资源保障；另一方面增大了本公司的产能规模，增强了本公司在甘肃河西区域的市场占有率，打通了本公司在甘肃区域由东向西产能布局的瓶颈。
五、 对外投资的风险分析
本次增资完成后，巨龙公司将纳入本公司合并范围，将解决巨龙公司资金和资源问题，可有效促进巨龙公司稳健经营和持续健康发展。同时也要关注巨龙公司所在区域需求不足所带来的经营困难，提醒广大投资者注意投资风险。
六、董事会审议情况
本公司2019年10月21日召开第八届十二次董事会，会议以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于增资扩股甘肃张掖巨龙建材有限责任公司同时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司的议
案》。
七、投资行为生效所必需的审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他议事规则的有关规定，《关于增资扩股甘肃张掖巨龙建材有限责任公司同时吸收合并肃南祁连山水泥有限公司的议案》还需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二0一九年十月二十二日