证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2019-046
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1．本次对外投资概述：本公司出资5500万元与甘肃中建材矿业有限公司（出资4500万元）共同设立甘肃中建材材料投资有限公司，发展骨料等相关业务。
2.本次对外投资的审议情况：本公司和甘肃中建材矿业有限公司的实际控制人同为中国建材集团有限公司，所以本次共同出资设立公司的事项构成关联交易。该议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3．关联人回避情况：该关联交易事项为本公司与实际控制人所属企业发生的交易，审议该议案时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎回避了表决。
4．交易对上市公司的影响：出资设立甘肃中建材材料投资有限公司是对公司水泥产业的延伸，有利于公司整合资源，形成新的利润增长点。该关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
5. 特别风险提示：本项目投资存在行业政策变化及市场需求的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年12月24日召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于合资设立甘肃中建材材料投资有限公司的议案》，现将具体内容公告如下：
一、对外投资概述
为做大做强公司水泥+业务，寻求新的利润增长点，本公司与甘肃中建材矿业有限公司（以下简称“矿业公司”）合资设立甘肃中建材材料投资有限公司（以下简称“新公司”，最终以公司登记机关核准登记的名称为准），以新公司为平台取得矿权，共同发展骨料等相关业务。
注册地：兰州新区
经营范围：建筑石材、砂石、骨料及其配套下游产品的生产、销售，其他非金属矿产资源开发及销售（以上项目涉及行政许可和国家有专项规定的除外）。最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准。
注册资本：新公司的注册资本为人民币10000万元整。
二、合作方基本情况
中国建材地勘中心甘肃总队成立于1960 年，为中央在甘地质勘查事业单位。主要从事矿产勘查与咨询；探矿工程施工、工程地质勘察与岩土工程治理;地质灾害勘查、设计、评估、施工；工程测量、地籍测量与房屋管线测量、土地规划与整理、航测、遥感、数字城市建设；水工环地质勘查;矿山工程施工；岩矿实验与土工实验测试；房地产租赁及矿业开发等为主的综合型地质勘查单位。现有从业人员1000余人，其中各类专业技术人员721名，教授级高工8名，高级工程师86名，工程师177名。全队拥有注册岩土师5名、注册测绘师17名，注册咨询师3名，注册二级建造师
33名。全队现拥有甲级资质14项、乙级资质6项、丙级及三级资质5项。截止2018年底，资产1.9亿元，收入2.6亿元，实现利润1600万元。
甘肃中建材矿业有限公司成立于2010年3月，为甘肃总队矿业开发平台公司，二级实体独立法人单位，拥有注册资金5000万元。主要从事矿业开发；矿产品开采、加工、销售；物流服务等业务。
三、关联方关系
中国建材集团有限公司同为本公司和矿业公司的实际控制人，因此上述事项构成关联交易。
四、投资行为生效所必需的审批程序
公司于2019年12月24日召开八届十五次董事会审议通过了《关于合资设立甘肃中建材材料投资有限公司的议案》，6名关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎全部回避了该议案的表决，回避后该议案获与会董事表决通过。独立董事和监事会对本次关联交易均发表了意见。该议案还需提交公司股东大会审议批准。
五、交易价格确定及主要内容
（一）出资比例及形式
本公司出资5500万元，持股比例为55%，矿业公司出资4500万元，持股比例为45%。双方以货币出资，首期出资3600万元，双方按出资比例于新公司设立后30日内缴足。
（二）法人治理结构
（1）新公司将根据《公司法》的规定设立股东会。股东会由全体股东组成，是新公司的权力机构，股东会的职权和议事规则由新公司章程规定。
（2）新公司设董事会，由三名董事组成。董事候选人由股东提名，经股东会选举产生。其中本公司提名二人，矿业公司提名一人。
（3）新公司设监事会，由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任的监事二名，其中：本公司提名一人，矿业公司提名一人，经股东会选举产生；职工代表担任的监事一名，由新公司职工代表大会选举产生。
（4）新公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及公司章程中规定的其他高级管理人员。新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，由董事会决定聘任或者解聘。
六、新公司设立后将纳入本公司合并范围，以控股子公司的形式进行管理。
七、交易目的和对上市公司的影响
出资设立甘肃中建材材料投资有限公司是对公司水泥产业的延伸，有利于公司整合资源，形成新的利润增长点。该事项不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会影响公司的独立性。
八、相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并对公司于2019年12月24日召开的第八届第十五次董事会所审议的《关于合资设立甘肃中建材材料投资有限公司的议案》以及与该议案相关的协议等进行了认真研究讨论，发表独立意见如下：
甘肃中建材矿业有限公司是中国建材集团有限公司下属的一家主营为矿产勘查的单位，主要从事矿业开发，矿产品开采、加工、销售，在矿产勘查开发方面具有很强的实力。双方合作有利于节约成本，形成优势互补。
该事项不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会影响公司的独立性。
（二）审计委员会意见
1．本公司和甘肃中建材矿业有限公司的实际控制人同为中国建材集团有限公司，所以本次共同出资设立公司的事项构成关联交易，根据《公司章程》及公司关联交易管理制度规定，关联董事需在审议议案时回避表决。
2．该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
（三）监事会意见
同意本公司出资5500万元与甘肃中建材矿业有限公司共同设立公司，发展骨料等相关业务。本事项为关联交易，在表决时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。
九、备查文件
1．第八届董事会第十五次会议决议；
2．第八届监事会第十一次会议决议；
3．独立董事关于八届十五次董事会相关议案的独立意见；
4．董事会审计委员会关于八届十五次董事会相关议案的审核意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十五日