证券代码： 600721 证券简称： ST百花 公告编号： 2020-042
新疆百花村股份有限公司关于修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020年6月8日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容如下：
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神及相关规定，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司拟对公司章程中利润分配的条款进行了修订完善，现将相关事项报告如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十七条 | 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则：公司充分维护股东依法享有的资产收益权，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展，实行持续、稳定、 透明的利润分配政策。 （二）公司的利润分配形式和比例： 1、公司采取现金、股票或法律允许的其他 | 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司的利润分配形式和比例： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十七条 | 方式分配股利。具备现金分红 条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，当股票估值处于合理 范围内，公司可以发放股票股利。 （三）利润分配的期间间隔：在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发展 的前提下，每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行 中期现金分红或发放股票股利。 （四）利润分配政策的决策程序： 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董 事应当对利润 | 2、公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十七条 | 分配方案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会 审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）如公司盈利但未提出现金利润分配预案，或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的 用途。 （六）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案，并提交股东大会审议。其中，对 | （三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。 （四）利润分配政策的决策程序：1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交公司股东大会审议。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的监督约束机制：1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并提请独立董事发表意见。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （六）利润分配政策的调整机制：1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十七条 | 现金分红政策进行调整或变更的，应在议 案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。 2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。 |
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会2020年6月8日