股票简称：ST百花 股票代码：600721
新新疆疆百百花花村村股股份份有有限限公公司司
年年非非公公开开发发行行AA股股股股票票预预案案
二〇二〇年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东的全资子公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司以及广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司两名战略投资者，共3名特定对象。新疆华凌国际医疗产业发展有限公司以现金认购本次非公开发行的股份，广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司以其管理的契约式基金项下的财产认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为3.82元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本（已考虑扣除张孝清因上市公司前次重大资产重组业绩承诺未实现，向上市公司支付补偿股份25,252,039股，即：375,134,355股）的30%，即11,254.03万股。若百花村股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月
内不得转让。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,990.40万元（含42,990.40万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2020年度至2022年度）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 南京黄龙生物科技有限公司 | MAH制度下药品的研发及产业化项目 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 2 | 南京礼威生物医药有限公司 | 小分子创新药物研发项目 | 11,500.00 | 11,500.00 |
| 3 | 南京礼威生物医药有限公司 | 多肽创新药及PDC药物研发项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 建设项目小计 | 32,000.00 | 32,000.00 | ||
| 4 | 补充流动资金 | 10,990.40 | 10,990.40 | |
| 合计 | 42,990.40 | 42,990.40 | ||
目 录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行方案主要内容 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求 ...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、新疆华凌国际医疗产业发展有限公司 ...... 16
二、广西锦蓝投资管理中心（有限合伙） ...... 18
三、复思资产管理（北京）有限公司 ...... 21
第三节 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》内容摘要 ...... 24
一、公司与华凌国际医疗附生效条件的股份认购协议主要内容 ...... 24
二、公司与锦蓝投资附生效条件的股份认购协议主要内容 ...... 26
三、公司与复思资产附生效条件的股份认购协议主要内容 ...... 28
第四节《战略合作协议》内容摘要 ...... 31
一、公司与锦蓝投资的战略合作协议主要内容 ...... 31
二、公司与复思资产的战略合作协议主要内容 ...... 36
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 42
一、本次募集资金的使用计划 ...... 42
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 42
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 47
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 49
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 49
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........ 49
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 50
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 50
五、本次发行对上市公司负债的影响 ...... 51
六、本次股票发行相关的风险 ...... 51
第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ...... 53
一、公司利润分配政策 ...... 53
二、最近三年公司股利分配情况 ...... 56
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 56
四、公司未来股东回报规划 ...... 56第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 ....... 60一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 60
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 62
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 62
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 62
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 63
六、相关主体承诺 ...... 64
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 66
第九节 其他事项 ...... 67
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、百花村 | 指 | 新疆百花村股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司本次以非公开发行的方式，向发行对象发行A股普通股股票的行为 |
| CRO | 指 | Contract research organization，即定制研发机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等服务的机构 |
| MAH | 指 | Marketing Authorization Holder，是国际较为通行的药品上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式。这种机制下，上市许可和生产许可相互独立，上市许可持有人可以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安全性、有效性和质量可控性均由上市许可人对公众负责 |
| API | 指 | 药物活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能和结构 |
| CMC | 指 | Chemistry, Manufacturing and Controls，化学成分生产和控制，主要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作 |
| CMO | 指 | Contract manufacturing organization医药合同定制生产企业，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务的机构 |
| PDC | 指 | 多肽-药物偶联药物，是一种新型的偶联药物，能将细胞靶向多肽与药物分子偶联，增强药物的靶向性，提高有效性和降低不良反应 |
| 前次重大资产重组 | 指 | 上市公司2016年进行重大资产置换并向张孝清等11名对象发行股份购买资产以及向新疆百花村股份有限公司-2016年员工持股计划等7名对象募集配套资金的行为 |
| 华凌工贸、控股股东 | 指 | 新疆华凌工贸（集团）有限公司 |
| 华威医药 | 指 | 南京华威医药科技集团有限公司 |
| 黄龙生物 | 指 | 南京黄龙生物科技有限公司 |
| 礼华生物 | 指 | 江苏礼华生物技术有限公司 |
| 礼威生物 | 指 | 南京礼威生物医药有限公司 |
| 发行对象 | 指 | 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司、广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）以及复思资产管理（北京）有限公司 |
注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
| 战略投资者 | 指 | 广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）、复思资产管理（北京）有限公司 |
| 华凌国际医疗 | 指 | 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司 |
| 锦蓝投资 | 指 | 广西锦蓝投资管理中心（有限合伙） |
| 复思资产 | 指 | 复思资产管理（北京）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司章程 | 指 | 新疆百花村股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 新疆百花村股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆百花村股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆百花村股份有限公司股东大会 |
| 董事、高管 | 指 | 新疆百花村股份有限公司董事、高级管理人员 |
| 本预案、预案 | 指 | 新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行股票预案 |
| 战略合作协议 | 指 | 《附条件生效的股份认购协议》 |
| 认购协议 | 指 | 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称： | 新疆百花村股份有限公司 |
| 英文名称： | Xinjiang Baihuacun Co.,Ltd |
| 注册地址： | 新疆维吾尔自治区五家渠市青湖南路1025号新华苑商服中心B座-11号 |
| 办公地址： | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路141号 |
| 股票简称： | ST百花 |
| 证券代码： | 600721 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 注册资本： | 400,386,394元 |
| 法定代表人： | 郑彩红 |
| 统一社会信用代码： | 916500007129676234 |
| 邮政编码： | 830002 |
| 公司网址： | www.xjbhc.net |
| 电子信箱： | ljia@xjbhc.org;xjbhc@hotmail.com;wy@xjbhc.org |
| 联系电话： | 0991-2356600,0991-2356609,0991-2356632 |
| 联系传真： | 0991-2356601 |
| 经营范围： | 一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资销售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、农、牧产品、食品饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品销售；贸易经纪与代理；仓储业；租赁业；体育；商业服务；软件和信息技术服务业；其他批发业；综合零售；市场开发建设；广告经营；汽车租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国药企的整体研发特别是CRO，作为医药研发外包服务成为一个独立的行业，起步较晚，国外药品进入中国正逐步放开限制，这也是我国仿制药的发展关键机遇期。在国家鼓励创新药企业发展、新药评审制度改革、MAH制度实施落地、资本市场鼓励创新药企业上市等共同推动下，国内创新药市场也呈现出井喷式增长的趋势。我国国产新药临床申请（IND）申报数量2003-2012年的十年之间仅维
持在每年30个左右，在2017年增长到131个，2018年增长至224个；其中新兴医药公司在新药研发中占据重要地位。在上述背景下，CRO行业目前在我国处于快速发展阶段。据统计，国内CRO的规模由2014年的21亿美元增至2018年的55亿美元，预计到2023年将增至190亿美元，复合年增长率28%。新的药品注册和医改政策，在近几年乃至一段时期内，对CRO行业将起到正面推动作用。在一系列国家医药政策展开之后，中国的医药、医疗及其相关产业，摒弃低质量、高毛利、重营销、轻研发的原有结构，向高标准、重创新的方向转变，未来原研创新药将成为市场价值追捧的热点，因此强化技术服务质量升级版、加强国际间合作、不断扩大行业影响力和话语权、加大创新药研发力度和投入将巩固上市公司在CRO行业的优势。国家2019年正式出台的MAH制度，本质上优化了行业资源配置效率，使得创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上，产生了大量API和制剂等研发生产外包需求，公司作为药物发现、CMC、临床CRO、药品注册、CMO/API供应等新药开发全流程的服务及一体化的综合解决方案供应商，可以充分分享创新药市场快速增长的红利。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块下游进行战略布局目前，全球在研发新药项目的制药公司已超过3,000家，全球在研新药数量继续保持稳定增长态势。在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大，整个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变。随着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色的制药企业。未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟，预计“创新药”将会替代“仿制药”成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入将随之增加，药品研发市场的发展将促进我国CRO市场的发展。在上述背景下，公司需要创新药项目的资金投入，从而能够充分发挥公司临床前CRO业务优势，提升市场竞争力。此外，在MAH制度快速推行的背景下，公司亦需要资金打通医药研发的全
链条，利用MAH制度朝医药板块下游进行布局和拓展，打造“研发+生产”模式，从而能有效降低因研发业务波动对公司的业务带来的影响，实现公司的战略发展规划。
2、缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司CRO业务持续发展，随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足CRO业务持续扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集的资金中10,990.40万元将用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、引入战略投资者，促进公司长远发展
本次非公开发行将引入锦蓝投资、复思资产两名战略投资者。上述两名战略投资者将与公司在仿制药、创新药及MAH制度领域建立全面、深入的战略合作关系。一方面，公司将依托自身在仿制药及创新药服务领域积累的技术及研发经验，为上述战略投资者及其相关方投资的制药公司提供高质量的CRO服务；另一方面，各战略投资者也将发挥各自在医药行业的经验、产品、业内资源等相关优势并通过其优质的金融网络资源优势、对接多行业众多机构资源的能力及其在大健康领域的投资经验，积极推动公司与制药公司合作的广度和深度，并协助公司战略培育和孵化产业链上下游的相关项目，寻找产业链上下游的并购机会。
三、本次发行方案主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据公司与各发行对象签署的股份认购协议约定，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
（三）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量为不超过112,540,306股，不超过本次发行前公司股本总额的30%。其中，华凌国际医疗拟认购不超过64,260,514股，锦蓝投资、复思资产分别拟认购不超过24,139,896股。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据公司与各发行对象签署的股份认购协议约定，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。
若中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为华凌国际医疗、锦蓝投资和复思资产，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
本次发行前华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司19.86%股权，为公司控股股东。按照本次发行股份华凌国际医疗认购数量的上限64,260,514股测算，本次发行后，华凌工贸将直接持有公司16.307%股份，通过华凌国际医疗持
有公司股份比例为13.177%，直接和间接持有公司股份比例合计增加至29.484%。
本次发行前锦蓝投资和复思资产与上市公司之间不存在关联关系，按上述各战略投资者认购数量的上限24,139,896股测算，本次发行后，锦蓝投资和复思资产各将分别直接持有公司4.95%的股份。
本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。
（六）认购方式和认购金额
发行对象华凌国际医疗以现金认购本次发行的A股股票、锦蓝投资和复思资产以其管理的契约式基金项下的财产认购本次发行的A股股票，认购金额不超过人民币42,990.40万元。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过42,990.40万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 南京黄龙生物科技有限公司 | MAH制度下药品的研发及产业化项目 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 2 | 南京礼威生物医药有限公司 | 小分子创新药物研发项目 | 11,500.00 | 11,500.00 |
| 3 | 南京礼威生物医药有限公司 | 多肽创新药及PDC药物研发项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 建设项目小计 | 32,000.00 | 32,000.00 | ||
| 4 | 补充流动资金 | 10,990.40 | 10,990.40 | |
| 合计 | 42,990.40 | 42,990.40 | ||
（九）锁定期安排
各发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
相关法律法规、规范性文件及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战略投资协议》对锁定期安排有特别要求的，以相关
法律法规和规范性文件规定及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战略投资协议》为准，如相关法律、法规、规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司19.86%股权，为公司控股股东。华凌国际医疗认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜时，关联股东将回避表决。
其余发行对象锦蓝投资和复思资产与公司均不存在关联关系。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
按照本次发行股份数量的上限112,540,305股测算，本次发行后，公司实际控制人米恩华、杨小玲间接持有公司的股份比例合计将由19.86%增加至29.48%，公司的控制权未发生变化。
六、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求
本次非公开发行股票的发行对象锦蓝投资、复思资本符合战略投资者的基本
要求，具体参见“第二节 发行对象基本情况”之“二、广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）”及“三、复思资产管理（北京）有限公司”以及“第四节 《战略合作协议》内容摘要”之“一、公司与锦蓝投资的战略合作协议主要内容”及“二、公司与复思资产的战略合作协议主要内容”。
公司本次非公开发行股票拟引入战略投资者，并已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》和公司章程的规定，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为华凌国际医疗、锦蓝投资和复思资产，其认购股份数量及认购金额的限额分别如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 华凌国际医疗 | 不超过6,426.05 | 不超过24,547.52 | 现金 |
| 2 | 锦蓝投资 | 不超过2,413.99 | 不超过9,221.44 | 契约式基金项下的财产 |
| 3 | 复思资产 | 不超过2,413.99 | 不超过9,221.44 | 契约式基金项下的财产 |
一、新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
（一）基本情况
企业名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：郭向阳
经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
华凌国际医疗的控股股东为华凌工贸，实际控制人为米恩华、杨小玲，华凌工贸持有华凌国际医疗100%的股权。股权控制关系结构图如下：
99.96%
0.04%
0.04%
米恩华
| 米恩华 | 杨小玲 |
新疆华凌工贸（集团）有限公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
100.00%
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华凌国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等。最近三年，华凌国际医疗未实现营业收入。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产合计 | 108.80 |
| 负债合计 | 1.25 |
| 所有者权益合计 | 107.56 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.98 |
| 净利润 | -0.98 |
注：以上数据为经审计数据
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况华凌国际医疗及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（六）本次非公开发行后关联交易和同业竞争情况
华凌国际医疗为公司控股股东华凌工贸控制的公司，为公司关联方，华凌国际医疗参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本次非公开发行前，公司与华凌国际医疗及其控股股东华凌工贸不存在关联交易。本次非公开发行完成后，公司与华凌国际医疗及其关联方若发生关联交易，公司将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
本次发行完成后，华凌国际医疗及其控股股东华凌工贸、实际控制人米恩华、杨小玲与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，公司与华凌国际医疗及其控股股东、实际控制人无重大交易。
（八）认购资金来源情况
华凌国际医疗已出具《关于认购百花村本次非公开发行股份的承诺》，相关内容如下：
“本公司拟认购本次非公开发行的股份，认购资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
二、广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称：广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）
住所：南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1235号
注册资本：1,000万元人民币
执行事务合伙人：龙晓荣
经营范围：投资管理，股权投资（国家禁止经营除外）
锦蓝投资本次拟使用锦蓝定增壹号私募股权投资基金认购百花村本次非公开发行的股份。截至本预案公告日，广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）已完成私募基金管理人备案（登记编号：P1060800）。锦蓝定增壹号私募股权投资基金
正在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案的过程中。
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
锦蓝投资的控股股东、实际控制人为龙晓荣，其股权控制关系结构图如下：
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
锦蓝投资的主营业务为投资管理和股权投资，致力于在所投企业的整个发展周期中持续提供价值增值服务。目前锦蓝投资的主要投资围绕电子信息、先进装备制造、生物医药三大重点产业展开。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产合计 | 1,281.27 |
| 负债合计 | 323.94 |
| 所有者权益合计 | 957.33 |
| 营业收入 | 358.07 |
| 利润总额 | 25.14 |
| 净利润 | 25.14 |
注：以上数据为经审计数据
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
锦蓝投资及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（六）本次非公开发行后关联交易和同业竞争情况
本次发行完成后，锦蓝投资与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行前，公司与锦蓝投资及其控股股东、实际控制人不存在关联交易。本次非公开发行完成后，公司与锦蓝投资及其关联方若发生关联交易，公司将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，公司与锦蓝投资及其控股股东、实际控制人无重大交易。
（八）认购资金来源情况
锦蓝投资已出具《关于认购百花村本次非公开发行股份的承诺》，相关内容如下：
“本公司拟以本公司管理的锦蓝定增壹号私募股权投资基金认购上市公司本次发行的股票，本公司现作出如下确认和承诺：
一、锦蓝定增壹号私募股权投资基金拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，锦蓝定增壹号私募股权投资基金用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合法。
二、锦蓝定增壹号私募股权投资基金参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向锦蓝定增壹号私募股权投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（九）锦蓝定增壹号私募股权投资基金投资者结构
截至本预案出具日，锦蓝定增壹号私募股权投资基金投资者结构如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 认购金额（万元） | 资产状况 | 认购资金来源 | 与百花村的关系 |
| 1 | 锦蓝投资 | 92.21 | 良好 | 自有资金 | 无关联关系 |
| 2 | 范立新 | 6,086.15 | 良好 | 自有资金 | 无关联关系 |
| 3 | 杨杰 | 3,043.08 | 良好 | 自有资金 | 无关联关系 |
| 合计 | 9,221.44 |
三、复思资产管理（北京）有限公司
（一）基本情况
企业名称：复思资产管理（北京）有限公司住所：北京市朝阳区光华路8号17幢四层A4537房间注册资本：1,000万元人民币法定代表人：周澜经营范围：资产管理；投资咨询；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
复思资产本次拟使用复思大健康产业投资基金认购百花村本次非公开发行的股份。截至本预案公告日，复思资产已完成私募基金管理人备案（登记编号：
P1015721）。复思大健康产业投资基金正在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案。
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
复思资产的控股股东、实际控制人为周澜，其股权控制关系结构图如下：
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
复思资产的主营业务为资产管理、投资咨询和投资管理，目前专注于教育、新兴产业以及大健康三大投资领域。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产合计 | 2,405.43 |
| 负债合计 | 2,716.11 |
| 所有者权益合计 | -310.68 |
| 营业收入 | 52.83 |
| 利润总额 | -269.88 |
| 净利润 | -269.88 |
注：以上数据为经审计数据
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
复思资产及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（六）本次非公开发行后关联交易和同业竞争情况
本次发行完成后，复思资产与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行前，公司与复思资产及其控股股东、实际控制人不存在关联交易。本次非公开发行完成后，公司与复思资产及其关联方若发生关联交易，公司将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，公司与复思资产及其控股股东、实际控制人无重大交易。
（八）认购资金来源情况
复思资产已出具《关于认购百花村本次非公开发行股份的承诺》，相关内容如下：
“本公司拟以本公司管理的复思大健康产业投资基金认购上市公司本次发行的股票，本公司现作出如下确认和承诺：
一、复思大健康产业投资基金拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，复思大健康产业投资基金用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合法。
二、复思大健康产业投资基金参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向复思大健康产业投资基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（九）复思大健康产业投资基金投资者结构
截至本预案出具日，复思大健康产业投资基金投资者结构如下：
| 序号 | 姓名 | 认购金额（万元） | 资产状况 | 认购资金来源 | 与百花村的关系 |
| 1 | 复思资产 | 461.07 | 良好 | 自有资金 | 无关联关系 |
| 2 | 马腾 | 5,993.94 | 良好 | 自有资金 | 无关联关系 |
| 3 | 杨军 | 2,766.43 | 良好 | 自有资金 | 无关联关系 |
| 合计 | 9,221.44 |
第三节 《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
发行人于2020年6月8日与华凌国际医疗以及战略投资者锦蓝投资和复思资产和分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议中涉及的主要条款如下：
一、公司与华凌国际医疗附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
华凌国际医疗本次认购股票数量不超过64,260,514股，认购资金金额不超过245,475,164元，且以现金认购。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，华凌国际医疗认购的股票数量上限将作相应调整。
（二）认购价款的缴纳
华凌国际医疗同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）限售期
华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。
（四）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗赔偿损失。
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违约责任。
（五）协议的成立及生效
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
二、公司与锦蓝投资附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
锦蓝投资本次认购股票数量不超过24,139,896股，认购资金金额不超过92,214,403元。锦蓝投资以其新设且管理的契约式基金项下的财产认购公司拟向其非公开发行的股票。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，锦蓝投资认购的股票数量上限将作相应调整。
（二）认购价款的缴纳
锦蓝投资同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，通过契约型基金将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（三）限售期
锦蓝投资承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。
（四）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如锦蓝投资未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；锦蓝投资迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求锦蓝投资赔偿损失。
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向锦蓝投资承担违约责任。
（五）协议的成立及生效
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行股票引入战略投资者事宜；
2、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
三、公司与复思资产附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
复思资产本次认购股票数量不超过24,139,896股，认购资金金额不超过92,214,403元。复思资产以其新设且管理的契约式基金项下的财产认购公司拟向其非公开发行的股票。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，复思资产认购的股票数量上限将作相应调整。
（二）认购价款的缴纳
复思资产同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，通过契约型基金将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（三）限售期
复思资产承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。
（四）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如复思资产未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；复思资产迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求复思资产赔偿损失。
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向复思资产承担违约责任。
（五）协议的成立及生效
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行股票引入战略投资者事宜；
2、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
第四节《战略合作协议》内容摘要
发行人于2020年6月8日与战略投资者锦蓝投资和复思资产分别签署了《附条件生效的战略合作协议》，战略合作协议中涉及的主要条款如下：
一、公司与锦蓝投资的战略合作协议主要内容
（一） 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、战略投资者优势
（1）围绕生物医药产业重大技术需求，锦蓝投资长期面向全国寻找及培育包括生物医药等未来具备高成长的企业，并集中力量筛选科技优势资源，目前已积累多个科技项目资源，均具备自主知识产权、具有核心竞争力的新技术和新产品，可为百花村提供优质的并购标的。
（2）锦蓝投资团队长期研究广西资本市场，致力于在广西寻找有潜质成长为行业领袖的优秀创业者，可以帮助百花村更好地了解、投资或并购广西地区对业务有协同作用的上下游企业。
（3）目前，锦蓝投资已为广西、北京、武汉等地近30家优秀的创新创业民营企业担任长期财务顾问，且设有专家委员会，成员包括上市公司及科技行业多家公司的董事长、创始人、核心研究员等，能够在公司治理、研发、企业合并、收购、重组等多方面提供建议和咨询。
（4）锦蓝投资对被投公司不仅提供资金支持，还注重对被投公司的投后服务，包括为企业的创业、发展、财务管理、组织架构以及法律事务等提供战略性指导，帮助企业建立销售网络、开拓市场，帮助企业寻找和培训高级管理人员，提供技术、专家意见和市场调查方面的信息，帮助企业与其上下游建立战略性合作关系，以取得更具有竞争力的市场地位，引荐其它国内的投资机构，对接银行、国有金融机构等为企业提供更多的融资渠道等。
2、战略投资者与上市公司的协同效应
（1）锦蓝投资扎根全国资本市场多年，在全国范围已储备了多个包括初创期、成长期、成熟期的医药类及上下游标的，可为上市公司并购提供优质项目
来源渠道，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助百花村稳固上游、拓展下游，多方面提升百花村的盈利能力。
（2）锦蓝投资与很多医药行业公司、国内投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。锦蓝投资可与百花村一起发起设立并购基金，利用锦蓝投资专业的资本运作与资产管理能力以及百花村对行业的专业能力，对储备项目库的标的孵化加速企业成长，在标的企业达到条件后由百花村进行并购，与百花村在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系。
（3）锦蓝投资为广西、北京、武汉等地近30家优秀的创新创业民营企业担任长期财务顾问，与药厂、医院保持良好的合作关系，可协调为百花村提供一定数量的临床试验志愿者。
（4）在人才引进方面，锦蓝投资可以为百花村引进卫生病毒学、环境病毒学方面专业人才，帮助百花村进一步提升研发能力。
（5）百花村子公司华威医药的行业领先地位及未来发展战略，符合锦蓝投资的投资布局理念及投资标的筛选标准。百花村引进锦蓝投资为战略投资者，将在创新药、仿制药等领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动百花村在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进战略投资者有助于百花村实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
（二）合作方式及合作领域
1、合作方式
（1）发展战略层面，锦蓝投资将积极助力百花村发展核心大客户资源，以期获取新的业务机会，提升市场占有率和品牌影响力，并依托锦蓝投资资源为百花村战略发展提供前瞻性咨询意见，致力于保持百花村在行业内的领先地位，并实现向行业第一迈进的目标。
（2）公司治理层面，锦蓝投资将借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式，全面提升百花村投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
（3）人才引进层面，在符合公司战略定位的背景下，锦蓝投资将为上市公司对接业务、专业人才等协同资源，促进上市公司与锦蓝投资推荐业务或专业人才的交流、引进，进一步提升百花村的竞争力。
（4）业务合作层面，锦蓝投资将围绕创新药、仿制药等领域，为百花村带来国内领先的市场、渠道资源，协助百花村紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动百花村销售业绩提升。
（5）产融结合层面，锦蓝投资依托其丰富的投资经验和良好的资本市场运作经验，为百花村外延式扩张和资本运作提供经验和资源支持。
2、合作领域
双方拟在以下领域开展战略合作：
（1）双方将发挥各自在医药行业的经验、产品、业内资源等相关优势，在创新药、仿制药的研究、市场开拓、渠道多元等领域开展全方位、多层次的合作，整合双方产业资源，促进双方业务的共同发展。
（2）锦蓝投资通过其具备优质的网络资源优势、对接医药行业、金融机构等资源的能力及其在公司治理、战略投资方面的经验，协助百花村战略培育和孵化产业链上下游的相关项目，寻找产业链上下游的并购机会。
（3）锦蓝投资通过其丰富的人脉资源及对接专业人才的能力，为百花村引进专业人才，帮助百花村进一步提升研发能力。
（三）合作目标
1、通过本次战略合作，进一步促进创新药、仿制药领域的合作，锦蓝投资为百花村在创新药、仿制药方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持，推动百花村在医药行业的产业升级和业务扩张发展，实现百花村经营业绩的增长、推动百花村拓展医疗健康版块内其他业务的发展。在本协议生效后的战略合作期内，锦蓝投资为百花村带来订单金额累计不得低于人民币6,000万元。
2、锦蓝投资将协助公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托锦蓝投资的渠道资源，积极寻找、筛选和储备百花村相关行业投资并购标的，助力百花村外延式增长，在本协议生效后的战略合作期
内，锦蓝投资为百花村推荐的投资并购标的不得少于2个。
3、锦蓝投资将发挥其人才资源优势，协助为百花村引进相关领域人才，在本协议生效后的战略合作期内，为百花村推荐不少于3名研发人员到百花村任职或向百花村提供咨询顾问服务。
4、本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
（四）合作期限
本合作协议有效期三年（即战略合作期），自本协议生效之日起计算，合作期限届满后经双方书面协商一致可以延长或另行签署新的合作协议。
（五）参与上市公司经营管理的安排
1、锦蓝投资成功参与本次认购（本次认购股份登记至锦蓝投资参与认购主体名下）后，锦蓝投资承诺将依照法律法规以及百花村章程的规定，就其持有的百花村股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与百花村治理。
2、锦蓝投资成功参与本次认购（本次认购股份登记至锦蓝投资参与认购主体名下）后，锦蓝投资有权依照《公司法》及百花村章程的规定，向百花村董事会提名一名非独立董事。该提名董事候选人在经百花村履行必要审议程序选举成为百花村董事的情况下，依法行使董事权利，参与董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化。
3、锦蓝投资承诺，本次认购及其持有百花村股份期间均不以单独或与他人共同谋求百花村的控制权为目的。
（六）持股期限及未来退出安排
1、锦蓝投资承诺对于本次认购的百花村新增股份自发行结束之日起18月内不得转让，其中锦蓝投资在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期安排。相关法律法规及监管部门规定对锁定期另有要求的，从其规定。
2、在符合上述有关限售期约定的前提下，在战略合作期内，锦蓝投资同意在其为百花村带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末之前，不得转让此次
认购的股票。此外，若锦蓝投资在战略合作期内累计为公司带来的订单金额未达到人民币6,000万元，则锦蓝投资同意其此次认购公司股票的锁定期自动延长至其为甲方带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末，在限售期前不得转让此次认购的股票。其中锦蓝投资在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
3、在符合上述约定的前提下上述限售期届满后，锦蓝投资拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（七）违约责任
1、本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特别约定的违约责任，从其约定。
2、双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。
3、违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行协议或解除协议的权利。
4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（八）协议的生效和终止
本协议经双方代表签字并加盖公章后成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日起生效。
本协议自下列任一情况发生之日起终止：
1、协议双方一致书面同意终止本协议；
2、百花村根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；
3、双方合作期限届满；
4、如果有新颁布的中国法律、法规，导致本次交易无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
5、如果因为任何一方严重违反本协议规定致使无法实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
6、因不可抗力，造成本协议无法履行。
7、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。
二、公司与复思资产的战略合作协议主要内容
（一）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、战略投资者优势
（1）复思资产现阶段专注大健康、教育和新兴产业三个领域投资，不仅在行业上聚焦，更在团队上强调专业，打造了大健康、教育、新兴产业领域的专业投资团队。针对当今社会大众健康意识提升、人口老龄化进程加快、医疗技术升级发展等特点，复思资产团队发现市场对干细胞治疗、免疫细胞治疗、基因检测的需求日益增加，紧跟并开拓大健康市场的新风口，深耕大健康领域，在医疗器械、生命科学、医疗服务、健康保健等细分领域均进行了投资。
（2）复思资产的已投项目包括基因检测服务提供商、制药企业、医疗并购基金等，对医疗产业链的各个环节均有涉猎。
（3）复思资产对被投公司不仅提供资金支持，还注重对被投公司的投后服务，包括后期融资、收购兼并、品牌营销、人力资源等方面，为被投公司嫁接各种资源。其通过VC、PE、资本端的角色作为纽带，搭建起产业界、学术界和被投公司之间一道有效沟通的桥梁，从而实现资源整合和优势互补，为被投公司带来丰富、优质的项目、人才等资源。
2、战略投资者与上市公司的协同效应
（1）大健康是复思资产主要投资业务，复思资产对大健康领域的投资范
围，涵盖医疗器械、生命科学、医疗服务、健康保健等细分领域，通过投资医药行业企业，复思资产可以利用其积累的投资资源为百花村提供产业合作和开拓市场渠道等战略性机会。
（2）复思资产的已投项目包括基因检测服务提供商、制药企业、医疗并购基金等，对医疗产业链的各个环节均有涉猎，复思资产团队对大健康领域进行了长期研究，对医疗产业发展脉络进行了精细化梳理，建立了对整条产业链的深刻的理解分析体系，累积了与医疗服务、医疗设备和健康衍生品等领域相关的丰富产业资源，可以协助百花村战略培育和孵化产业链上下游的相关项目。
（3）在资本运作方面，复思资产具备优质的金融网络资源优势，包括与主流券商、上市公司、海内外投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。复思资产所具有的对接多行业众多机构资源的能力，将为百花村提供期限匹配的资金支持和金融服务，与百花村在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助百花村稳固上游、拓展下游，多方面提升百花村的盈利能力。
（4）在公司治理方面，复思资产投资的公司3家完成上市，3家已启动上市，且涉猎的行业包括教育、影视等多行业，接触多种公司治理方式，能够帮助公司进行纵向及横向整合，提供兼并收购、跨境投资和市值管理等附加服务和咨询，能够帮助公司进行财务规划，满足不同发展阶段的资金需求。
（5）百花村子公司华威医药的行业领先地位及未来发展战略，符合复思资产的投资布局理念及投资标的筛选标准。百花村引进复思资产为战略投资者，将在创新药、仿制药等领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动百花村在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进战略投资者有助于百花村实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。
（二）合作方式及合作领域
1、合作方式
（1）发展战略层面，复思资产将积极助力百花村发展核心大客户资源，以期获取新的业务机会，提升市场占有率和品牌影响力，并依托复思资产产业资源为百花村战略发展提供前瞻性咨询意见，致力于保持百花村在行业内的领先地位，并实现向行业第一迈进的目标。
（2）公司治理层面，复思资产将借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式，全面提升百花村投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。
（3）人才引进层面，在符合公司战略定位的背景下，复思资产将为公司对接业务、专业人才等协同资源，促进上市公司与复思资产推荐业务或专业人才的交流、引进，进一步提升百花村的竞争力。
（4）业务合作层面，复思资产将围绕创新药、仿制药等领域，为百花村带来国际国内领先的市场、渠道资源，协助百花村紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动百花村销售业绩提升。
（5）产融结合层面。复思资产依托其深厚的产业背景、丰富的投资经验和良好的资本市场运作经验，为百花村外延式扩张和资本运作提供经验和资源支持。
2、合作领域
双方拟在以下领域开展战略合作：
（1）双方将发挥各自在医药行业的经验、产品、业内资源等相关优势，在创新药、仿制药的研究、市场开拓、渠道多元等领域开展全方位、多层次的合作，整合双方产业资源，促进双方业务的共同发展。
（2）复思资产通过其具备优质的金融网络资源优势、对接多行业众多机构资源的能力及其在大健康领域的投资经验，协助百花村战略培育和孵化产业链上下游的相关项目，寻找产业链上下游的并购机会。
（3）复思资产通过其丰富的投资及参与多家优质公司治理的经验，帮助百花村进行纵向及横向整合，提供兼并收购、跨境投资和市值管理等附加服务和咨询，帮助百花村进行财务规划，满足不同发展阶段的资金需求。
（三）合作目标
1、通过本次战略合作，进一步促进创新药、仿制药领域的合作，复思资产为公司在创新药、仿制药方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持，推动百花村在医药行业的产业升级和业务扩张发展，实现百花村经营业绩的增长、推动百花村拓展医疗健康版块内其他业务的发展。在本协议生效后的战略合作期内，复思资产为公司带来订单金额累计不得低于人民币6,000万元。
2、复思资产将协助公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托复思资产的渠道资源，积极寻找、筛选和储备公司相关行业投资并购标的，助力公司外延式增长，在本协议生效后的战略合作期内，复思资产为公司推荐的投资并购标的不得少于2个。
3、复思资产将发挥其人才资源优势，协助为公司引进相关领域人才，在本协议生效后的战略合作期内，为公司推荐不少于4名研发人员到公司任职或向公司提供咨询顾问服务。
4、本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
（四）合作期限
本合作协议有效期三年（即战略合作期），自本协议生效之日起计算，合作期限届满后经双方书面协商一致可以延长或另行签署新的合作协议。
（五）参与上市公司经营管理的安排
1、复思资产成功参与本次认购（本次认购股份登记至复思资产参与认购主体名下）后，复思资产承诺将依照法律法规以及百花村章程的规定，就其持有的百花村股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与百花村治理。
2、复思资产成功参与本次认购（本次认购股份登记至复思资产参与认购主体名下）后，复思资产有权依照《公司法》及百花村章程的规定，向百花村董事会提名一名非独立董事。该提名董事候选人在经百花村履行必要审议程序选举成为百花村董事的情况下，依法行使董事权利，参与董事会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化。
3、复思资产承诺，本次认购及其持有百花村股份期间均不以单独或与他人
共同谋求百花村的控制权为目的。
（六）持股期限及未来退出安排
1、复思资产承诺对于本次认购的百花村新增股份自发行结束之日起18月内不得转让，其中复思资产在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期安排。相关法律法规及监管部门规定对锁定期另有要求的，从其规定。
2、在符合上述有关限售期约定的前提下，在战略合作期内，复思资产同意在其为公司带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。此外，若复思资产在战略合作期内累计为公司带来的订单金额未达到人民币6,000万元，则复思资产同意其此次认购公司股票的限售期自动延长至其为甲方带来订单金额累计达到6,000万元之当月月末，在限售期前不得转让此次认购的股票。其中复思资产在本次非公开发行实施完成后因百花村送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。
3、在符合上述约定的前提下上述限售期届满后，复思资产拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（七）违约责任
1、本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特别约定的违约责任，从其约定。
2、双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。
3、违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行协议或解除协议的权利。
4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（八）协议的生效和终止
本协议经双方代表签字并加盖公章后成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日起生效。
本协议自下列任一情况发生之日起终止：
1、协议双方一致书面同意终止本协议；
2、百花村根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的；
3、双方合作期限届满；
4、如果有新颁布的中国法律、法规，导致本次交易无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
5、如果因为任何一方严重违反本协议规定致使无法实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
6、因不可抗力，造成本协议无法履行。
7、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,990.40万元（含42,990.40万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 南京黄龙生物科技有限公司 | MAH制度下药品的研发及产业化项目 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 2 | 南京礼威生物医药有限公司 | 小分子创新药物研发项目 | 11,500.00 | 11,500.00 |
| 3 | 南京礼威生物医药有限公司 | 多肽创新药及PDC药物研发项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 建设项目小计 | 32,000.00 | 32,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 10,990.40 | 10,990.40 | |
| 合计 | 42,990.40 | 42,990.40 | ||
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）MAH制度下药品的研发及产业化项目实施的必要性和可行性分析
1、MAH制度下药品的研发及产业化项目概况
本项目总投资17,500万元，拟使用募集资金17,500万元，项目实施主体为公司全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司，建设地点位于南京市栖霞区纬地路9号江苏生命科技园内F2栋。
MAH制度，通常指拥有药品技术的药品研发机构、科研人员、药品生产企业等主体，通过提出药品上市许可申请并获得药品上市许可批件，并对药品质量在其整个生命周期内承担主要责任的制度。本项目在黄龙生物现有的江苏生命科技创新园F2栋研发大楼内进行，由黄龙生物作为上市许可持有人主持，组建药品质量保障团队，在I期4个药物品种建设基础上，通过华威医药现有的仿制药/创新药临床前药学研发研究平台来完成4类药品的临床前药学研究，通过公司子公司礼华生物的在全国各大城市布置的临床研究服务网络申办并进行BE和验
证性临床研究，并将药品生产环节委托给具有资质的药品生产企业，最终获得多个品种的生产批文后进行转让或上市销售。
本项目尚需经过南京市栖霞区发改局备案后实施，相关程序的办理不存在实质性障碍。
2、MAH制度下药品的研发及产业化项目实施的必要性分析
（1）满足企业发展战略需求，降低企业风险
药品上市许可持有人（MAH）制度是国际较为通行的药品上市、审批制度，是一项与世界接轨的制度，在一定程度上可以缓解“捆绑”管理模式下出现的问题，从源头上抑制制药企业的低水平重复建设，提高新药研发的积极性。公司全资子公司华威医药服务领域覆盖了药品研发的各阶段，已经打通了医药研发的全链条，利用MAH制度朝医药板块下游进行布局和拓展，打造“研发+生产”模式，能有效降低因研发业务波动对集团公司的业务带来的影响，符合企业的战略发展规划。
（2）发挥企业药品研发技术优势，优化产业结构
通过MAH的实施，华威医药对各控股子公司的产能进行调配整合和优化，建立统一的管理体系，从而能够打造有特点、有优势、有规模的医药开发全产业链体系。
（3）激发企业创新发展活力，提升企业科研成果转化收益
MAH制度明确提出，药品研发机构或科研人员取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为持有人。这一政策允许药品技术的拥有者持有批准文号，依法享有药品上市后的市场回报。药品技术拥有者持有批准文号带来的市场回报大大高于技术转让收益。华威医药子公司黄龙生物通过实施MAH业务，将会节约企业新药创制的资金成本和时间成本，提高企业化药产品的市场回报，推动企业持续增加研发投入，促使科技成果转化，进一步增强企业新药创制的内生动力。
3、MAH制度下药品的研发及产业化项目实施的可行性分析
（1）技术保障
华威医药成立20年来，掌握了超过500项新药研发技术，国内药品注册取得了新药证书和生产批件超过150个。公司目前掌握多个优秀药物品种可通过MAH制度为企业提供新的角色转换空间，通过孵化该类产品上市为公司发展带来巨大的增值前景。
（2）人才保障
华威医药目前拥有专业研发服务团队近800人，其中博士/硕士182人，制剂团队143人，拥有超过500项各类型药物制剂项目开发经验。此外，公司积极推动产学研合作计划，于2015年获批组建江苏省企业研究生工作站，与南京工业大学、中国药科大学以及南京医科大学建立了长期的产学研合作，共同培养一批创新型技术人才并开展新药研发，有力地促进了科研成果、技术、资金、人才等优质创新要素在企业的聚合，为科技型企业发展注入了新的活力。
（二）小分子创新药物研发项目实施的必要性和可行性分析
1、小分子创新药物研发项目概况
本项目总投资11,500万元，拟使用募集资金11,500万元，项目实施主体为公司全资孙公司南京礼威生物医药有限公司，建设地点位于南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号江苏生命科技园内F2幢。
本项目主要内容是对礼威生物研发创新药项目进行研发投入及实验室拟进行升级扩建。
本项目尚需经过南京市栖霞区发改局备案后实施。本项目涉及环境影响评价审批，截至本预案公告之日，本项目正在进行环境影响评价审批，相关程序的办理不存在实质性障碍。
2、小分子创新药物研发项目实施的必要性分析
（1）解决公司药物研发服务产能不足的问题
随着国内外制药企业对创新药研发的投入以及政府对创新药研发扶持力度的逐步加大，国内外新药研发市场规模持续增加，在市场业务需求不断增加的情况下，公司的发展需要不断投资建设新的实验设施和增加技术人员数量。华威医药全资子公司南京礼威生物医药有限公司（以下简称“礼威生物”）建于2019年，
由于业务增长较快，需要扩大研发能力。目前礼威生物所建设的实验设施面积相对较小，对创新药物项目研发资金的后期投入不足，随着创新药物项目数量的增加，前期投入使用的实验设施在未来一段时间内将逐步达到饱和状态，礼威生物将面临实验设施产能不足的问题。因此，礼威生物创新药物研发亟需一定的资金以解决公司创新药物后期发展问题。
（2）满足创新药物业务扩张的需要
目前全球在研发新药项目的制药公司已超过3,000家，全球在研新药数量继续保持稳定增长态势。在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大，整个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变。随着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色的制药企业。未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟，预计创新药将会替代仿制药成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入将随之增加，药品研发市场的发展将促进我国CRO市场的发展。此外，目前全球新药研发以小分子药物为主，各制药企业在小分子研发上的投入持续增加。加强南京礼威生物创新药项目建设，能够充分发挥公司临床前CRO业务优势，提升市场竞争力。
3、小分子创新药物研发项目实施的可行性分析
化学合成是获得小分子物质的主要途径，是候选药物的最主要来源，低耗高效地筛选出新药是缩短新药发现的过程的核心竞争力。礼威生物前身是原华威医药创新部，具有多年积累的小分子合成的丰富经验，拥有专业高效的研发团队。
（三）多肽创新药及PDC药物研发项目实施的必要性和可行性分析
1、多肽创新药及PDC药物研发项目概况
本项目总投资3,000万元，拟使用募集资金3,000万元，项目实施主体为公司全资孙公司南京礼威生物医药有限公司，建设地点位于南京市栖霞区纬地路9号江苏生命科技园内F2栋。
本项目主要内容分为三部分：（1）采购一批用于PDC药物研发的高端仪器；
（2）引进高端人才；（3）推进公司目前开展的多肽创新药及PDC药物的研发。
本项目尚需经过南京市栖霞区发改局备案后实施。本项目涉及环境影响评价审批，截至本预案公告之日，本项目正在进行环境影响评价审批，相关程序的办理不存在实质性障碍。
2、多肽创新药及PDC药物研发项目实施的必要性分析
（1）紧跟行业前沿、为公司提供业绩增长点
多肽偶联药物由多肽和强效毒性药物通过连接器偶联而成，是一种定点靶向癌细胞的强效抗癌药物，目前只有少数几个多肽偶联药物在临床使用，是新药研究的前沿，其中开发的关键就在于连接物即中间体的构建。目前抗体偶联药物对一些实体瘤治疗效果较差，而且抗体有一定的副作用，开展多肽偶联药物是目前研究多靶点的热点方向，多肽具有毒副作用小，可以穿透细胞膜，对很多实体瘤具有很好的治疗作用，未来发展情景良好，该平台也可以成为公司业绩增长点。
（2）满足公司发展战略、发挥产业链各环节协同效应的需求
本项目建设可以进一步做大做强公司高端药品研发业务，增强企业在产业链中的实力，提高企业的整体竞争力，提升公司的盈利水平。
3、多肽创新药及PDC药物研发项目实施的可行性分析
（1）技术保障
礼威生物多肽药物研发平台主要针对创新性多肽药物的前期筛选，活性研究，申报临床。目前礼威生物新引进从事多肽合成研究多年的北京大学博士后1名，在校期间发现新型抗肿瘤多肽，并在国际重要刊物上发表论文，可以开展发酵多肽合成研究及相关靶点的化合物筛选工作；多肽药物研发平台拥有多名原江苏豪森药业的员工，成功主持并申报包括聚乙二醇洛塞那肽、依替巴肽、比伐卢定，聚乙二醇胸腺素等多肽类药物，具有很强的多肽合成、质量研究能力，多名员工具有多年的多肽药物研发经验，可以保证礼威生物多肽药物的顺利开展。
（2）人才保障
礼威生物目前拥有专业研发服务团队近30人，其中博士/硕士17人。多肽研发团队超过15人，含北京大学博士后1名以及多名从事多肽合成研究多年的研究员，有多名员工是原江苏豪森药业的员工，在江苏豪森主要从事创新药多肽
与仿制药多肽的研究工作，从事多肽研究有10-15年的工作经验。此外，公司积极推动产学研合作，与南京工业大学、中国药科大学以及南京医科大学建立了长期的产学研合作，共同培养一批创新型技术人才并开展新药研发，有力地促进了科研成果、技术、资金、人才等优质创新要素在企业的聚合，为本项目的实施注入了新的活力。
（四）补充流动资金的必要性和可行性分析
1、补充流动资金的必要性分析
近年来，公司CRO业务持续发展，随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足CRO业务持续扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集的资金中10,990.40万元将用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
2、补充流动资金的可行性分析
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善公司未来发展战略，打造公司未来“研发+生产”的发展模式，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将进一步下降，本次发行将改善发行人的现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健。另外，随着募集资金投资建设项目效益的产生，
公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案出具之日，公司尚无业务及资产整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。若本预案发布后，公司拟修订《公司章程》，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超11,254.03万股限售股，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本预案发布后，公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司的业务结构的调整。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，本公司的净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行完成后公司净资产和总股本将有所增加。随着募集资金投资项目的建设和陆续投入生产或使用，募投项目产生的效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降，但随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到显著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联方之间的业务与管理关系未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联方之间也不会产生同业竞争现象。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联方间的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规提供担保的情况。
本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，加强对募集资金使用的管理，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和信息披露义务。
五、本次发行对上市公司负债的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有效降低，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行能促使公司减轻资金压力，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准，上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（二）市场竞争风险
目前全球在研发新药项目的制药公司已超过3,000家，全球在研新药数量继续保持稳定增长态势。随着医药研发行业的快速发展，行业竞争对手的规模扩张，公司可能面临客户流失或业务扩展速度放缓等风险，从而影响市场份额和盈利水平。
（三）行业政策变化风险
医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管。医药研发服务产业政策、行业法规在境外国家已经形成较为成熟的体系，而在国内，国家药品监督管理局等监管机构在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展，促使医药研发服务行业的企业（CDMO/CMO/CRO等）切实服务于新药研发和医疗改善。若公司不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不利影响。
（四）研发成本上升的风险
随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致公司医药业务研发成本上升。
（五）人才流失的风险
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，
伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，公司存在专业技术人才的流失风险。
（六）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、项目建设工期、设备安装调试以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司的经营将受到不利影响。
（七）业绩补偿仲裁执行不确定的风险
公司2019年5月已提起关于南京华威医药对赌方张孝清的业绩补偿及违约赔偿仲裁，仲裁事项已作出裁定，违约金的执行情况存在不确定的风险。
（八）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（九）股价波动风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发行从预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神及相关规定，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司第七届董事会第十四次会议对公司章程中利润分配的条款进行了修订完善，修订后的公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股东大会审
议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
（三）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交公司股东大会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的监督约束机制
1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并提请独立董事发表意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配政策的调整机制
1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。
2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。
二、最近三年公司股利分配情况
2017年至2019年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,438.47 | -80,786.47 | -56,411.53 |
| 现金分红金额（含税） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | - | - | - |
| 三年累计现金分红总额 | 0.00 | ||
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
由于公司最近三年末累计可供股东分配的利润均为负数，因此最近三年公司未进行现金股利分配，也未进行资本公积转增股本。报告期内公司将实现的可供分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。
四、公司未来股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神及《公司章程》的相关规定，公司制定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2020年度至2022年度）》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。本规划的具体内容如下：
“一、股东回报规划的考虑因素
基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、
投资资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性及连续性。
二、公司利润分配政策的基本原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
2、在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、2020-2022年的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配政策的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交公司股东大会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的监督约束机制
1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并提请独立董事发表意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
六、利润分配政策的调整机制
1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。
2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。”
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，本公司制定了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺，且已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年12月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金42,990.40万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即11,254.03万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司2019年审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润3,438.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为731.11万元。
6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上分别保持持平、增加10%、减少10%，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、增加10%、减少10%。
7、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本
次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
8、不考虑张孝清因上市公司前次重大资产重组业绩承诺未实现将向上市公司支付补偿股份25,252,039股注销的情况。以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,038.64 | 40,038.64 | 51,292.66 |
| 情形一：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润与2019年假设数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,438.47 | 3,438.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 731.11 | 731.11 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 98,908.03 | 141,898.43 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.47 | 2.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0183 | 0.0183 | 0.0183 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0183 | 0.0183 | 0.0183 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.75% | 0.75% |
| 情形二：2020年度归母净利润比2019年假设数据增加10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,782.32 | 3,782.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 804.22 | 804.22 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 99,251.88 | 142,242.28 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.48 | 2.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0184 | 0.0201 | 0.0201 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0184 | 0.0201 | 0.0201 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.83% | 0.83% |
| 情形三：2020年度归母净利润比2019年假设数据减少10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,094.62 | 3,094.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 658.00 | 658.00 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 98,564.18 | 141,554.58 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.46 | 2.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0184 | 0.0164 | 0.0164 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0184 | 0.0164 | 0.0164 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.68% | 0.68% |
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见本非公开发行股票预案第五节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将着力采取多种措施应对公路客运行业的变化，持续强化子公司业务一体化协同、成本改善、服务提升、信息化升级与增值衍生业务的拓展，积极推进营销管理，深化企业改革，优化机构配置，聚焦核心能力建设和运营管控模式的优化。围绕“三业并举、改革创新、多地协同、成本变革”的经营方针，进一步优化业务结构，创新业务产品，强化业务协同，夯实精细化管理基础，固化成本费用削减成果，推进重点战略项目落地，强化公司综合竞争力及提高公司盈利水平。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金管理办法》、《新疆百花村股份有限公司信息披露事务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。
经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《新疆百花村股份有限公司分红规划（2020年度至2022年度）》，上述利润分配政策尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
第九节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
新疆百花村股份有限公司董事会2020年 月 日