读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
百花医药:2022年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2023-04-29

新疆百花村医药集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月10日

目 录

新疆百花村医药集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一:公司2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二:公司2022年度监事会工作报告 ...... 13

议案三:公司2022年度报告全文及摘要 ...... 15

议案四:公司2022年度利润分配预案 ...... 21

议案五:公司2022年度财务决算报告 ...... 22

议案六:公司董事长2022年度薪酬方案 ...... 30

议案七:公司关于为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案 ...... 32议案八:

公司关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案......... 34议案九:公司关于全资子公司华威医药与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 36

议案十:公司关于全资子公司华威医药与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 40

议案十一:公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 43

议案十二:公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 46

议案十三:公司关于修订《公司章程》的议案 ...... 49

议案十四:公司关于增补董事的议案 ...... 50

汇报事项一:听取《公司独立董事2022年度述职报告》 ...... 51

汇报事项二:听取《公司第八届董事会审计委员会2022年度履职报告》 ...... 57

新疆百花村医药集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

(2023年5月10日)

序号事 项
宣布公司2022年年度股东大会会议正式开始
介绍会议出席情况
推选计票人及监票人
审议议案及汇报事项
1审议《公司2022年度董事会工作报告》
2审议《公司2022年度监事会工作报告》
3审议《公司2022年度报告全文及摘要》
4审议《公司2022年度利润分配预案》
5审议《公司2022年度财务决算报告》
6审议《公司董事长2022年度薪酬方案》
7审议《公司关于为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》
8审议《公司关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案》
9审议《公司关于全资子公司华威医药与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》
10审议《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易议案》
11审议《公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》
12审议《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案》
13审议《公司关于修订〈公司章程〉的议案》
14审议《公司关于增补董事的议案》
15听取《公司独立董事2022年述职报告》
16听取《公司第八届董事会审计委员会2022年履职报告》
与会人员对上述议案进行讨论
序号事 项
出席会议股东及授权代表投票表决
计票人宣布大会表决结果
宣读现场会议决议
见证律师宣读法律意见书
参会人员在会议决议、会议记录上签字
宣布大会圆满结束

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,并已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和上海证券报披露。

议案一:公司2022年度董事会工作报告

新疆百花村医药集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人:

2022年,公司董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,及《公司章程》和《董事会议事规则》的相关制度规定,本着对公司和全体股东负责的态度,忠实履行股东大会赋予的职权,勤勉尽责,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策,推动公司稳健发展。

一、董事会工作情况

(一)董事会履职情况

报告期内,公司董事会认真履行股东大会赋予的职权,共计召开9次会议,审议各项议案47项,主要审议并通过了公司定期报告、聘任高级管理人员、关联交易、股权激励、非公开发行股份、续聘会计师事务所等事项。公司独立董事对需要发表独立意见的重大事项均进行了认真审核,并出具了书面的独立意见,对公司重大决策提供了专业性建议和意见,提高了公司决策的科学性和客观性。

(二)董事会下设专门委员会履职情况

1、审计委员会对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查,报告期内指导听取内审工作报告,协调推进外审工作并召集外审专题会议4次,强化对关联交易等事项的审议,监督内控制度的执行。

2、薪酬与考核委员会对公司年度经营目标、薪酬及绩效考核情况进行监督,审查董事和高级管理人员的薪酬方案、任期履职及任职绩效,审核2021年股权激励的绩效考核工作,不断优化激励约束机制。

3、提名委员会对公司拟聘任高级管理人员的任职资格进行审核,经过慎重研究提交董事会审议,保障了公司相关决策流程合法合规。

4、战略委员会对公司经营情况和未来发展战略进行研判,明确公司战略发展方向。对实现平稳可持续发展、促进公司经营业绩增长,提供积极的战略指导。

(三)董事会对外信息披露工作开展情况

2022年度,公司董事会严格按照相关规定和要求,及时履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项。2022年度公司共发布定期报告、临时公告76份次,信息披露内容真实、准确、完整,未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;与投资者进行互动交流,热线、网络沟通回复175条次,以现场直播方式召开了年度业绩说明会。

二、经营情况讨论与分析

(一)主要经营业务

公司属于医药研发服务行业,主要致力于小分子化学药品研发和注册申报、多肽药物开发,组织实施Ⅰ~Ⅳ期临床试验、生物等效试验、医学科学服务、研发立项咨询服务、数据管理及统计服务、第三方检测(生物样本分析、包材相容性、基毒杂质分析)等药品研发一站式、全流程服务,是提供一体化解决方案的综合性CRO公司。

公司拥有超500余项SOP全面保障运营的合规、高效,截至2022年末,公司有731人的专业技术团队,其中本科及以上达84%,硕、博士以上人员125人。公司拥有两栋面积3万平方米的研发实验楼,配置完善的国际先进研究仪器设备,可同时开展上百个项目的药学研究。多年来,公司为数百家医药企业提供研发服务,其中包含中国制药企业100强中超50家,先后完成仿制药研发申报500余项。

(二)主要经营指标

截至2022年12月31日,公司资产总额10.01亿元,净资产6.67亿元;2022年度营业收入总额3.50亿元,较上年同期2.81亿元,增幅24.36%;实现归属于上市公司股东净利润-3,475.50万元,扣非净利润-3,706.42万元,经营活动产生的现金流量净额5,317.70万元。

归属于上市公司股东净利润-3,475.50万元,较上年同期5,982.71万元减幅

158.09%,主要影响因素:①本期加大研发投入增加研发费用2,223.12万元;①计提减值损失5,946.37万元,其中:计提存货减值4,239.87万元,计提应收款和

合同资产坏账准备1,706.50万元,较上年同期增加3,939.49万元;①上年获得债务重组利得4,755.66万元。

(三)公司重点工作完成情况

2022年5月公司撤销了退市风险警示,次月证券简称变更为“百花医药”。年度内公司通过强化药研业务市场布局,组建完善商务团队,加大难度项目立项储备,持续增加对医疗器械、大临床、MAH药品持有人项目投入,积极推进核心技术、管理人员的股权激励,确保市场收入规模稳步增长,报告期内主业营收、经营性净现流较上年有大幅增长;因加大研发投入、计提资产减值等因素,公司本期利润亏损。经营重点工作如下:

1、提升特色特有技术水平,为市场提供更精准的服务。

华威医药向高端仿制药开发升级,重点打造缓控释制剂技术平台、局部外用和经皮给药技术平台、吸入制剂技术平台、复杂注射剂及液体制剂技术平台,依托一体化服务优势开展精准高效的技术服务,报告期营业收入较上年增长39%;

礼华生物临床研究,已延伸到复杂制剂、复杂注射液、吸入制剂等,同时加强改良创新立项、注册及临床服务能力建设,拓展创新药早期临床业务,布局先进性疗法平台,加大定量药理在创新药早期中的应用,建立并完善器械临床试验团队,营收入较上年增长25%;

西默思博检验检测业务完善质量管理体系,营业收入较上年增长21%;黄龙生物MAH业务采用数据库思维立项法,筛选多个具有良好市场前景的项目,并在年内正式获得1项药品生产许可证B证;传统商业物业板块精简机构、丰富招商渠道努力增收控费,并积极履行社会责任为商户减免租金、费用等。

2、提升全面预算管理水平,为高质量运营提供分析依据。对年度经营目标预算细化分解,定期开展预算偏离原因分析及调整,将业绩目标与业绩节点、业绩质量与业绩考核紧密结合,从而研判公司经营及内控管理中存在的风险,及时动态调控。

3、提升制度体系化水平,为标准化管理提供基础支持。报告期内,不断强化研发的内外部质量监督和过程管控,提高质量意识和过程合规性,强化“5S”

实验现场管理制度,完善项目管理、实验室管理、仪器设备管理、供应商管理、色谱柱管理等SOP,对项目实施进度进行风险监控,并定期开展项目的客户满意度调查,实现了研发全流程的管理闭环。

4、提升科研平台建设水平,为精优项目打造硬件基础。通过技改投入,报告期内公司2个国家级高新技术企业复评通过;生物安全P2实验室通过认证,取得2个实验室备案证书;在工程技术研究中心绩效考核中获得优秀等级;1个项目列入南京市企业重点研发项目计划(2022年);2个公司获得科技部国家级“科技型中小企业”称号,博士后工作站工作推进有序;本年成功挑战两项专利,获得7项发明专利授权;全年近120个品规交付,获得申报受理号74个,获批25个。

5、提升商务团队专业水平,为项目的市场转化提供保障。根据客户需求调研国内外药品上市信息、开展品种调研,商务人员、专业技术人员服务前置,利用多种媒体平台加大优质品种的推介力度,从而使自有项目的市场转化能力显著提升。2022年度新增订单5.16亿元,增长39.84%,其中:药学研发新签合同2.68亿元,同比增长21.27%;临床研究新签合同2.48亿元,同比增长67.57%;2022年年末在手订单10.20亿元,增长22.89%。年内在全国工商联医药业商会发布的“2021年度中国医药行业最具影响力榜单”中,华威医药成功入选“2021年度中国医药研发50强”和“2021年度中国医药行业守法诚信企业”,入选2022年第七届中国医药研发创新峰会“2022中国医药CRO企业20强”。

6、提升企业文化建设水平,为培养梯队凝聚人才营造环境。公司加强企业文化建设,举办了一系列员工团建活动增强互动交流,实施技术和管理双通道晋升制度,设立了内部项目合作的合伙人分配奖励制度,让员工与企业共担风险、共享收益,调动员工积极性,充分激发员工才智和潜力。报告期内公司股票期权激励计划第一期行权已实施,149名符合条件的员工已行权,并完成了55名员工预留股票期权的授予。

7、提升数据系统的应用能力,为信息交汇提供技术基础。报告期内,公司在原信息化安全体系建设项目实施的基础上,不断完善信息化平台建设,项目财

务模块、供应链模块、人力资源模块、预算模块陆续上线运行,并完成办公自动化流程合并、新建与优化,对合同管理功能、预算控制功能、报表功能更新升级,实现集团与子公司,业务与财务系统之间的数据交互,进一步提升信息管理的及时性及安全性。

8、提升安全管理责任意识,积极践行企业社会责任。根据国家相关安全环保法规,切实履行社会责任,报告期内公司加强安全管理制度建设,落实安全生产责任制,严格实施安全巡查检查制,进行安全环保技改投入,开展环境因素检测,并完成新环评验收、新环境应急预案的备案等工作。

三、公司未来发展与展望

(一)行业格局和趋势

《中国仿制药发展报告2022》指出,随着人口老龄化加剧、“健康中国2030”新医疗需求释放、基本药物和医保目录扩容等因素推动下,我国仿制药市场增长动力仍然可观。根据Frost & Sullivan统计,2021年全球CRO行业市场规模约为731亿美元,预计2024年可达960亿美元,我国CRO行业市场规模2019年-2024年预计年均复合增长率约为26.5%,将在2024年达到222亿美元。仿制药CRO板块在一致性评价、带量采购等政策红利与行业趋势的推动下将保持高增长,行业趋势呈现以下特点:

1、产业纵向一体化。为提升竞争力、降低成本、提高运营效率,满足药企对一站式服务需求的上升,CRO公司往往会通过并购或者自建新业务延伸产业链,打造一体化全流程服务能力,同时MAH的制度活力进一步释放,也加速推动CRO公司一体化发展。

2、前瞻性自主立项。部分技术实力较强、富有前瞻性的CRO企业逐步转型为提前自主立项,并推进研发技术成果转化的主动引领模式,主动研究模式更有利于CRO企业掌握核心新技术,增强研发实力与在行业中的话语权,提升客户合作粘性。

3、战略合作模式深化。行业领先的CRO企业对药物研发拥有丰富经验,随着CRO企业与制药企业建立了较为良好的互信关系,CRO企业与客户将真正深化为研发伙伴关系,部分项目由双方共同投资,风险共担。

(二)公司发展战略

公司将以“医药大健康”产业为核心主业,以“调结构、扩规模、延伸产业链”为主线,以“提升差异化核心竞争力”为目标,强化药学研发、临床研究业务板块的优化升级,积极进行“生物医药”板块培育,通过战略合作、并购实现纵向一体化,持续提升药学研发、临床研究、注册申报和从中间体到特色原料药生产制造等核心技术能力,致力于成为国内领先的医药CRO/C(D)MO企业,更好地满足客户的多元化需求。

1、华威医药研发服务的升级。华威医药将强化药学研发技术,逐步向高端仿制药开发服务模式升级,依托已有丰富的技术积累优势,紧随我国药品审评制度改革、仿制药一致性评价和带量采购等一系列政策,积极进行优势技术项目和人力资源布局,加快研发服务能力的提升。

2、礼华生物临床业务的拓展。在仿制药临床服务的基础上,全面建设高附加值BE团队、改良创新药团队、创新药服务团队、CGT服务团队、器械临床服务团队,由仿制向创新业务拓展,由简单仿制药向高难度、复杂制剂临床试验延伸,发展改良型新药立项、注册及临床研究服务,提供高质量的创新药及CGT注册申报、临床服务,打造中外双报服务平台,并着力发展医疗器械临床服务业务。

3、西默思博检测业务提升。以仿制药生物等效性和创新药临床生物样本检测,及药品包材相容性研究、基因毒性杂质检测、元素杂质检测、药物质量研究等分析检测为核心业务,全面提升第三方检验检测服务能力。

4、黄龙生物MAH持证业务深化。依托公司在仿制药研发、药物分析、生物检测、临床试验的产业链上已形成的闭环优势,加大前瞻性研究立项投入力度。随着黄龙生物MAH项目的持续推进,将全面整合上游原料药端和下游制剂端CMO企业资源,为MAH一体化服务打下坚实基础。

5、礼威生物创新技术平台成果转化。礼威生物未来将加强商务推广和产学研合作,重点发展合成生物学技术转化。依托基因编辑、代谢工程、高通量筛选

和适应性实验室进化(ALE)等分子生物学平台,结合现代发酵和提纯技术,推进具有高附加值和市场前景广阔的品种的产业化。

6、威诺德医药中间体及定制合成发展。加强技术团队建设,选择高附加值、高壁垒、有竞争力的品种,掌握产品核心技术,发展中间体/原料药业务,拓宽市场渠道、开展定制外包服务。

四、经营计划

一是聚焦医药主业,完善产业结构。立足药学和临床业务主业,拓展创新药和医疗器械临床业务,优化升级技术平台建设,加快自主立项项目推进。

二是加强内部建设,提升管理效率。从管理体制、运营提升、人才培育等多方面入手,不断增强协同力、通过多方式激励约束机制提升管理效能。

三是坚持市场导向,拓展商务领域。通过深度战略联合,提供多角度产品管线规划和技术服务,不断提升企业品牌影响力和市场服务能力。

四是完善培育机制,积极引育人才。多方式引入高端领军型专业技术人才,不断完善激励机制,为企业战略目标的实现提供强有力的人才保障。

五、可能面对的风险

当前医药行业面临的市场竞争环境复杂多变,国内宏观政策的推进实施对行业发展格局影响深远,结合实际经营情况,公司未来发展可能面临以下主要风险:

1、市场竞争风险

随着医药制度的改革,医药行业分工不断细化、医药市场格局持续发生变化,国内CRO龙头企业的规模优势、具有技术特色的小型CRO企业的成本优势、跨国CRO企业的市场优势,竞争中可能会给公司带来成本冲击和营收增长的压力。

2、行业政策变化风险

医药研发服务及医药制造行业监管日趋严格,政策调整对行业具有重要且深远的影响,因此行业政策变化及市场趋势波动可能会对公司经营造成风险。

3、长周期合同执行风险

公司研发项目周期较长,可能因国家政策法规变化、客户产品规划及资金状况变化等原因,发生项目实际履行进度与预计进度出现偏差、付款不及时、成果不达预期等情况,由此可能导致项目终止等合同的执行风险。现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2023年5月10日

议案二:公司2022年度监事会工作报告

新疆百花村医药集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人:

一、监事会的工作情况

监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,谨慎认真地履行监督职责,依法独立行使职权。规范召开监事会会议,出席、列席股东大会和董事会等有关会议,认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等状况,监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况,依法独立履行监督、检查、审议等职责,促进公司规范化运作。

1、2022年3月28日,公司召开第八届监事会第三次会议,审议通过《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度报告全文及摘要》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司关于会计政策变更的议案》《公司关于计提存货减值准备的议案》。

2、2022年4月26日,公司召开第八届监事会第四次会议,审议通过《公司2023年第一季度报告》。

3、2022年5月24日,公司召开第八届监事会第五次会议,审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

4、2022年6月30日,公司召开第八届监事会第六次会议,审议通过《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

5、2022年7月25日,公司召开第八届监事会第七次会议,审议通过《关于对公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

6、2022年8月22日,公司召开第八届监事会第八次会议,审议通过《公司2023年半年度报告全文及摘要》。

7、2022年10月25日,公司召开第八届监事会第九次会议,审议通过《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况和董事、高级管理人员认真行使监督职权,确保公司正常运作情况

监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会,对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求,决议的内容合法有效,未发现公司有违法违规的经营行为。

我们认为,公司董事、高级管理人员在2022年的工作中,严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定和要求,廉洁勤政、忠于职守,为公司的发展尽职尽责。

三、监事会及时审核公司财务报告,落实监督职权

公司监事会认真审核了公司定期报告,听取了公司董事会及财务部门负责人对公司财务情况的说明。

我们认为,会计师事务所出具的年度审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、审阅内部控制评价报告,监督内控制度有效执行

我们认为,公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

综上,公司监事会认为:我们严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责,认真履行了对公司董事、高级管理人员行为的监督职权,正确行使了监事会职能,督促了公司规范运作,督促完善了公司法人治理结构。同时,监事会发挥监督职能,列席公司董事会和股东大会,及时掌握公司重大决策事项,并监督、促进各项决策程序的合法性,通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查,保障内控制度的有效执行,为维护股东和公司利益及促进公司的可持续发展而积极努力工作。今后,公司监事会仍将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司持续健康发展。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司2023年5月10日

议案三:公司2022年度报告全文及摘要

新疆百花村医药集团股份有限公司

2022年年度报告摘要

16 / 58

第一节 重要提示

1、 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3、 公司全体董事出席董事会会议。

4、 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计认定,公司2022年度母公司净利润

447.46万元,母公司实际累计可供分配利润为-195,810.25万元。

鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数,公司2022年度拟不进行现金股利分配,也不进行资本公积转增股本。

第二节 公司基本情况

1、 公司简介

公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所百花医药600721百花村
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓 名蔡子云韩丽娟
办公地址乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号
电 话0991-23566080991-2356600
电子信箱czy@xjbhc.orghlj@xjbhc.org

2、 报告期公司主要业务简介

(一)行业情况

《中国仿制药发展报告2022》指出,随着人口老龄化加剧、“健康中国2030”新医疗需求释放、基本药物和医保目录扩容等因素推动下,我国仿制药市场增长动力仍然可观。根据Frost & Sullivan统计,2021年全球CRO行业市场规模约为731亿美元,预计2024年可达960亿美元,我国CRO行业市场规模2019年-2024年预计年均复合增长率约为26.5%,将在2024年达到222亿美元。仿制药CRO板块在一致性评价、带量采

17 / 58

购等政策红利与行业趋势的推动下将保持高增长。

(二)业务范围

公司主营业务涵盖新药早期发现与筛选、药物CMC开发、临床试验、注册申报、BE/PK生物样品分析及药学检测服务、临床SMO及数据服务、MAH服务、API及中间体生产供应,可为客户提供从药物发现、药学CMC开发、临床试验与申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化服务。通过各子公司功能互补的方式,延伸服务范围,形成协同效应,扩大经营收益。

(三)经营模式

公司的经营模式是以产品技术为龙头带动技术开发、技术转让及技术服务。能够满足客户多样化、个性化的技术要求,商务中采取一事一议的定价方式。

1、技术开发及技术转让

医药产品开发与技术转让是目前华威医药主要业务。开发的药物包括新药和仿制药,治疗领域涵盖肿瘤、高血压、糖尿病等几乎所有疾病领域,新药开发所涉及的靶点既有处于国际领先的新靶点又有已被临床充分验证的成熟靶点,仿制药开发选择临床价值突出、市场空间大、有一定技术壁垒且竞争不充分的品种。其中,技术开发主要是根据客户个性化的委托开发需求,为其提供包括新药化合物筛选、临床前药学研究、临床注册申请、协助客户开展临床试验及生产注册申报等服务,并根据双方事先约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费;技术转让主要是公司通过开展市场调研,选择立项品种,开发市场急需、前景广阔的技术,自主研发后将技术成果进行转让,以满足市场和客户需求。

2、CRO服务模式

该服务模式为接受客户委托,按照法规规定和客户要求提供医药研发相关技术服务,包括不限于临床研究服务和临床前研究服务。CRO服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段,不同研究阶段的服务内容不同,但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本,并实现公司合理收益。

(1)临床前研究服务方面

公司临床前研究服务:主要是接受客户委托,以实验方式完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究,并将技术成果和资料移交客户。

(2)临床研究服务方面

18 / 58

公司临床研究服务:主要是接受申办者委托,与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。

3、 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

2022年2021年本年比上年 增减(%)2020年
总资产1,001,329,612.78982,313,014.891.94974,684,317.02
归属于上市公司股东的净资产667,023,483.46681,303,920.51-2.10619,263,889.76
营业收入349,884,562.47281,353,040.4324.3684,530,414.24
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入346,374,164.56278,128,405.1524.5481,148,086.61
归属于上市公司股东的净利润-34,754,970.4859,827,132.67-158.09-319,765,472.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,064,188.308,914,228.70-515.79-369,237,453.35
经营活动产生的现金流量净额53,177,027.4634,721,683.0553.15-23,281,213.51
加权平均净资产收益率(%)-5.219.22减少14.43个百分点-41.58
基本每股收益(元/股)-0.09250.1595-157.99-0.8202
稀释每股收益(元/股)-0.09190.1595-157.62-0.8202

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位:元 币种:人民币

第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入58,796,482.88104,966,261.6692,595,170.9793,526,646.96
归属于上市公司股东的净利润1,372,156.648,922,304.62701,253.11-45,750,684.85
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润945,756.278,970,259.72103,495.14-47,083,699.43
经营活动产生的现金流量净额-12,682,485.5022,472,215.4911,098,789.7832,288,507.69

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

19 / 58

单位:股

截至报告期末普通股股东总数(户)20,125
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)18,140
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)0
前10名股东持股情况
股东名称 (全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件的股份数量质押、标记或冻结情况股东 性质
股份 状态数量
新疆华凌工贸(集团)有限公司079,525,08721.0600境内非国有法人
新疆新农现代投资发展有限公司016,873,5564.4700国有法人
张孝清-15,078,08616,808,9034.4500境内自然人
李建城015,000,0003.9700境内自然人
张德胜08,149,6012.1600境内自然人
上海嘉企资产管理中心(有限合伙)08,143,3222.1600境内非国有法人
新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司-1,340,0007,381,8151.9500国有法人
新疆生产建设兵团投资有限责任公司-79,3007,293,4521.9300国有法人
宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业(有限合伙)07,130,6221.8900境内非国有法人
王蕊5,700,0005,700,0001.5100境内自然人
上述股东关联关系或一致行动的说明新疆华凌工贸(集团)有限公司与李建城为一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、 公司债券情况

□适用 √不适用

20 / 58

第三节 重要事项

1、 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。截至2022年12月31日,公司资产总额10.01亿元,净资产6.67亿元;2022年度营业收入总额3.50亿元,较上年同期2.81亿元增加0.69亿元;实现归属于上市公司股东的净利润-3,475.50万元。

2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

21 / 58

议案四:公司2022年度利润分配预案

新疆百花村医药集团股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代理人:

经希格玛会计师事务所审计认定,公司2022年度母公司净利润4,474,566.71元,母公司实际累计可供分配利润为-1,958,102,499.72元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数,公司2022年度拟不进行现金股利分配,也不进行资本公积转增股本。现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2023年5月10日

22 / 58

议案五:公司2022年度财务决算报告

新疆百花村医药集团股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代理人:

2022年全年纳入合并范围的本部和分公司2户,子公司6户,共计8户。本期合并报表范围未发生变化。

2022年8月公司以490万元购买控股子公司南京百花信生物医药科技有限公司49%股权,使其成为公司全资子公司。2022年12月28日公司对全资子公司南京黄龙生物科技有限公司增加投资9,000万元。以上关于股权比例的变化和增加投资金额不会对公司正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响。

一、损益状况

(一)2022年度公司实现营业总收入(含主营业务收入、其他业务收入)34,988.46万元,比上年同期28,135.30万元增加6,853.16万元,增幅24.36%。其中本部102.18万元,占合并未抵消前总收入的0.26%,展示中心1,547.47万元,占合并未抵消前总收入的3.89%,南京华威24,485.23万元,占合并未抵消前总收入的61.49%,软件园710.30万元,占合并未抵消前总收入的1.78%;百花商管347.72万元,占合并未抵消前总收入的0.87%;礼华生物12,229.69万元,占合并未抵销前总收入的30.71%;黄龙生物399.47万元,占合并未抵销前总收入的1.00%。

单位:万元

单位名称营业总收入营业成本
2022年度2021年度增减额增减幅度(%)2022年度2021年度增减额增减幅度(%)
本部102.18146.79-44.61-30.390000
展示中心1,547.471,969.48-422.01-21.430000
软件园710.301,011.05-300.75-29.750000
百花商管347.72368.09-20.37-5.530000
23 / 58

单位名称

单位名称营业总收入营业成本
2022年度2021年度增减额增减幅度(%)2022年度2021年度增减额增减幅度(%)
礼华生物12,229.699,814.192,415.5024.619,597.197,414.762,182.4329.43
黄龙生物399.47341.2558.2217.06244.27244.2700
南京华威24,485.2317,968.196,517.0436.2715,738.7312,763.382,975.3523.31
小计39,822.0731,619.048,203.0325.9425,580.1920,422.415,157.7825.26
抵消金额-4,833.61-3,483.74-1,349.87-4,558.29-3,552.13-1,006.16
抵消后总收入34,988.4628,135.306,853.1624.3621,021.9016,870.284,151.6224.61

1.营业总收入中主营业务收入34,637.42万元,其中:医药研发收入18,377.25万元,临床试验收入13,589.11万元,租赁收入2,244.17万元,医药其他收入426.88万元。2.其他业务收入351.04万元,其中:广告收入342.30万元,商标使用权收入4.89万元,其他收入3.85万元。

3.本期医药研发收入18,377.25万元,较上年增加31.14%;主要是公司加强医药销售团队的建设,积极开拓市场争取更多订单量。本年医药研发新签合同2.68亿元,较上年同期增幅21.27%。

本期临床试验收入13,589.11万元,较上年增加27.35%,主要是本报告期增加医疗器械临床业务的拓展,本年临床研究新签合同2.48亿元,较上年同期增幅67.57%。

(二)本期营业成本21,021.90万元均为公司医药行业的营业成本,比上年同期16,870.28万元增加4,151.62万元,增幅24.61%。其中医药研发成本10,094.11万元,较上年增加2,306.44万元,增幅29.62%;临床试验成本10,542.68万元,较上年同期增加1,478.13万元。

(三)税金及附加、三项费用

1.本期税金及附加479.43万元,比上年同期464.87万元增加14.56万元,增幅3.13%;2.本期三项费用总计为8,099.88万元,比上年同期6,914.17万元增加1,185.71万元,其中销售费用增加756.14万元,管理费用增加446.48万元,财务费用减少16.91万元。具体分析如下:

(1)销售费用本期1,542.85万元,比上年同期的786.70万元增加756.15万元,主

24 / 58

要是本期增加华威医药和礼华生物销售团队的薪酬费用。

(2)管理费用本期6,584.62万元,比上年同期的6,138.14万元增加446.48万元,增幅7.27%,主要是职工薪酬和股权激励费用的增加。

(3)财务费用-27.58万元,比上年同期-10.68万元减少16.90万元,主要是银行存款利息收入增加。

(四)研发费用2,748.23万元,比上年同期525.11万元增加2,223.12万元,主要是华威医药、礼华生物、黄龙生物增加医药研究阶段的费用化投入。

(五)本期营业外支出148.17万元,比上年同期157.33万元减少9.16万元,减少的主要原因为:1、2021年华威医药依据劳动纠纷仲裁计提的丧葬费补助89.05万元,依据判决书,由社保局承担,本期冲回上年预提的费用;2、华威医药全资子公司西姆欧支付受外部环境影响地区人员薪资225.08万元。

(六)本期投资收益-76.60万元,比上期-208.71万元增加132.11万元,主要是:1、参股公司康缘华威本期亏损较上期减少,公司按持股比例确认的投资损失相应减少

86.10万元;2、各子分公司加强闲置资金的管理,理财收益较上期增加46.58万元。

(七)本期信用减值损失205.73万元,较上年同期143.98万元增加61.75万元,主要是公司应收款项按信用风险特征计提的减值损失较上期增加。

(八)本期资产减值损失5,740.64万元,比上期1,862.90万元增加3,877.74万元,主要是华威医药与礼华生物,本期增加计提存货跌价损失和合同资产减值损失。

(九)本期公允价值变动收益77.70万元,较上年252.66万元减少174.96万元,主要是本期按公允价值核算的投资性房地产评估增值幅度较上年有所降低。

(十)本期其他收益232.10万元,比上年同期4,955.73万元减少4,723.63万元,主要是公司上年转让参股公司百花村海世界股权,抵偿应付西部绿洲的股权转让款,获得债务重组收益较大。

(十一)营业外收入本期10.65万元,较上年同期20.72万元减少10.07万元,主要是本期无法支付的应付款项的减少。

(十二)本期实现利润总额-3,211.55万元,比上年同期6,217.55万元减少9,429.10万元,原因综上所述。

(十三)本期所得税费用261.20万元,其中当期所得税费用是15.70万元,递延所

25 / 58

得税费用245.51万元。当期所得税费用是各子公司根据应纳税所得额进行纳税调整后依据适用税率计算本期应交纳的企业所得税。递延所得税费用主要为投资性房地产评估增值而确定的递延所得税负债所致。

(十四)本期实现净利润为-3,472.75万元,较上年同期5,987.43万元减少9,460.18万元,其中归属于母公司所有者的净利润-3,475.50万元,较上年同期5,982.71万元减少9,458.21万元。减少的主要原因是:①华威医药与礼华生物本期计提的存货跌价损失和合同资产减值损失增加;①华威医药、礼华生物、黄龙生物增加研发费用的投入。

二、财务状况

(一)截至2022年12月31日,公司资产总额100,132.96万元,比期初的98,231.30万元增加1,901.66万元,增幅1.94%。

1.流动资产50,566.66万元,比期初46,809.39万元增加了3,757.27万元,增幅为

8.03%;其中:

(1)货币资金13,573.06万元比期初8,688.48万元增加4,884.58万元,增幅56.22%,主要是本期医药行业营业收入增加带动回款增加,使公司年末货币资金增加。

(2)应收票据681.88万元比期初373.72万元增加了308.16万元,增幅82.46%,主要是华威医药和礼华生物增加票据结算。

(3)应收账款1,935.22万元比期初1,775.91万元增加了159.31万元,增幅8.97%。主要是医药研发业务量加大,相应的应收款增加。

(4)合同资产17,807.02万元,比期初14,554.33万元增加3,252.69万元,主要是医药研发和临床试验应收款增加。

(5)预付账款303.10万元比期初241.04万元增加了62.06万元,增幅25.75%,主要是本期礼华临床试验项目增加预付款项。

(6)其他应收款342.44万元,比期初357.99万元减少了15.55万元,减幅为4.34%,主要是往来账龄增加使得坏账计提额度增加,抵减了其他应收款余额。

(7)存货14,942.58万元,比期初19,404.78万元减少4,462.20万元,减幅23.00%,主要是华威医药本期增加计提在研项目的减值准备所致。

(8)其他流动资产981.36万元,比期初1,413.13万元减少431.77万元,减幅30.55%,主要是本期享受增值税进项留底退税优惠政策,收到进项返还,留底的进项税额减少。

26 / 58

2.非流动资产49,566.30万元,比期初51,421.92万元减少了1,855.62万元,减幅为3.61%。其中:

(1)其他权益工具投资净额410.00万元,比期初432.88万元减少22.88万元,主要是本期对新疆中新建特色农产品电子商务有限公司确认了投资损失。

(2)长期股权投资净额5,664.04万元,比期初5,417.97万元增加246.07万元,增幅4.54%,主要是本期对参股公司康缘华威增资400万,同时确认对参股公司康缘华威的投资损失149.25万元。

(3)投资性房地产净额24,467.04万元,比期初24,938.70万元减少471.66万元,减幅1.89%,主要原因是:1、根据陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的陕鑫评咨字[2023]第001号、陕鑫评咨字[2023]第002号估值报告,公司投资性房地产评估增值82.22万元;2、百花商管将计入投资性房地产的房屋建筑物出租给母公司自用,合并报表中将此房屋价值549.36万元转出至固定资产科目列示,其公允价值变动4.52万元同时转回。

(4)固定资产净额14,541.08万元,比期初16,163.98万元减少1,622.90万元,减幅10.04%,主要是本期计提当期折旧所致。

(5)使用权资产余额239.14万元,本期增加主要是依据新租赁准则,礼华生物本期对外租赁办公场所按5年期间的总租赁成本的现值确认原值为270.94万元,抵减本期应计提的累计折旧31.80万元,期末账面价值为239.14万元。

(6)无形资产净额为1,148.79万元,较期初1,167.45万元减少18.66万元,减幅

1.60%,主要是本期无形资产摊销所致。

(7)开发支出余额20.62万元,本期增加主要是黄龙生物的MAH项目小试后续研发阶段的资本化支出。

(8)商誉期末余额1,148.51万元,商誉账面原值170,407.25万元,累计计提商誉减值准备169,258.74万元。本报告期,北京卓信大华资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估,出具了《公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及南京华威医药科技集团有限公司含商誉资产组资产评估报告》(卓信大华评报字(2023)第8601号)。根据评估结果,华威医药资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值为14,923.46万元,高于含商誉资产组账面价值10,274.99万元,商誉未发生减值,2022

27 / 58

年度无需计提商誉减值准备。

(9)长期待摊费用余额为396.42万元,较期初468.09万元减少71.67万元,主要是本期摊销房屋装修费用。

(10)递延所得税资产1,504.77万元,比期初1,494.40万元增加10.37万元。

单位:万元

项目期末数年初数
资产减值准备1,200.951,187.20
内部购销抵消279.00285.15
离职福利24.8222.05
合计1,504.771,494.40

(11)其他非流动资产25.90万元,较期初189.95万元减少164.05万元,主要是本期华威医药减少预付设备款。

(二)截至2022年末,公司负债总额33,430.61万元,比期初29,606.10万元增加3,824.51万元,增幅12.92%。

(1)短期借款期末余额0万元,较期初减少629.76万元,主要是本期西默思博和礼华生物全额归还银行贷款。

(2)应付账款期末余额9,281.58万元,比期初5,839.35万元增加3,442.23万元,增幅58.95%,主要是医药研发和临床业务增长使应付项目款增加。

(3)合同负债期末余额9,885.40万元,比期初8,572.74万元增加1,312.66万元,增幅15.31%,主要是华威医药、礼华生物增加研发服务的预收款项。

(4)其他应付款6,414.93万元,比期初7,342.63万元减少了927.70万元,减幅

12.63%,主要是华威医药对江苏华阳制药进行了价款结算,将其他应付款转入合同结算科目所致。

(5)应付职工薪酬2,436.35万元比期初2,332.42万元增加103.93万元,增幅4.46%,主要是本期末计提的工资、奖金等职工薪酬。

(6)应交税费369.03万元,较期初308.23万元增加60.80万元,增幅19.73%,主要是本期应交增值税增加。

(7)一年内到期的非流动负债50.54万元,本期增加的是一年内到期的租赁负债的金额。

(8)其他流动负债481.79万元,较期初363.41万元增加118.38万元,增幅32.57%,

28 / 58

主要是合同负债未实现纳税义务的增值税增加。

(9)租赁负债182.09万元,是礼华生物对外租赁办公场所,剔除一年内到期的金额后,在剩余租赁期尚需支付的租金扣减未确认融资费用后的余额。

(10)本期递延所得税负债3,944.36万元,比期初3,688.49万元增加255.87万元。主要是对本期公司按公允价值计量投资性房地产,期末按评估报告计提的公允价值变动增值部分,和按成本法计提累计折旧部分,按适用税率计算的递延所得税影响金额。

(11)递延收益235.27万元,比期初301.83万元减少66.56万元,主要是本期收到政府补助金额减少。

(12)长期应付职工薪酬99.28万元,期初余额88.18万元,较期初增加11.10万元。

(13)预计负债50.00万元,比期初139.05万元减少89.05万元,主要原因为:2021年华威医药依据劳动纠纷仲裁计提的丧葬费补助89.05万元,依据判决书,由社保局承担,本期冲回上年预提的预计负债。

(三)截至2022年末,公司所有者权益合计数为66,702.35万元,比期初68,625.21万元减少1,922.86万元,减幅2.80%。其中:

1.截至2022年末,归属于母公司的所有者权益66,702.35万元,比年初68,130.39万元减少1,428.04万元,确认当期归属于母公司的净利润-3,475.50万元。

(1)股本期末37,767.16万元,较期初37,513.44万元增加253.72万元,增幅0.68%。

(2)资本公积223,483.72万元,较期初221,667.11万元增加1,816.61万元,主要是股票期权激励第一期到期行权溢价和本期确认行权费用增加所致。

(3)其他综合收益743.38万元,较期初766.26万元减少22.88万元,为期末对参股公司新疆中新建特色农产品电子商务有限公司年末净资产按持股比例计算应享有的权益减少额。

2.截至2022年末少数股东权益为0万元,较期初494.81万元全额减少,主要是公司本期从少数股东处收购子公司百花信49%的股权,使其成为全资子公司。

三、主要指标分析对比情况

(一)截至2022年12月31日,公司资产负债率为33.39%,比期初30.14%,增加

3.25个百分点。

(二)截至2022年12月31日,公司每股收益-0.0925元,比上年的0.1595元,减少0.2520元。

(三)截至2022年12月31日,公司每股净资产1.78元,比上年1.82元减少0.04

29 / 58

元。

(四)截至2022年12月31日,公司净资产收益率-5.21%,上年净资产收益率为

9.22%,减少14.43个百分点。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2023年5月10日

30 / 58

议案六:公司董事长2022年度薪酬方案

新疆百花村医药集团股份有限公司董事长2022年度薪酬方案

各位股东及股东代理人:

为进一步完善公司薪酬体系,有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益,依据《公司法》《公司章程》的有关规定及公司所处行业和地区的薪酬水平,结合上市公司特点,制定公司管理层薪酬方案如下:

一、本方案遵循的原则

1、坚持效率优先、兼顾公平,体现报酬与责任、贡献、风险相统一的原则;

2、坚持促进公司持续发展的原则。

二、本方案适用人员范围

1、公司董事长;

2、公司轮值总经理;

3、公司副总经理、财务总监、董事会秘书及其他享受高管待遇的人员。

三、薪酬结构

为建立符合公司发展要求的激励机制,充分调动高层管理人员积极性和创造性,促进公司的可持续健康发展,结合行业及区域上市公司的整体薪酬情况,薪酬由固定薪酬(包括基础工资、岗位津贴、职级津贴、浮动薪资)、绩效薪酬和年度奖金构成,为税前收入。

1、固定薪酬按月支付,结合市场、行业情况以及公司实际确定,固定薪酬在财务年度内不做调整,其中董事长薪酬需股东大会批准。

2、绩效薪酬按季计发,季度绩效按高管季度工作绩效考核计发。

3、年度奖金按公司年度经济指标等实现情况综合考核计发,其中轮值总经理以主营业务目标实现情况综合计发,具体以考核方案为准。

4、高管不得在公司外部兼职,内部兼职不兼薪;在子公司兼职的不得领取报酬,实行轮值总经理制度的,薪酬结构可分块考核计发。

5、除年薪奖励外,公司高管一律不得另外领取其他各种名义的工资、奖金。

31 / 58

2022年度,公司董事长薪酬为85万元,轮值总经理薪酬124万元。其他享受高管待遇的人员薪酬,结合市场化原则和实际业绩考核确定。本方案已由公司董事会、薪酬与考核委员会审核通过,公司董事长薪酬尚需提交2022年年度股东大会审议批准。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2023年5月10日

32 / 58

议案七:公司关于为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司关于为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案

各位股东及股东代理人:

新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)预计2023年度为全资子公司南京华威医药科技集团有限公司(以下简称“华威医药”)在银行贷款4,000万元提供连带责任担保。

一、担保情况概述

为充分保障华威医药经营业务资金需求,预计向银行贷款4,000万元,期限1年,利率不高于银行同期贷款利率,由公司提供连带责任担保。

二、被担保人情况

企业名称:南京华威医药科技集团有限公司

统一社会信用代码:9132010072176959X0

成立时间:2000年6月30日

注册地:南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号C3栋

法定代表人:黄辉

注册资本:1亿元人民币

主营业务:生物医药产品开发、技术转让

华威医药是专业从事化学新药研究的高新技术企业,专注于化学创新药物及仿制药的开发,拥有手性合成、缓控释技术、新分子药物筛选等多项前沿技术的研究并取得了数十项技术发明专利,是国内同行业中处于领先地位的新药研发外包服务公司,近几年化学药新药、仿制药研究申报注册数量处于国内同行领先地位。

华威医药最近一年及上年的主要财务指标如下:

33 / 58

单位 :万元

项目2021年度(经审计)2022年度(经审计)
资产总额62,795.0653,118.18
负债总额27,256.3218,885.48
其中:银行贷款总额00
净资产35,538.7434,232.70
营业收入15,493.5021,510.50
净利润970.21-1,724.55
资产负债率43.41%35.55%

三、担保协议的主要内容

公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度,年度担保预计事项涉及的相关担保协议尚未签署。实际业务发生时,担保金额、担保期限等内容,以华威医药与金融机构在以上额度内实际签署的协议约定为准。

四、担保的必要性和合理性

公司为全资子公司提供担保,有利于提高公司整体融资效率,满足公司医药行业日常经营资金需求。被担保公司生产经营稳定,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司对外担保余额为0元,无逾期担保的情形。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司2023年5月10日

34 / 58

议案八:公司关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博提供预计担保额度的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司关于全资子公司华威医药为全资孙公司西默思博

提供预计担保额度的议案

各位股东及股东代理人:

新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司南京华威医药科技集团有限公司(以下简称“华威医药”)预计2023年度为全资孙公司南京西默思博检测技术有限公司(以下简称“西默思博”)在银行贷款1,000万元提供连带责任担保。

一、担保情况概述

为充分保障西默思博经营业务资金需求,预计向银行贷款1,000万元,期限1年,利率不高于银行同期贷款利率,由华威医药提供连带责任担保。

二、被担保人情况

企业名称:南京西默思博检测技术有限公司

统一社会信用代码:91320113MA1MHK6UX4

成立时间:2016年4月7日

注册地:南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号生命科技园F2栋6层

法定代表人:陈钢

注册资本:800万元

主营业务:生物技术、医药技术的技术检测、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务;质检技术服务。

西默思博是专业从事生物样品分析、药包材相容性研究/基因毒性杂质和元素杂质分析等研究业务的高新技术企业,拥有中国合格评定国家认可委员会(CNAS)发布的认可资质,多次经历国家局现场核查,均一次性通过。

西默思博最近一年及上年的主要财务指标如下:

35 / 58

单位 :万元

项目2021年度(经审计)2022年度(经审计)
资产总额1,898.662,294.60
负债总额823.64744.19
其中:银行贷款总额129.140
净资产1,075.021,550.41
营业收入1,854.342,244.29
净利润-268.21426.27
资产负债率43.38%32.43%

三、担保协议的主要内容

公司上述计划新增担保总额仅为华威医药拟提供的担保预计额度,年度担保预计事项涉及的相关担保协议尚未签署。实际业务发生时,担保金额、担保期限等内容,以西默思博与金融机构在以上额度内实际签署的协议约定为准。

四、担保的必要性和合理性

华威医药为其控股子公司提供担保,有利于提高公司整体融资效率,满足公司医药行业日常经营资金需求。被担保公司生产经营稳定,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司对外担保余额为0元,无逾期担保的情形。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司2023年5月10日

36 / 58

议案九:公司关于全资子公司华威医药与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司关于全资子公司华威医药与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况

及预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人:

根据生产经营需要,新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司南京华威医药科技集团有限公司(以下简称“华威医药”)拟与江苏华阳制药有限公司(以下简称“江苏华阳”)及其控股公司、参股公司发生如下关联交易。具体如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

华威医药截至2022年12月31日与江苏华阳签订医药研发合同累计金额7,675万元;与华阳控股、参股公司累计合同总金额2,450万元。截至2022年12月31日对江苏华阳累计确认收入3,317万元,对华阳控股、参股公司累计确认收入2,012.50万元。2023年,预计与江苏华阳(含控股参股公司)新增研发合同金额不超过1,000万元;新增委托加工合同金额不超过1,000万元。

(二)日常关联交易履行的审议程序

本次关联交易需提交董事会、股东大会审议,关联股东张孝清先生将在股东大会上对本议案回避表决。

(三)2022年度日常关联交易的预计和执行情况

1、关联方委托华威医药医药研发服务合同:

关联交易类别关联方2022年预计 合同金额(万元)2022年实际 发生金额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
医药研发江苏华阳 (含控股参股公司)不超过2,00010客户意向项目未最终确定
37 / 58

2、华威医药委托关联方代加工:

关联交易类别关联方2022年预计 合同金额(万元)2022年实际 发生金额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
委托加工江苏华阳不超过1,0000研发进度因素

(四)2023年度日常关联交易预计金额和类别

1、关联方委托华威医药医药研发服务合同:

关联交易类别关联方本次预计合同金额(万元)占同类业务比例%本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元)上年实际发生金额(万元)占同类业务比例%本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
医药研发服务江苏华阳(含控股参股公司)不超过1,0002.780100.04客户意向项目未最终确定

2、华威医药委托关联方代加工:

关联交易类别关联方本次预计合同金额(万元)占同类业务比例%本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元)上年实际发生金额(万元)占同类业务比例%本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
委托加工江苏华阳不超过1,00050%000意向项目未最终确定

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

公司名称:江苏华阳制药有限公司统一社会信用代码:91321300743723744M成立时间:2002年10月21日注册地址:江苏省泗阳县长江路21号法定代表人:汤怀松注册资本:24715.625万元人民币经营范围:药品生产、销售;医疗器械销售;食品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(需符合国家相关产业政策,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:

38 / 58

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东:南京安鸿元华医药产业投资合伙企业(有限合伙)。

2022年度主要财务情况(未经审计)

单位:万元

资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
50,538.7416,158.9334,379.8119,437.42649.6431.97%

(二)关联关系

公司股东张孝清先生于2022年7月6日减持公司股份,其所持股份占公司总股本的比例由6.51%下降至4.99%,截至2022年年末,张孝清先生持股比例为4.45%,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,作为曾经持有公司股份5%以上的关联自然人,张孝清先生在2022年7月6日后的12个月内仍为公司关联自然人。

张孝清先生亲属出资99%成立苏州云浩天宇股权投资企业(有限合伙),云浩天宇持有南京安鸿元华医药产业投资合伙企业(有限合伙)的股权,安鸿元华基金是江苏华阳的控股股东,张孝清先生本人认可其对江苏华阳能够产生实质影响,以上符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中,均能按约定履行相关承诺,关联方无违约情况出现,也不存在财务重大不确定等项目。

三、关联交易主要内容和定价政策

江苏华阳及其控股公司、参股公司计划委托南京华威医药研发,合同总金额预计不超过1,000万元。

华威医药委托江苏华阳委托加工,合同总金额预计不超过1,000万元。

(一)定价政策:遵循公平合理、平等互利的原则。

(二)定价基础:公允的市场价格。

华威医药与关联方之间发生的各项关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进

39 / 58

行。

(三)关联交易协议签署情况:本年度预计与江苏华阳(含控股参股公司)新增医药研发及委托加工合同,目前尚未签订。实际业务发生时,以双方实际签署的协议约定为准。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展,有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2023年5月10日

40 / 58

议案十:公司关于全资子公司华威医药与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司关于全资子公司华威医药与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况

及预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人:

根据生产经营需要,新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司南京华威医药科技集团有限公司(以下简称“华威医药”)拟与康缘华威医药有限公司(以下简称“康缘华威”)发生如下关联交易。具体如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

华威医药与康缘华威截至2022年12月31日累计合同总金额7,533.50万元,截至2022年12月31日对康缘华威累计确认收入6,838.93万元,2023年度预计新增合同总额不超过500万元。

(二)2022年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别关联方2022年预计 合同金额(万元)2022年实际 发生金额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
医药研发康缘华威1,0006项目待最终确定

(三)2023年度关联交易预计金额和类别

关联交易类别关联方本次预计合同金额(万元)占同类业务比例%本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元)上年实际发生金额(万元)占同类业务比例%本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
医药研发服务康缘华威5001.39060.02客户意向

(四)日常关联交易履行的审议程序

本关联交易协议期限超过3年,需提交董事会、股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

41 / 58

(一)关联方基本情况

公司名称:康缘华威医药有限公司统一社会信用代码:91320115MA1N0N4B8Q成立时间:2016年12月21日注册地址:南京市江宁区高新园龙眠大道578号法定代表人:李吉峰注册资本:2亿元人民币经营范围:药品生产;化工产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东:江苏康缘药业股份有限公司持有康缘华威60%股权。

2022年度主要财务情况(经审计)

单位:万元

资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
20,639.671,580.8919,058.78817.62-476.107.66%

(二)关联关系

根据投资协议,公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威40%的股份,与华威医药属同一法人控制下的关联关系,符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中,均能按约定履行相关承诺,关联方无违约情况出现,也不存在财务重大不确定等项目。

三、关联交易主要内容和定价政策

康缘华威计划委托华威医药进行医药研发,合同总金额预计不超过500万元。

(一)定价政策:遵循公平合理、平等互利的原则。

(二)定价基础:公允的市场价格。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行。

(三)关联交易协议签署情况:本年度预计与康缘华威新增医药研发合同,目前尚

42 / 58

未签订。实际业务发生时,以双方实际签署的协议约定为准。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展,有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司2023年5月10日

43 / 58

议案十一:公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司关于全资子公司礼华生物与江苏华阳2022年度日常关联交易完成情况

及预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人:

根据生产经营需要,新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江苏礼华生物技术有限公司(以下简称“礼华生物”)拟与江苏华阳制药有限公司(以下简称“江苏华阳”)及其控股公司、参股公司发生如下关联交易。具体如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

礼华生物与江苏华阳(含华阳控股、参股公司)截至2022年12月31日累计合同金额4,885.33万元。截至2022年12月31日累计确认收入1,200.51万元。2023年预计与江苏华阳新增临床服务合同金额不超过1,500万元。

(二)日常关联交易履行的审议程序

本次关联交易需提交董事会、股东大会审议,关联股东张孝清先生将在股东大会上对本议案回避表决。

(三)2022年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别关联方2022年预计合同金额(万元)2022年实际发生金额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
临床研究服务江苏华阳 (含控股参股公司)不超过4,000298.29项目药学部分优化中

(四)2023年度日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别关联方2023年预计合同金额(万元)占同类业务比例%本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元)上年实际发生金额 (万元)占同类业务比例%本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
临床研究服务江苏华阳 (含控股参股公司)不超过1,50030298.291.2部分项目配方优化已完成

二、关联方介绍和关联关系

44 / 58

(一)关联方基本情况

公司名称:江苏华阳制药有限公司统一社会信用代码:91321300743723744M成立时间:2002年10月21日注册地址:江苏省泗阳县长江路21号法定代表人:汤怀松注册资本:24715.625万元人民币经营范围:药品生产、销售;医疗器械销售;食品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(需符合国家相关产业政策,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要股东:南京安鸿元华医药产业投资合伙企业(有限合伙)。

2022年度主要财务情况(未经审计)

单位:万元

资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
50,538.7416,158.9334,379.8119,437.42649.6431.97%

(二)关联关系

公司股东张孝清先生于2022年7月6日减持公司股份,其所持股份占公司总股本的比例由6.51%下降至4.99%,截至2022年年末,张孝清先生持股比例为4.45%,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定,作为曾经持有公司股份5%以上的关联自然人,张孝清先生在2022年7月6日后的12个月内仍为公司关联自然人。

张孝清先生亲属出资99%成立苏州云浩天宇股权投资企业(有限合伙),云浩天宇持有南京安鸿元华医药产业投资合伙企业(有限合伙)的股权,安鸿元华基金是江苏华阳的控股股东,张孝清先生本人认可其对江苏华阳能够产生实质影响,以上符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。

45 / 58

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中,均能按约定履行相关承诺,关联方无违约情况出现,也不存在财务重大不确定等项目。

三、关联交易主要内容和定价政策

江苏华阳(含控股参股公司)计划委托礼华生物开展临床服务,合同总金额预计不超过1,500万元。

(一)定价政策:遵循公平合理、平等互利的原则。

(二)定价基础:公允的市场价格。

礼华生物与关联方之间发生的各项关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行。

(三)关联交易协议签署情况:本年度预计与江苏华阳(含控股参股公司)新增临床研究服务合同,目前尚未签订。实际业务发生时,以双方实际签署的协议约定为准。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展,有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司2023年5月10日

46 / 58

议案十二:公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况及预计2023年度日常关联交易的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威2022年度日常关联交易完成情况

及预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人:

根据生产经营需要,新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江苏礼华生物技术有限公司(以下简称“礼华生物”)拟与康缘华威医药有限公司(以下简称“康缘华威”)发生如下关联交易。具体如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

礼华生物与康缘华威截至2022年12月31日累计合同金额9,150.07万元,累计确认收入4,859.76万元,2023年预计与康缘华威新增临床服务合同金额不超过1,000万元。

(二)日常关联交易履行的审议程序

本次关联交易需提交董事会、股东大会审议。

(三)2022年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别关联方2022年预计合同金额(万元)2022年实际发生金额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
临床研究服务康缘华威不超过1,000256项目药学部分优化中

(四)2023年度日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别关联方2023年预计合同金额(万元)占同类业务比例%本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元)上年实际发生金额 (万元)占同类业务比例%本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
临床研究服务康缘华威不超过1,000202561.2部分项目配方优化已完成

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

47 / 58

公司名称:康缘华威医药有限公司统一社会信用代码:91320115MA1N0N4B8Q成立时间:2016年12月21日注册地址:南京市江宁区高新园龙眠大道578号法定代表人:李吉峰注册资本:2亿元人民币经营范围:药品生产;化工产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东:江苏康缘药业股份有限公司持有康缘华威60%股权。

2022年度主要财务情况(经审计)

单位:万元

资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率
20,639.671,580.8919,058.78817.62-476.107.66%

(二)关联关系

根据投资协议,公司全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威40%的股份,与礼华生物属同一法人控制下的关联关系,符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中,均能按约定履行相关承诺,关联方无违约情况出现,也不存在财务重大不确定等项目。

三、关联交易主要内容和定价政策

康缘华威计划委托礼华生物开展临床服务,合同总金额预计不超过1,000万元。

(一)定价政策:遵循公平合理、平等互利的原则。

(二)定价基础:公允的市场价格。

礼华生物与关联方之间发生的各项关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行。

(三)关联交易协议签署情况:本年度预计与康缘华威新增临床研究服务合同,目

48 / 58

前尚未签订。实际业务发生时,以双方实际签署的协议约定为准。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展,有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2023年5月10日

49 / 58

议案十三:公司关于修订《公司章程》的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人:

2022年7月26日,公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》,截至2022年12月31日,已行权股票期权2,537,230份。根据《公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定,拟对《公司章程》中注册资本相关条款进行修订,具体修订内容对照如下:

修订前修订后
公司注册资本为人民币375,134,355元。公司注册资本为人民币377,671,585元。

除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。

此事项尚需股东大会授权管理层负责办理注册资本变更及《公司章程》备案等具体事宜。本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司2023年5月10日

50 / 58

议案十四:公司关于增补董事的议案

新疆百花村医药集团股份有限公司

关于增补董事的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司章程》的规定,公司董事会应设立11名董事,现有董事10名,公司董事会及提名委员会根据《公司法》《公司章程》等相关规定,经对蔡子云女士的个人履历、教育背景、任职资格等进行审查,认为蔡子云女士符合上市公司董事的任职条件,任职资格合法。现提名蔡子云女士为公司第八届董事候选人,任期与本届董事会一致。现提请股东大会审议。

新疆百花村医药集团股份有限公司

2023年5月10日

附简历:

蔡子云:女,汉族,1973年出生,中共党员,新疆大学工商管理专业,研究生学历,中国注册会计师,2020年9月取得上海证券交易所董秘资格证。曾任新疆新新华通有限责任会计师事务所审计部经理助理,曾担任多项大型企业的项目主审;2008年3月担任新疆百花村医药集团股份有限公司财务部经理,2017年11月至今担任公司财务总监,2020年10月21日起兼任公司董事会秘书,熟悉资本市场法律法规,上市公司规范运作。

51 / 58

汇报事项一:听取《公司独立董事2022年度述职报告》

新疆百花村医药集团股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代理人:

作为新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规,以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定,忠实、独立履行职责,积极参加公司股东大会、董事会,审阅相关议案并发表独立意见,与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通,深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况,重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况,监督董事会对股东大会决议的执行情况,维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)基本情况

公司第八届董事会于2021年9月17日选举产生,董事会成员中共有四名独立董事,分别是宋岩女士、李大明先生、王劲松先生、陆星宇先生,其中宋岩女士为具有会计专业背景的独立董事,李大明先生为法律专业背景的独立董事,王劲松先生、陆星宇先生为公司主业专业背景的独立董事。

(二)独立性情况说明

独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上股份,也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;没有在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。

独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

52 / 58

(一)董事会、股东大会出席情况

报告期内,公司共召开了9次董事会和3次股东大会,独立董事参会情况如下表:

独立董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数其中:以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数出席股东大会的次数缺席 次数
宋 岩9940030
李大明9940030
王劲松9990030
陆星宇9990030

我们作为独立董事,本着勤勉尽责的态度,在董事会和股东大会召开前,我们详细阅读会议资料,从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析,并能发表专业性独立意见和合理化建议。通过出席董事会、股东大会,认真履行独立董事职责,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,对董事会审议的各项议案均投了赞成票,同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内,公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2022年度,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

(二)专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,公司共召开审计委员会会议6次、战略委员会会议1次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次。报告期内,我们召集和参加了专门委员会会议,对相关议案进行了认真审查,切实履行了独立董事的责任与义务。各专门委员会就审议事项向董事会提出了意见和建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

我们认为,各委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的规定。

(三)到公司现场考察的情况

报告期内,我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解公司生产经营情况,积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通,及时掌握公司的经营动

53 / 58

态,多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,随时关注外部环境及市场变化对公司的影响,为公司稳健和长远发展建言献策。

(四)公司配合独立董事工作情况

公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我们保持良好的沟通,使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前,公司认真组织准备会议材料,对我们存在疑问之处及时解答,为独立董事工作提供便利条件,积极有效地配合独立董事开展工作。

三、重点关注事项

2022年度,我们对以下事项进行了重点关注:

(一)关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施细则》等制度的要求,对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断,并依照相关程序进行了审核。

(二)对外担保情况

2022年3月28日,公司第八届董事会第四会议审议了《关于公司为全资子公司华威医药提供预计担保额度的议案》。我们认为:公司为全资子公司提供担保,有利于提高公司整体融资效率,满足公司医药行业日常经营资金需求。被担保公司生产经营稳定,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。截至2022年12月31日,公司无对外担保,不存在违反法律法规规定担保的情况。

(三)关联方及资金占用

公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。

2022年3月28日、2022年4月26日公司分别召开第八届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司华威医药2021年度日常关联交易完成情况及预计2022年度日常关联交易的议案》《关于全资子公司礼华生物2021年度日常关联交易完成情况及预计2022年度日常关联交易的议案》《关于全资子公司华威医药与康缘华威2021年度日常关联交易完成情况及预计2022年度日常关联交易的议案》。我们对上述事项进行了事前确认,并认为:与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动,

54 / 58

在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展,有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

(四)对聘任高级管理人员任职资格的审查情况

2022年2月14日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度轮值总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》,经审议,没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形,我们认为:聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

(五)计提存货减值准备情况

2022年3月28日,公司分别召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议,审议通过了《公司关于计提存货减值准备的议案》。我们认为:公司计提存货减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。

(六)董事、监事、高级管理人员履职情况

报告期内,我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况,认为:公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能,忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度,并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。

(七)业绩预告情况

2022年,公司依规发布了业绩预告。

(八)聘任会计师事务所情况

2022年3月28日、2022年4月26日公司分别召开第八届董事会第四次会议、2021年年度股东大会,审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务所为2022年度审计机构的议案》,续聘希格玛会计师事务所为公司2022年度审计机构。我们认为:公司聘请的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的2022年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正。满足了公司2022年度财务审计及内控审计工作的要求。

(九)公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东均严格履行承诺事项,未发现公司、控股股东、实际控制人违反承

55 / 58

诺事项的情况。

(十)信息披露的执行情况

2022年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,切实维护公司股东的合法权益。

(十一)内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度,符合有关法律法规的规定和要求,公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展;能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;能够公平、公开、公正地对待所有投资者,切实保证公司和投资者利益。

(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地作出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会在2022年内认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。

(十三)股票期权激励情况

2022年6月30日,公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议,审议通过:《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

2022年7月25日,公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议,审议通过:《关于对公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

我们对2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予、注销部分股票期权、股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就等事项发表了独立意见。认为:上述事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司2021年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,有关联关系的董事均按规定回避表决,决策程序合法合规,不

56 / 58

存在损害公司及全体股东利益的情形。

(十四)非公开发行股票情况

公司于2021年5月启动非公开发行股票工作,拟发行总股数为112,540,306股,募集资金总额不超过33,874.63万元,本次非公开发行的目的是促进公司“补结构、扩规模、延伸产业链”的主业战略落地实施,加大自主项目研发投入,保障公司持续、稳定、健康发展。

四、总体评价

2022年,我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司各会议审议事项的决策,审慎、客观地行使表决权,并发表独立意见,充分发挥独立董事作用,切实维护了公司及股东合法权益,尤其关注对中小股东合法权益的保护。

最后,我们对公司管理层及相关工作人员在2022年度工作中给予的协助和配合表示感谢。

独立董事: 宋岩 李大明 王劲松 陆星宇

新疆百花村医药集团股份有限公司2023年5月10日

57 / 58

汇报事项二:听取《公司第八届董事会审计委员会2022年度履职报告》

新疆百花村医药集团股份有限公司第八届董事会审计委员会2022年度履职报告

各位股东及股东代理人:

根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》以及《公司审计委员会实施细则》等规定,新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行职责。现将审计委员会2022年度的履职情况汇报如下:

一、审计委员会基本情况

2021年9月17日,公司召开了第八届董事会第一次会议,组成第八届董事会审计委员会,由宋岩独立董事(主任委员)、李大明独立董事、陆星宇独立董事、郑彩红董事和吕政田董事组成。

二、审计委员会2022年度会议召开情况

报告期内,董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司审计委员会实施细则》及其他有关规定,积极履行职责。2022年度,公司董事会审计委员会共计召开了6次会议,全体委员均通过通讯或现场参会的方式亲自出席了会议,并主要就公司定期报告进行审阅;关联交易、担保事项进行审核;会计政策变更、续聘会计师事务所等事项进行了指导、审核。

三、审计委员会2022年度履职情况

(一)监督及评估外部审计机构工作

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)在审计公司财务报表工作期间,遵循独立、客观、公正的准则,按计划勤勉尽责地完成了公司年度审计工作。

(二)与审计机构沟通、审阅财务报告

2022年度,公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表,认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的,公司本年度存在会计政策变更,不存在重大会计差错调整,以及导致非标准意见审计报告的事项。

(三)对内部控制、公司治理的审核

58 / 58

2022年度,审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查,公司已建立较为规范、有效的内部控制体系。

(四)审计委员会对公司重大关联交易的审查情况

2022年度,按照公司《关联交易制度》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定,在审阅相关资料及与相关人员进行沟通的基础上,对公司2022年度日常关联交易实际情况进行了审查,要求关联交易相关主体履行申报审批程序。

(五)审计委员会对公司担保事项的审查情况

2022年度,审计委员会对公司担保事项情况进行了审查,公司担保事项决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》等有关规定,截至2022年12月31日,公司对外担保余额为0。

(六)对公司内控制度建设的监督及评价工作指导情况

报告期内,公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用,积极推动公司内部控制制度建设,加强和完善了对公司内部控制建设和自我评价管理。督促指导公司相关业务主管部门完善内部控制建设及内部控制自我评价工作。

(七)对公司内部审计工作指导情况

报告期内,公司董事会审计委员会认真审阅了公司2021年度内部审计工作总结及公司2022年度内部审计工作计划,督促公司2022年内部审计工作计划执行。

四、总体评价

报告期内,审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》《公司审计委员会实施细则》的有关规定,本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,充分发挥审查、监督作用,确保足够的时间和精力完成工作职责,切实履行审计委员会的责任和义务,对公司担保事项、重大关联交易等进行了严格审查,有效监督了公司的审计工作,并对公司内部控制实施起到了积极作用。

2023年,审计委员会将更加恪尽职守,督促公司不断健全和完善内控制度,充分发挥监督职能,维护公司和全体股东的合法权益。

审计委员会委员:宋岩、李大明、陆星宇、郑彩红、吕政田

新疆百花村医药集团股份有限公司

2023年5月10日


  附件:公告原文
返回页顶