河北金牛化工股份有限公司
2022年年度股东大会资料
二〇二三年五月
河北金牛化工股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年5月8日
会议地点：河北省石家庄市裕华区黄河大道98号澳怡大厦21层会议室
主 持 人：董事长郑温雅女士 出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的相关人员。
会议议程：
一、会议审议事项
1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
4、关于公司2022年度财务决算报告的议案
5、关于公司2022年度利润分配预案的议案
6、关于公司续聘审计机构的议案
二、收集表决票及统计表决结果
三、主持人宣布议案表决结果
四、宣读会议决议
五、见证律师发表法律意见
六、与会董事、监事和董事会秘书在会议决议、会议记录等相关会议资料上签字
七、主持人宣布会议结束
2022年年度股东大会议题之一
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司董事会编制了《河北金牛化工股份有限公司2022年度董事会工作报告》（具体内容详见附件）。
公司 2022 年度董事会工作报告的议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二三年五月八日
附件：
河北金牛化工股份有限公司
2022年度董事会工作报告
郑温雅(2023年5月8日)各位股东及股东代表:
我代表公司第九届董事会作2022年度董事会工作报告，请审议。
第一部分 报告期内总体经营情况
2022年，河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会做出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，报告期内公司盈利能力进一步提高，实现了可持续健康发展，维护了公司股东的合法权益，现将公司董事会2022年度的主要工作及2023年的重点工作计划报告如下：
公司主营业务为控股子公司金牛旭阳的甲醇生产和销售，产能为20万吨/年, 2022年国内外经济形势严峻，美联
储多次加息，终端房产、板材等需求较弱，下游盈利能力收缩，同时煤炭等原材料价格偏高，压缩了利润空间。公司严格贯彻落实“增收节支，降本增效”总策略，多措并举，力保稳产高产，超额完成了年度预算产量；灵活应对多变的甲醇市场，稳定销售，保证了公司收益最大化；完善安全环保基础设施，创建本质安全环保型企业，实现了安全环保零事故目标。2022年公司实现营业收入65,952.88万元，同比增长16.19%；实现归属于上市公司股东的净利润4,947.42万元，同比增长2.95%；甲醇产量为22.76万吨。
第二部分 报告期内董事会日常工作
一、 董事会会议和股东大会会议召开情况
报告期内，公司召开了五次董事会，具体如下：
（一）2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了如下议案：
1．关于公司2021年度董事会工作报告的议案；
2．关于公司2021年度总经理工作报告的议案；
3．关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案；
4．关于公司2021年度财务决算报告的议案；
5．关于公司2021年度利润分配预案的议案；
6．关于公司2022年日常关联交易的议案；
7．关于公司与财务公司签署《金融服务协议》的议案；
8．关于公司在冀中能源集团财务有限责任公司存、贷款风险应急处置预案的议案；
9、关于《冀中能源集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的议案；
10、关于子公司2022年度开展甲醇期货套期保值业务的议案;
11．关于公司续聘审计机构的议案；
12．关于公司2021年度内部控制评价报告的议案；
13．关于公司2021年度内部控制审计报告的议案；
14．关于公司2021年第一季度报告的议案；
15．关于召开2021年年度股东大会的议案。
（二）2022年7月26日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议并通过了如下议案：
（以下议案均以公告，不再赘述）
1．关于公司董事会换届选举的议案；
2．关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。
（三）2022年8月11日，公司召开了第九届董事会第一次会议，审议并通过了如下议案：
1．关于选举公司第九届董事会董事长的议案；
2．关于选举公司第九届董事会五个专门委员会委员的议案；
3．关于聘任公司总经理的议案；
4．关于聘任公司总会计师、财务负责人及副总经理、董事会秘书的议案；
5．关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案。
（四）2022年10月14日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了如下议案：
关于终止公司非公开发行股票等相关事项的议案。
（五）2022年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议并通过了如下议案：
关于公司2022年第三季度报告的议案。
报告期内，公司召开一次年度股东大会，一次临时股东大会，总计召开了二次股东大会，具体如下：
（一）2022年6月6日公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了以下议案：
1．关于公司2021年度董事会工作报告的议案
2．关于公司2021年度监事会工作报告的议案
3．关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
4．关于公司2021年度财务决算报告的议案
5．关于公司2021年度利润分配预案的议案
6．关于公司2022年日常关联交易的议案
7．关于公司与财务公司签署《金融服务协议》的议案
8．关于公司续聘审计机构的议案
（二）2022年8月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
1.00关于选举非独立董事的议案；
1.01选举郑温雅女士为公司第九届董事会非独立董事
1.02选举乞永学先生为公司第九届董事会非独立董事
1.03选举武晨曦先生为公司第九届董事会非独立董事
1.04选举李亚涛先生为公司第九届董事会非独立董事
1.05选举姚娟女士为公司第九届董事会非独立董事
2.00关于选举独立董事的议案；
2.01选举黄国良先生为公司第九届董事会独立董事
2.02选举梁美健女士为公司第九届董事会独立董事
2.03选举郑佳宁女士为公司第九届董事会独立董事
3.00关于选举监事的议案。
3.01选举李瑞格女士为公司第九届监事会股东监事
3.02选举谢德通先生为公司第九届监事会股东监事
二、董事会及专门委员会工作及对股东大会执行情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的
人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
报告期内，公司独立董事严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事履职指引》等规定和要求，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
三、公司信息披露情况及投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。通过与投资者和及机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
第三部分 2023年度董事会工作重点
2023 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中“关键少数”核心作用，增强法治规范意识，促进上市公司提高信息披露质量和规范发展水平。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，落实各项经营指标，实现全体股东和公司长期共同发展，同时董事会还将大力推进以下工作：
1． 董事会充分发挥上市公司的体制优势，在控股股东河北高速公路集团有限公司的大力支持下，充分利用上市公
司资本运作平台，加大资本运作的力度，不断做优做强公司主业，不断提高公司盈利水平和抗风险能力，推动公司持续健康发展。
2．公司董事会将进一步完善公司相关规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3．公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务。并强化投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。
4．公司继续加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管理制度的学习，积极组织、参加相关培训，深入学习相关法律法规，特别对新颁布法规进行认真解读，不断提升董事、高管人员履职尽责能力，持续优化公司的治理水平和治理质量。
2023年，董事会将根据公司的总体发展战略规划要求，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发
展，并且进一步加强自身建设，提高董事会决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续性健康发展。
河北金牛化工股份有限公司
二○二三年五月八日
2022年年度股东大会议题之二
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司监事会编制完成了《河北金牛化工股份有限公司2022年度监事会工作报告》（具体内容详见附件）。
公司2022年度监事会工作报告的议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二三年五月八日
附件：
河北金牛化工股份有限公司
2022年度监事会工作报告
杜晓明（2023年5月8日）各位股东及股东代表：
现在我代表公司监事会作2022年度监事会工作报告，请予审议。
第一部分 2022年监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开了五次会议。
（一）2022年4月27日公司召开第八届监事会第十七次会议，审议并通过了以下议案：
1、关于公司2021年度监事会工作报告的议案；
2、关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案；
3、关于公司2021年度财务决算报告的议案；
4、关于公司2021年度利润分配预案的议案；
5、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案；
6、关于公司与财务公司签署《金融服务协议》的议案；
7、关于公司2022年度第一季度报告的议案。
（二）2022年7月26日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议并通过了以下议案：
关于监事会换届选举的议案。
（三）2022年8月11日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议并通过了以下议案：
1、 关于选举公司监事会主席的议案；
2、 关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案。
（四）2022年10月14日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议并通过了以下议案：
关于终止公司非公开发行股票等相关事项的议案。
（五）2022年10月20日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议并通过了以下议案：
关于公司2022年第三季度报告的议案。
第二部分 监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
一、会议监督情况
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会，听取了公司各项提案，行使了监事会的知情、监督检查权，起到
了法定监督作用。
二、经营活动监督情况
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
第三部分 2022年监事会的相关意见
一、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司本年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况及公司内部控制的运行情况等进行了监督。公司治理符合相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，未发现损害公司利益的行为，未发现违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。公司建立了较完善的内部控制制度，在运行过程中，能够较好控制企业的各项经营风险，未发现重大缺陷。
二、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司编制的各期财务报告的审议程序符合
法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司财务报告的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能客观、真实反映公司报告期的经营成果和财务状况；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及对有关事项做出的说明是客观、公正的。
三、监督公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及关联方开展的关联交易履行了相关决策程序，公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平的原则，定价公允、无内幕交易行为、无损害公司利益行为。
第四部分 2023年工作设想2023年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，做好内部控制、生产经营、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督，依法调阅相关财务资料和年度报告、听取相关部门的汇报，督促公司规范运作、维护公司股东权益。
河北金牛化工股份有限公司
二○二三年五月八日
2022年年度股东大会议题之三
关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司编制完成了《河北金牛化工股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》,已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，并于2023年4月15日进行了公告。（具体内容详见公司于2023年4月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022年年度报告全文及摘要）。现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二三年五月八日
2022年年度股东大会议题之四
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司资产总额1,401,240,696.83元，归属于母公司股东权益总额1,109,853,846.62元。
2022年度，公司营业收入659,528,822.77元，营业成本525,466,213.93元，营业利润108,696,860.51元，归属于母公司所有者的净利润49,474,216.34元，扣除非经常性损益后的净利润48,226,861.49元，经营活动产生的现金流量净额151,438,185.73元，现金及现金等价物净增加额161,713,924.12元。
该议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二三年五月八日
2022年年度股东大会议题之五
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润49,474,216.34元，加年初未分配利润-1,355,168,266.17元，本年可供股东分配的利润为-1,305,694,049.83元。
因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
该议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二三年五月八日
2022年年度股东大会议题之六
关于公司续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用建议由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况请见公司于 2023年4 月 15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司二〇二三年五月八日