北京首商集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，保护中小投资者的利益，根据中国
证监会公告[2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等文件的要求，公司拟对《公司章程》中有关利润分配的条
款进行相应修订，具体修改情况如下：
一、原第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公
司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的母公司可供分配利润的 10%。
前款特殊情况包括公司当年发生金额达到或超过上年度母公司
可供分配利润的 30%以上的对外投资（包括投资设立企业、对已投资
企业增资、收购、兼并、合资、合作、联营等）或更新改造（含货场
装修、大修理、技术改造），以及公司当年每股可分配利润低于 0.01
元的情况等。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
拟修改为: 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公
司应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的母公司可供分配利润的 10%。
前款特殊情况包括公司当年发生金额达到或超过上年度母公司
可供分配利润的 30%以上的对外投资（包括投资设立企业、对已投
资企业增资、收购、兼并、合资、合作、联营等）或更新改造（含
货场装修、大修理、技术改造），以及公司当年每股可分配利润低于
0.01 元的情况等。
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关
监管规则要求及公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
二、原第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东
提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十五条第二款规定的特殊情况而不进
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
拟修改为： 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并
经全体董事过半数通过后提交股东大会审议；独立董事应对利润分配
方案发表独立意见；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情
况下，董事会可提出中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，经全体监事过半数
通过。同时，对董事会和经理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司因前述第一百五十五条第二款规定的特殊情况无法按
照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
三、原第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大不利影
响，公司发生亏损或者按照既定分红政策执行将导致股东大会或董事
会批准的重大投资项目\重大交易无法按照既定计划实施和其他可能
对公司分红政策产生实质重大不利影响的情况时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决
议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。
拟修改为：第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大不利影响，公司发生亏损或者按照既定分
红政策执行将导致股东大会或董事会批准的重大投资项目\重大交易
无法按照既定计划实施和其他可能对公司分红政策产生实质重大不
利影响的情况时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经董事会审议后提交股东大会以特别决议
通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。股东大会审
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公
司 2013 年度股东大会审议。
特此公告。
北京首商集团股份有限公司
董事会
2014 年 3 月 20 日
