证券代码：600723 证券简称：首商股份
北京首商集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 北京首商集团股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 首商股份股票代码： 600723
收购人名称： 北京首都旅游集团有限责任公司收购人住所： 北京市朝阳区雅宝路10号3层通讯地址： 北京市朝阳区雅宝路10号3层
签署日期：二〇一八年十一月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书已全面披露收购人在北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）拥有权益的股份；截至本收购报告书签署日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在首商股份拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指北京西单友谊集团将持有的首商股份131,876,723股（占首商股份总股本20.03%）国有股份无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有。
本次收购已获得首旅集团的批准。
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发首旅集团的要约收购义务, 首旅集团将依法向中国证监会提交《北京首商集团股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免首旅集团的要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购目的及收购决定 ...... 10
第四节 收购方式 ...... 12
第五节 资金来源 ...... 15
第六节 后续计划 ...... 16
第七节 对上市公司影响的分析 ...... 18
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ...... 22
第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第十节 收购人的财务资料 ...... 24
第十一节 其他重大事项 ...... 35
第十二节 备查文件 ...... 39
附表 收购报告书 ...... 41
第一节 释义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
4-2-4
收购人、首旅集团、本公司
| 收购人、首旅集团、本公司 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 本收购报告书 | 指 | 《北京首商集团股份有限公司收购报告书》 |
| 首商股份、上市公司 | 指 | 北京首商集团股份有限公司 |
| 西友集团 | 指 | 北京西单友谊集团 |
| 本次收购、本次无偿划转、本次划转 | 指 | 西友集团将持有的首商股份131,876,723股（占首商股份总股本20.03%）国有股份无偿划转给首旅集团。本次无偿划转后，首旅集团将直接持有首商股份380,686,101股国有股份 |
| 《划转协议》 | 指 | 西友集团与首旅集团于2018年11月14日签署的《北京西单友谊集团与北京首都旅游集团有限责任公司关于北京首商集团股份有限公司国有股权无偿划转协议》 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
4-2-5
收购人名称
| 收购人名称 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 段强 |
| 注册资本 | 442,523.23万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区雅宝路10号3层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000633690259W |
| 经营期限 | 1998年1月24日-2048年1月23日 |
| 经营范围 | 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区雅宝路10号3层 |
| 电话 | （010）85629988 |
| 传真 | （010）85618080 |
二、收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图
截至本收购报告书签署日，北京市人民政府持有首旅集团100%的股权，北京市人民政府授权北京市国资委对首旅集团依法履行出资人职责，北京市国资委为首旅集团实际控制人。收购人的控制关系结构图如下：
三、收购人主要下属企业
截至2018年9月30日，首旅集团主要下属企业及其主营业务情况如下所表示：
| 序号 | 下属企业名称 | 持股比例（%） | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 北京首旅置业集团有限公司 | 100.00 | 256,277.95万元 | 酒店、旅游及房地产 |
100%北京市国资委
北京市国资委首旅集团
4-2-6
序号
| 序号 | 下属企业名称 | 持股比例（%） | 注册资本 | 主营业务 |
| 2 | 北京首汽（集团）股份有限公司 | 87.73 | 34,167.66万元 | 汽车运营、修理及租赁 |
| 3 | 北京燕莎中心有限公司 | 40.64 | 14,000万德国马克 | 物业出租 |
| 4 | 北京古玩城市场集团有限责任公司 | 100.00 | 17,258万元 | 投资管理 |
| 5 | 丰盛世纪置业有限公司 | 100.00 | 90,000万元 | 房地产开发经营 |
| 6 | 北京亮马河大厦有限公司 | 50.00 | 2,800万美元 | 酒店及写字楼 |
| 7 | 中国康辉旅游集团有限责任公司 | 51.00 | 7,000万元 | 旅游服务 |
| 8 | 北京新世纪饭店有限公司 | 40.00 | 1,925万美元 | 酒店及写字楼 |
| 9 | 北京市长富宫中心有限责任公司 | 74.07 | 3,590万美元 | 酒店及写字楼 |
| 10 | 北京东来顺集团有限责任公司 | 100.00 | 11,500万元 | 餐饮 |
| 11 | 华龙旅游实业发展有限公司 | 100.00 | 31,322.11万元 | 饭店及旅游 |
| 12 | 北京西单友谊集团 | 100.00 | 25,450万元 | 投资管理 |
| 13 | 北京首都旅游集团财务有限公司 | 100.00 | 100,000万元 | 财务公司 |
| 14 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 | 35.92 | 81,574.28万元 | 旅游服务及酒店 |
| 15 | 中国全聚德（集团）股份有限公司 | 42.67 | 30,846.40万元 | 餐饮 |
| 16 | 北京展览馆集团有限公司 | 100.00 | 14,027万元 | 承办展览、酒店 |
| 17 | 北京凯威大厦有限公司 | 100.00 | 6,744.80万元 | 酒店及写字楼 |
| 18 | 安麓（北京）酒店管理有限公司 | 40.00 | 198万美元 | 酒店 |
| 19 | 北京斯博人才交流有限责任公司 | 100.00 | 200万元 | 信息交流与咨询 |
| 20 | 北京市上园饭店 | 100.00 | 638万元 | 酒店及写字楼 |
| 21 | 首都旅游集团（香港）控股有限公司 | 100.00 | 15,600万港币 | 投资 |
| 22 | 京港国际旅游有限公司 | 87.50 | 400万港币 | 投资 |
| 23 | 兆龙饭店有限公司 | 100.00 | 5,000万元 | 酒店 |
| 24 | 北京首旅集团培训中心 | 100.00 | 200万元 | 培训 |
| 25 | 北京聚全餐饮有限责任公司 | 100.00 | 3,076万元 | 餐饮 |
| 26 | 北京市建国饭店公司 | 100.00 | 2,300万美元 | 酒店 |
| 27 | 北京金长城酒店管理有限责任公司 | 100.00 | 640万元 | 饭店管理 |
| 28 | 深圳京凯怡实业有限责任公司 | 100.00 | 30,000万元 | 酒店 |
| 29 | 北京大运河俱乐部有限责任公司 | 97.00 | 1,000万元 | 娱乐 |
| 30 | 广州天伦万怡投资有限公司 | 100.00 | 20,010万元 | 酒店 |
| 31 | 北京颐和园宾馆有限公司 | 60.00 | 11,050.54万元 | 酒店 |
| 32 | 北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司 | 100.00 | 500万元 | 餐饮 |
| 33 | 北京首采联合电子商务有限责任公司 | 100.00 | 10,200万元 | 商务服务 |
| 34 | 新斯维克美国有限公司 | 100.00 | 350万美元 | 投资管理 |
4-2-7
序号
| 序号 | 下属企业名称 | 持股比例（%） | 注册资本 | 主营业务 |
| 35 | 新思维克巴黎有限公司 | 100.00 | 33,054美元 | 投资管理 |
| 36 | 北京首采运通电子商务有限责任公司 | 100.00 | 4,000万元 | 电子商务 |
| 37 | 上海京诺投资有限公司 | 100.00 | 3,000万元 | 投资管理 |
| 38 | 北京京海航程投资有限公司 | 100.00 | 45,000万元 | 投资管理 |
| 39 | 北京首寰文化旅游投资有限公司 | 50.00 | 1,660,000万元 | 投资管理 |
四、收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
（一）首旅集团从事的主要业务
首旅集团接受北京市政府委托对国有资产进行经营管理，是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位，确立了酒店、餐
饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景点为主的业务板块。
（二）收购人最近三年及一期的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 营业总收入 | 3,851,700.09 | 4,366,100.23 | 4,916,940.04 | 3,653,695.56 |
| 营业利润 | 58,901.71 | 126,853.17 | 115,864.37 | 134,315.26 |
| 利润总额 | 62,836.18 | 119,597.77 | 120,499.46 | 135,787.57 |
| 净利润 | 8,243.17 | 66,835.64 | 33,838.97 | 64,212.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -43,428.21 | 40,869.60 | -40,301.77 | -1,616.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 264,578.25 | 442,433.63 | 426,805.54 | 273,572.56 |
| 净资产收益率 | 0.48% | 2.90% | 1.09% | 1.77% |
| 项目 | 2015-12-31 | 2016-12-31 | 2017-12-31 | 2018-09-30 |
| 资产总额 | 5,268,131.07 | 7,296,176.16 | 7,980,804.69 | 9,245,490.54 |
| 负债总额 | 3,433,619.84 | 4,528,930.71 | 4,540,450.41 | 5,433,826.69 |
| 所有者权益 | 1,834,511.23 | 2,767,245.44 | 3,440,354.28 | 3,811,663.84 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,110,655.68 | 1,226,382.94 | 1,693,893.35 | 1,869,452.16 |
| 资产负债率 | 65.18% | 62.07% | 56.89% | 58.77% |
注：2015-2017年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月数据未经审计。
五、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
首旅集团最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
收购人设董事会。截至本收购报告书签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员情况如下：
4-2-8
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 段强 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 刘毅 | 副董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 魏红涛 | 董事、常务副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 丁同欣 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 陈晓 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 魏小安 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 朱茂元 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 是 |
| 8 | 姚越灿 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 徐斌 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 杨涛 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 李薇薇 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 方子虹 | 监事会主任 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 张光宇 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 张杰 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 15 | 解学军 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 16 | 鲍民 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 17 | 高飞 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 18 | 于学忠 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 19 | 郭永昊 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 20 | 周红 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本收购报告书签署之日，首旅集团持有其他境内外上市公司5%及以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 北京首旅酒店（集团） 股份有限公司 | 600258.SH | 351,661,726股 | 35.92% |
| 2 | 中国全聚德（集团） 股份有限公司 | 002186.SZ | 131,606,774股 | 42.67% |
除首商股份及上述上市公司以外，首旅集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本收购报告书签署之日，首旅集团持有北京首都旅游集团财务有限公司100%股权、世纪证券有限责任公司5.63%股权以及中国民生信托有限公司6.43%股权。
除上述情况之外，首旅集团不存在其他直接持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
为实现集团整体发展战略，推进实现集团“6+2”产业布局，经首旅集团研究决定，将西友集团持有的首商股份131,876,723国有股份（占首商股份总股本的20.03%）无偿划转至首旅集团。本次划转完成后，首旅集团仍为首商股份的控股股东。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本收购报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内增持、转让或委托他人管理首商股份股份的具体计划。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）2018年11月14日，首旅集团签发《关于将北京西单友谊集团所持北京首商集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》，同意将西友集团所持有的首商股份131,876,723股国有股份，占首商股份总股本的20.03%，无偿划转至首旅集团；西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的98,276股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。
（二）2018年11月14日，西友集团作出《总经理办公会会议纪要》，同意将西友集团所持有的首商股份131,876,723股国有股份，占首商股份总股本的20.03%，无偿划转至首旅集团；同意将西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的98,276股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。
（三）2018年11月14日，首旅集团与西友集团签订了《北京西单友谊集团与北京首都旅游集团有限责任公司关于北京首商集团股份有限公司国有股权无偿划转协议》。
四、本次收购尚需履行的相关程序
（一）本次收购尚待取得中国证监会豁免首旅集团要约收购义务的批准；
（二）本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法 律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一） 收购股份的情况
上市公司名称：北京首商集团股份有限公司股份种类：A股流通股收购的股份数量：131,876,723股收购的股份数量占总股本的比例：20.03%
（二） 本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人为首商股份的控股股东，收购人直接持有首商股份248,809,378股，占首商股份总股本的37.79%。收购人通过西友集团间接控制首商股份131,876,723股，占首商股份总股本的20.03%。收购完成后，收购人将直接持有首商股份380,686,101股，占首商股份总股本的57.82%。
1、本次收购前的股权结构：
2、本次收购后的股权结构：
4-2-12
37.79%
37.79%20.03%
20.03%100%
100%首旅集团
首旅集团西友集团
西友集团首商股份
首商股份北京市国资委
北京市国资委
100%
二、《划转协议》的主要内容
（一） 合同主体与签订时间
国有股份划出方：北京西单友谊集团（甲方）国有股份划入方：北京首都旅游集团有限责任公司（乙方）协议签订时间：2018年11月14日
（二） 本次划转的方式
本次划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
（三） 被划转股权及划转基准日
被划转股权为甲方持有的首商股份131,876,723股股份，占首商股份总股本的20.03%；甲方在首商股份股权分置改革中，代其他非流通股股东垫付的98,276股股份股改对价的相关权利由乙方承继。
本次无偿划转的基准日为2018年9月30日。（四） 职工安置本次划转完成后，首商股份的控股股东及实际控制人未发生变化，本次划转不影响首商股份的法人地位及国有控股上市公司性质，不涉及首商股份职工分流及安置事项。
4-2-13
57.82%
57.82%100%
100%
首旅集团
首旅集团西友集团
西友集团
首商股份
首商股份北京市国资委
北京市国资委
100%
（五） 债权债务问题
本次划转完成后，首商股份的债权、债务及或有负债继续由首商股份承担，首商股份不因本次划转产生债权、债务及或有负债的处置事项。
（六） 协议生效条件
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。协议自下列条件全部成就之日起生效：1、甲乙双方已履行内部决策程序并批准本次划转；2、中国证监会核准豁免本次划转以要约收购方式进行。
三、收购人持有的首商股份股份权利限制情况
截至本收购报告书签署日，首旅集团持首商股份248,809,378股，占首商股份总股本的37.79%，其中冻结34,000,000 股股份，占其持股总数的13.67%，占公司总股本的5.16%。冻结时间为2018年6月13日，冻结原因是首旅集团为达芬奇家居股份有限公司的经济纠纷提供连带责任保证，法院现执行担保人财产所致。除上述情况外，首旅集团持有首商股份的其他股份及本次无偿划转股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 资金来源
本次收购是以国有股份的无偿划转方式进行的，不涉及股份转让价款，不存在收购资金来源问题。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次收购完成后，首旅集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至收购报告书签署之日，结合当前市场环境和公司情况，首旅集团暂无在未来12个月内改变首商股份主营业务或者对首商股份主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
本次收购完成后，首旅集团将继续支持上市公司发展相关业务。收购人暂无在未来12个月内对首商股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次收购完成后，在保证首商股份健康发展、维持首商股份现有主要管理层相对稳定的基础上，首旅集团暂无在未来12个月对首商股份董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次收购后的业务运作和法人治理要求，不存在首旅集团对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截止收购报告书签署日，首旅集团暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至收购报告书签署日，首旅集团暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，首旅集团暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次无偿划转完成后，首旅集团将直接持有首商股份380,686,101股A股份，占首商股份总股本的57.82%，首旅集团仍为首商股份控股股东。
为保证首商股份的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，首旅集团出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于国有股份无偿划转完成后保持北京首商集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（一）保证首旅集团与首商股份之间人员的独立性。 保证首商股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在首旅集团任职；保证首商股份的劳动、人事及工资管理与首旅集团之间完全独立。
（二）保证首商股份资产独立完整。首旅集团保证首商股份的资产独立于首旅集团，且均在首商股份控制之下，首旅集团将杜绝首旅集团资产与首商股份资产混同使用，并保证不以任何方式侵占首商股份资产，确保首商股份拥有资产的完整权属。
（三）保证首商股份财务独立。首旅集团将确保首商股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，开立独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务，其资金使用不受首旅集团及首旅集团关联方干预，其财务人员均系首商股份自行聘用员工，独立于首旅集团。
（四）保证首商股份机构独立。首旅集团将确保首商股份拥有独立的法人治理结构，确保首商股份机构完整、独立，法人治理结构健全。首旅集团承诺按照国家相关法律法规之规定及《北京首商集团股份有限公司章程》，确保首商股份的股东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺首商股份在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与首旅集团及首旅集团关联方之间将不会存在交叉和上下级关系；本次无偿划转后首商股份具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与首旅集团混合经营、合署办公的情况。
（五）保证首商股份业务独立。首旅集团将确保首商股份及其下属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，首商股份的各项业务决策均系其依照《北京首商集团股份有限公司章程》做出，与各股东完全分开。本次无偿划转完成后，首商股份仍将具备独立的经营能力，在业务的各个方面保持独立。
本次无偿划转完成后，首旅集团暂无改变其主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。首旅集团将保证首商股份继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保首商股份业务独立。
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
2018年1月，北京市国资委下发了《关于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2018]9号），决定将北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）的国有资产无偿划转给首旅集团。前述重组完成后，本公司将持有王府井东安100%股权。王府井东安为王府井集团股份有限公司（股票代码：600859.SH，以下简称“王府井”）的控股股东，目前持有王府井207,473,227股股份，占王府井总股本的26.73%。王府井与首商股份同属于中国证监会行业分类中的F52零售业。待首旅集团完成上述重组的资产划转和变更工商注册登记等后续事项后，首旅集团下属的王府井将与首商股份构成同业竞争。为解决同业竞争问题，首旅集团于2018年2月出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》（以下简称“《解决同业竞争的承诺函》”）。
综上，本公司现承诺如下：对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，本公司将根据北京市国资委的统一安排，自《解决同业竞争的承诺函》出具之日起3年内提出明确可行的解决方案、5年内彻底解决。在解决两家上市公司之间存在的同业竞争过程中，本公司将充分尊重和保障首商股份、王府井两家上市公司中小股东的利益，并在获得两家上市公司股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。除上述情况外，在本公司作为首商股份股东期间，除非首商股份明确书面表述不从事该类业务或放弃相关计划，本公司不新增任何与首商股份及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与首商股份及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
（一） 关联交易情况
截至收购报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司发生的关联交易情况如下：
1、1988年9月30日，首商股份全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司的前身北京市友谊商业服务总公司与北京燕莎中心有限公司（为首旅集团持有40.64%股权的子公司）签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》，其后签订相关补充协议，北京燕莎中心有限公司将位于朝阳区亮马桥的39,958平方米的房屋出租给北京燕莎友谊商城有限公司（为北京新燕莎控股（集团）有限责任公司持有50%股权的子公司）使用，由北京燕莎友谊商城有限公司实际履行合同并缴纳租金，租赁期限至2022年6月28日。
上述交易构成首旅集团与首商股份的关联交易，2016年度发生该关联交易金额为12,094.35万元；2017年度发生该关联交易金额为12,209.19万元；2018年1-9月发生该关联交易金额为10,384.06万元。
2、首商股份于2012年11月19日与北京紫金世纪置业有限责任公司（出资方北京市北京饭店、丰盛世纪置业有限公司为首旅集团的直属企业）签署了《北京市东城区王府井大街301号北京饭店二期商业项目之租赁合同》，承租位于北京市东城区王府井大街301号的建筑物的部分区域。2013年1月31日承租方主体变更为北京新燕莎金街购物广场有限公司（以下简称“新燕莎金街”），由新燕莎金街实际履行合同并缴纳租金。2015年6月，经相关部门批准，新燕莎金街被公司所属企业北京新燕莎商业有限公司吸收合并后变更为北京新燕莎商业有限公司金街分公司。自2015年6月23日起，由北京新燕莎商业有限公司金街分公司概括承接并继续履行《租赁合同》项下的全部权利、义务，租赁期限至2021年12月31日。
上述交易构成首旅集团与首商股份的关联交易，2016年度实际发生的租赁费用为7,028.00万元；2017年度实际发生的租赁费用为7,484.00万元；2018年1-9月实际发生的租赁费用为5,613万元。
3、首商股份与北京首都旅游集团财务有限公司（首旅集团全资子公司）于2013年签署了《金融服务协议》，协议约定北京首都旅游集团财务有限公司为首商股份提供存（贷）款等金融服务。
上述交易构成首旅集团与首商股份的关联交易，截至2016年12月31日，首商股份的存款余额为133,000.77万元，借款余额为3,000万元；2016年1-12月从该公司收取存款利息2,744.95万元，向该公司支付借款利息为132.10万元。截至2017年12月31日，首商股份的存款余额为111,463.07万元，借款余额为9,000万元；2017年1-12月从该公司收取存款利息2,192.70万元，向该公司支付借款利
息为249.01万元。截至2018年9月30日，首商股份的存款余额为120,817.11万元，借款余额为12,300万元；2018年1-9月从该公司收取存款利息903.9万元，向该公司支付借款利息为380.27万元。
除上述情况外，截至收购报告书签署日前24个月内，首旅集团及其具有实际控制权的下属企业与首商股份之间不存在依照相关法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
（二） 减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，首旅集团承诺：本次无偿划转完成后，首旅集团作为首商股份的控股股东若有不可避免的关联交易，首旅集团将遵循公平、公正、公开的原则，与首商股份依法签订协议、履行相关程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害首商股份及其他股东的合法权益。
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
除本报告书第七节披露的相关交易外 ，首旅集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：
1、与 首商股份及子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形（前述交易按累计金额计算）；
2、与 首商股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元交易之情形；
3、对拟更换的 首商股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；
4、对首商股份有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排。
4-2-23
第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人的确认、证券登记结算机构出具的证明，在西友集团将其持有的首商股份的全部国有股份无偿划转至首旅集团之事实发生日前六个月内（自2018年5月14日至2018年11月14日），首旅集团没有买卖首商股份股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员等人员前六个月买卖情况
根据收购人的确认、证券登记结算机构出具的证明，首旅集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等人员在西友集团将其持有的首商股份的全部国有股份无偿划转至首旅集团之事实发生日前六个月内（自2018年5月14日至2018年11月14日），没有买卖首商股份股票的行为。
三、收购人的关联方及相关人员前六个月买卖情况
收购人关联方未参与本次收购决定，且在依法进行公开披露前未知悉有关收购信息。收购人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书（2014年修订）》的规定向中国证监会申请免于披露相关交易情况。
4-2-24
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
首旅集团最近三年及一期的财务报表如下所示（近一期财务报表未经审计）：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018-9-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 11,866,768,145.75 | 9,122,685,823.15 | 7,487,688,569.85 | 7,299,258,556.42 |
| △结算备付金 | - | - | ||
| △拆出资金 | - | - | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 849,150,809.25 | 737,870,961.72 | 341,297,207.08 | 33,550,487.50 |
| 衍生金融资产 | - | - | ||
| 应收票据 | 2,620,598,860.46 | 1,366,672.16 | 63,927,453.54 | 1,196,356.06 |
| 应收账款 | 1,791,511,847.52 | 1,076,069,590.55 | 822,985,829.11 | |
| 预付款项 | 3,171,418,266.50 | 2,086,655,245.24 | 1,242,590,098.65 | 1,220,954,706.11 |
| △应收保费 | - | |||
| △应收分保账款 | - | |||
| △应收分保准备金 | - | |||
| 应收利息 | 13,262,594.66 | 6,140,060.32 | 2,379,748.98 | |
| 应收股利 | - | - | ||
| 其他应收款 | 4,045,533,385.74 | 3,111,518,916.06 | 2,007,542,359.04 | 1,335,875,667.86 |
| △买入返售金融资产 | 901,813,466.50 | 220,302,001.50 | 170,302,452.50 | - |
| 存货 | 3,050,588,699.31 | 2,821,900,267.23 | 4,085,618,625.29 | 4,213,834,302.95 |
| 其中：原材料 | 138,362,680.81 | 118,554,747.40 | 113,072,105.34 | 144,408,976.42 |
| 库存商品（产成品） | 967,707,904.24 | 892,587,023.01 | 666,433,223.38 | 704,245,574.54 |
| 划分为持有待售的资产 | - | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 2,183,100,000.00 | |||
| 其他流动资产 | 5,687,092,703.76 | 3,109,766,469.41 | 2,162,810,050.68 | 679,531,053.48 |
| 流动资产合计 | 32,192,964,337.27 | 23,016,840,798.65 | 18,643,986,467.50 | 17,792,666,708.47 |
| 非流动资产： |
4-2-25
| △发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | 1,341,916,877.46 | 1,364,260,206.33 | 607,208,845.14 | 698,174,038.70 |
| 持有至到期投资 | - | |||
| 长期应收款 | 138,277,666.53 | 143,126,877.31 | 25,058,904.83 | 4,366,040,726.13 |
| 长期股权投资 | 2,747,904,161.82 | 2,940,044,070.77 | 2,975,439,455.14 | 3,818,477,623.07 |
| 投资性房地产 | 735,025,694.04 | 772,558,156.18 | 915,212,439.82 | 867,742,924.57 |
| 固定资产原价 | 33,799,106,986.84 | 32,447,602,319.98 | 28,211,065,093.13 | |
| 减：累计折旧 | 13,704,494,181.44 | 13,610,391,079.27 | 11,324,201,563.20 | |
| 固定资产净值 | 20,094,612,805.40 | 18,837,211,240.71 | 16,886,863,529.93 | |
| 减：固定资产减值准备 | 451,096,112.53 | 316,476,702.84 | 239,491,090.99 | |
| 固定资产净额 | 19,516,161,244.14 | 19,643,516,692.87 | 18,520,734,537.87 | 16,647,372,438.94 |
| 在建工程 | 16,229,010,178.10 | 11,902,722,253.39 | 11,436,014,716.91 | 2,388,890,914.90 |
| 工程物资 | - | |||
| 固定资产清理 | - | |||
| 生产性生物资产 | 49,851,374.24 | 47,680,089.41 | 37,000,794.59 | 39,486,257.09 |
| 油气资产 | - | |||
| 无形资产 | 8,624,484,840.50 | 6,388,714,745.42 | 6,506,905,585.69 | 3,227,709,066.99 |
| 开发支出 | 58,713,746.41 | 2,104,592.14 | 717,900.00 | |
| 商誉 | 6,063,001,422.34 | 6,058,078,159.49 | 6,072,485,189.76 | 372,492,590.11 |
| 长期待摊费用 | 2,893,924,073.52 | 2,778,343,673.74 | 3,163,385,823.57 | 613,009,487.12 |
| 递延所得税资产 | 1,046,799,529.53 | 1,165,133,574.76 | 1,215,288,659.99 | 305,605,969.23 |
| 其他非流动资产 | 816,870,223.78 | 3,587,027,590.43 | 2,840,935,552.60 | 1,542,924,080.70 |
| 其中：特准储备物资 | ||||
| 非流动资产合计 | 60,261,941,032.41 | 56,791,206,090.10 | 54,317,775,098.05 | 34,888,644,017.55 |
| 资 产 总 计 | 92,454,905,369.68 | 79,808,046,888.75 | 72,961,761,565.55 | 52,681,310,726.02 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 6,439,207,825.50 | 8,079,436,694.89 | 7,876,354,434.14 | 4,566,916,068.07 |
| △向中央银行借款 | - | 0.00 | ||
| △吸收存款及同业存放 | 9,205.98 | 300,000,000.00 | 0.00 | |
| △拆入资金 | 0.00 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 0.00 | |||
| 衍生金融负债 | 0.00 | |||
| 应付票据 | 3,127,376,550.56 | 59,404,574.64 | 348,304,790.81 | 73,313,237.99 |
4-2-26
| 应付账款 | 2,462,663,828.41 | 2,291,266,282.98 | 2,255,761,137.47 | ||
| 预收款项 | 2,948,796,619.65 | 2,715,230,888.76 | 3,936,574,857.60 | 3,050,639,682.87 | |
| △卖出回购金融资产款 | - | 0.00 | |||
| △应付手续费及佣金 | - | 0.00 | |||
| 应付职工薪酬 | 939,011,129.81 | 990,903,947.33 | 867,591,301.30 | 458,536,630.95 | |
| 其中：应付工资 | 625,111,766.24 | 528,031,952.02 | 178,830,095.19 | ||
| 应付福利费 | 6,191,186.58 | 6,477,305.86 | 6,079,925.03 | ||
| #其中：职工奖励及福利基金 | |||||
| 应交税费 | 754,461,622.32 | 929,289,019.37 | 900,852,429.32 | 387,201,047.68 | |
| 其中：应交税金 | 919,340,007.13 | 889,746,806.92 | 381,397,994.34 | ||
| 应付利息 | 226,287,300.79 | 218,038,766.87 | 237,461,026.28 | ||
| 应付股利 | 205,841,116.26 | 163,600,352.24 | 30,472,860.79 | ||
| 其他应付款 | 7,430,645,111.38 | 6,302,945,545.10 | 6,379,285,648.55 | 4,462,359,859.50 | |
| △应付分保账款 | |||||
| △保险合同准备金 | 0.00 | ||||
| △代理买卖证券款 | 0.00 | ||||
| △代理承销证券款 | 0.00 | ||||
| 划分为持有待售的负债 | 0.00 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 984,396,000.00 | 1,068,217,323.31 | 471,561,157.99 | 2,447,677,368.38 | |
| 其他流动负债 | 291,507,379.90 | 273,515,491.09 | 6,055,508,621.71 | 9,389,435,531.49 | |
| 流动负债合计 | 22,915,402,239.12 | 23,313,744,935.93 | 29,808,938,643.51 | 27,359,774,451.47 | |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 13,008,857,702.43 | 9,382,744,855.68 | 4,916,581,018.79 | 4,281,180,294.27 | |
| 应付债券 | 13,530,034,529.71 | 9,565,034,529.71 | 7,716,235,590.61 | 1,703,474,890.53 | |
| 长期应付款 | 2,340,858,943.37 | 516,504,135.08 | 317,343,898.17 | 333,719,675.16 | |
| 长期应付职工薪酬 | 18,304,204.42 | 18,306,045.81 | 24,492,984.07 | 31,388,931.76 | |
| 专项应付款 | 2,403,090.19 | 5,225,513.62 | 6,859,752.90 | ||
| 预计负债 | 223,948,020.37 | 232,864,456.50 | 239,346,736.23 | 244,530,426.08 | |
| 递延收益 | 277,471,392.40 | 271,068,365.50 | 112,872,473.97 | 87,166,510.95 | |
| 递延所得税负债 | 1,069,751,944.58 | 1,091,762,375.24 | 1,118,687,524.81 | 267,658,930.48 | |
| 其他非流动负债 | 953,637,973.47 | 1,010,071,306.42 | 1,029,582,765.88 | 20,444,558.82 | |
| 其中：特准储备基金 | |||||
| 非流动负债合计 | 31,422,864,710.75 | 22,090,759,160.13 | 15,480,368,506.15 | 6,976,423,970.95 | |
| 负 债 合 计 | 54,338,266,949.87 | 45,404,504,096.06 | 45,289,307,149.66 | 34,336,198,422.42 | |
4-2-27
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 4,939,732,326.64 | 4,889,732,326.64 | 4,884,032,326.64 | 4,809,232,326.64 |
| 国有资本 | 4,939,732,326.64 | 4,889,732,326.64 | 4,884,032,326.64 | 4,809,232,326.64 |
| 其中：国有法人资本 | 0.00 | |||
| 集体资本 | 0.00 | |||
| 民营资本 | 0.00 | |||
| 其中：个人资本 | 0.00 | |||
| 外商资本 | 0.00 | |||
| #减：已归还投资 | 0.00 | |||
| 实收资本净额 | 4,939,732,326.64 | 4,889,732,326.64 | 4,884,032,326.64 | 4,809,232,326.64 |
| 其他权益工具 | 8,002,850,461.39 | 6,002,850,461.39 | 2,027,579,311.87 | 2,027,579,311.87 |
| 其中：优先股 | - | 0.00 | ||
| 永续债 | 7,971,018,900.00 | 5,971,018,867.92 | 1,988,000,000.00 | 1,988,000,000.00 |
| 资本公积 | 5,242,393,017.30 | 5,242,393,017.30 | 3,935,855,902.63 | 3,105,446,371.29 |
| 减：库存股 | - | 0.00 | ||
| 其他综合收益 | 84,530,098.45 | 93,614,391.99 | 14,913,423.36 | 76,040,646.23 |
| 其中：外币报表折算差额 | 44,383,929.04 | 44,383,929.04 | 56,579,458.67 | 59,025,062.69 |
| 专项储备 | 25,870,632.27 | 23,911,974.83 | 21,827,799.41 | 23,533,511.69 |
| 盈余公积 | 940,025,428.81 | 940,025,428.81 | 909,406,585.14 | 730,780,471.72 |
| 其中：法定公积金 | 940,025,428.81 | 940,025,428.81 | 909,406,585.14 | 730,780,471.72 |
| 任意公积金 | - | |||
| #储备基金 | - | |||
| #企业发展基金 | - | |||
| #利润归还投资 | - | |||
| △一般风险准备 | 37,410,415.21 | 37,410,415.21 | 37,410,415.21 | 34,132,952.82 |
| 未分配利润 | -578,290,809.23 | -291,004,472.97 | 432,803,666.46 | 299,811,226.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 18,694,521,570.84 | 16,938,933,543.20 | 12,263,829,430.72 | 11,106,556,818.49 |
| *少数股东权益 | 19,422,116,848.97 | 17,464,609,249.49 | 15,408,624,985.17 | 7,238,555,485.11 |
| 所有者权益合计 | 38,116,638,419.81 | 34,403,542,792.69 | 27,672,454,415.89 | 18,345,112,303.60 |
| 负债和所有者权益总计 | 92,454,905,369.68 | 79,808,046,888.75 | 72,961,761,565.55 | 52,681,310,726.02 |
4-2-28
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 一、营业总收入 | 36,536,955,586.13 | 49,169,400,401.98 | 43,661,002,254.23 | 38,517,000,924.15 |
| 其中：营业收入 | 49,081,221,944.82 | 43,616,320,106.86 | 38,470,278,553.86 | |
| △利息收入 | 104,770,594.11 | 88,178,457.16 | 44,682,147.37 | 46,722,370.29 |
| △已赚保费 | 0.00 | 0.00 | ||
| △手续费及佣金收入 | 0.00 | 0.00 | ||
| 二、营业总成本 | 47,930,731,785.09 | 43,490,694,839.37 | 38,034,697,935.13 | |
| 其中：营业成本 | 22,826,333,753.82 | 31,148,006,183.40 | 27,982,190,077.06 | 28,128,690,759.21 |
| △利息支出 | 297,750.01 | 738,784.92 | 1,701,402.25 | 283,770.96 |
| △手续费及佣金支出 | 142,984.73 | 211,659.39 | 248,625.85 | 140,899.75 |
| △退保金 | 0.00 | |||
| △赔付支出净额 | 0.00 | |||
| △提取保险合同准备金净额 | 0.00 | |||
| △保单红利支出 | 0.00 | |||
| △分保费用 | 0.00 | |||
| 营业税金及附加 | 430,445,709.74 | 744,877,423.59 | 906,039,461.76 | 849,466,249.55 |
| 销售费用 | 7,226,229,567.01 | 9,604,057,883.41 | 7,498,502,586.65 | 3,966,942,136.49 |
| 管理费用 | 3,809,191,190.10 | 5,088,571,675.45 | 5,705,413,932.15 | 4,481,708,295.34 |
| 其中：研究与开发费 | 715,320.12 | 610,814.24 | 338,752.07 | 466,762.73 |
| 党建工作费 | 1,512,582.99 | |||
| 财务费用 | 1,050,014,166.74 | 1,017,289,968.22 | 891,679,566.25 | 590,939,579.06 |
| 其中：利息支出 | 726,378,263.07 | 1,455,182,018.99 | 1,145,045,636.33 | 1,026,828,521.07 |
| 利息收入 | 96,696,310.64 | 611,072,890.38 | 504,834,981.62 | 586,134,152.65 |
| 汇兑净损失（净收益以“－”号填列） | 47,443,512.29 | 48,659,180.05 | -13,966,015.19 | |
| 资产减值损失 | 38,573,854.52 | 326,978,206.71 | 504,919,187.40 | 16,526,244.77 |
| 其它 | ||||
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 7,381,899.33 | -17,477,506.33 | -6,544,301.50 | 5,220,285.50 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 121,825,921.04 | -246,637,857.49 | 1,104,768,627.94 | 101,493,785.97 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -130,029,613.82 | -379,517,683.19 | -483,796,366.71 | 2,637,200.63 |
| △汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -8,845,819.37 | 13,913,374.20 | ||
| 其他收益 | 67,779,316.94 | 170,177,091.94 | ||
| 三、营业利润（亏 | 1,343,152,607.28 | 1,158,643,719.21 | 1,268,531,741.30 | 589,017,060.49 |
4-2-29
| 损以“－”号填列） | ||||
| 加：营业外收入 | 42,729,330.81 | 210,386,033.54 | 300,621,480.81 | 121,612,231.58 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 29,171,711.09 | 14,766,139.55 | ||
| 非货币性资产交换利得 | ||||
| 政府补助 | 156,890,911.24 | 229,936,261.21 | 61,904,182.07 | |
| 债务重组利得 | ||||
| 减：营业外支出 | 28,006,224.69 | 164,035,153.50 | 373,175,529.80 | 82,267,480.29 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 81,131,380.62 | 14,538,821.13 | ||
| 非货币性资产交换损失 | ||||
| 债务重组损失 | ||||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,357,875,713.40 | 1,204,994,599.25 | 1,195,977,692.31 | 628,361,811.78 |
| 减：所得税费用 | 715,755,264.55 | 866,604,860.31 | 527,621,247.46 | 545,930,063.94 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 642,120,448.85 | 338,389,738.94 | 668,356,444.85 | 82,431,747.84 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 642,120,448.85 | 338,389,738.94 | ||
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||||
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | -16,164,500.65 | -403,017,699.00 | 408,696,016.04 | -434,282,055.65 |
| *2.少数股东损益 | 658,284,949.50 | 741,407,437.94 | 259,660,428.81 | 516,713,803.49 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -9,084,293.54 | 78,562,591.90 | -75,827,657.11 | -49,401,892.22 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -9,084,293.54 | 78,700,968.63 | ||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | 0.00 | |||
| 其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 | 0.00 |
4-2-30
| 的变动 | ||||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | 0.00 | |||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -9,084,293.54 | 78,700,968.63 | -75,827,657.11 | -49,401,892.22 |
| 其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -19,558,106.28 | 19,039,918.27 | 16,410,782.43 | |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -10,729,144.23 | 110,454,604.54 | -92,921,853.42 | -81,294,823.63 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | 0.00 | |||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | 0.00 | |||
| 5.外币财务报表折算差额 | 1,644,850.69 | -12,195,529.63 | -1,945,721.96 | 15,482,148.98 |
| *归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -138,376.73 | |||
| 七、综合收益总额 | 633,036,155.31 | 416,952,330.84 | 592,528,787.74 | 33,029,855.62 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -25,248,794.19 | -324,316,730.37 | 347,568,793.17 | -485,634,896.20 |
| *归属于少数股东的综合收益总额 | 658,284,949.50 | 741,269,061.21 | 244,959,994.57 | 518,664,751.82 |
| 八、每股收益： | ||||
| 基本每股收益 | ||||
| 稀释每股收益 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 37,739,633,897.21 | 49,594,198,823.09 | 46,928,873,774.60 | 42,011,624,664.75 |
| △客户存款和同 | -299,990,794.02 | 300,000,000.00 | -18,359,960.45 |
4-2-31
| 业存放款项净增加额 | ||||
| △向中央银行借款净增加额 | 69,895,000.00 | |||
| △向其他金融机构拆入资金净增加额 | 0.00 | |||
| △收到原保险合同保费取得的现金 | 0.00 | |||
| △收到再保险业务现金净额 | 0.00 | |||
| △保户储金及投资款净增加额 | 0.00 | |||
| △处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | 0.00 | |||
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | 15,269.22 | 89,044,147.62 | 47,469,243.99 | 49,054,590.31 |
| △拆入资金净增加额 | 0.00 | |||
| △回购业务资金净增加额 | -681,511,465.00 | 0.00 | ||
| 收到的税费返还 | 476,570.71 | 42,511,053.59 | 0.00 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,647,064,423.42 | 7,641,029,966.55 | 4,687,051,002.02 | 5,668,558,264.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 45,705,678,695.56 | 57,024,282,143.24 | 52,005,905,074.20 | 47,780,772,559.31 |
| 购买商品、接劳务支付的现金 | 25,380,216,862.28 | 35,779,044,095.77 | 28,928,469,208.06 | 29,753,170,174.15 |
| △客户贷款及垫款净增加额 | 0.00 | |||
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | 163,226,668.47 | 106,537,955.24 | 214,239,452.91 | -228,059,534.22 |
| △支付原保险合同赔付款项的现金 | 0.00 | 0.00 | ||
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | 1,981,999.56 | 1,407,980.65 | 1,950,028.10 | 140,899.75 |
| △支付保单红利的现金 | 0.00 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,434,742,732.37 | 7,265,551,422.32 | 6,587,335,328.11 | 5,045,895,859.50 |
4-2-32
| 支付的各项税费 | 1,842,609,698.60 | 2,508,165,124.84 | 2,548,801,968.02 | 1,972,180,210.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,147,175,099.56 | 7,095,520,170.27 | 9,300,772,825.06 | 8,591,662,487.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 42,969,953,060.84 | 52,756,226,749.09 | 47,581,568,810.26 | 45,134,990,096.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,735,725,634.72 | 4,268,055,394.15 | 4,424,336,263.94 | 2,645,782,462.62 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 786,692,998.02 | 2,107,885,197.03 | 1,516,214,693.99 | 105,955,349.81 |
| 取得投资收益收到的现金 | 288,849,998.28 | 151,148,190.69 | 95,789,392.67 | 45,688,303.98 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 352,749,796.32 | 374,765,567.92 | 984,018,424.45 | 140,354,459.11 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 15,350,000.00 | 4,887,658.04 | 213,002,390.65 | 87,801,476.27 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,924,509,216.71 | 5,719,579,598.11 | 10,148,701,254.52 | 2,251,184,303.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,368,152,009.33 | 8,358,266,211.79 | 12,957,726,156.28 | 2,630,983,892.25 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 5,941,291,176.10 | 6,313,708,912.60 | 15,045,047,557.82 | 3,222,490,609.09 |
| 投资支付的现金 | 1,020,997,524.61 | 2,243,103,475.77 | 1,851,734,916.39 | 228,812,394.80 |
| △质押贷款净增加额 | 0.00 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 18,566,072.00 | 317,403,583.40 | 6,407,259,295.14 | 188,712,589.50 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 9,706,029,972.71 | 7,604,018,581.04 | 4,385,445,343.23 | 3,502,622,683.61 |
| 投资活动现金流出小计 | 16,686,884,745.42 | 16,478,234,552.81 | 27,689,487,112.58 | 7,142,638,277.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,318,732,736.09 | -8,119,968,341.02 | -14,731,760,956.30 | -4,511,654,384.75 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | 0.00 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 3,766,006,896.83 | 5,890,725,027.41 | 8,449,573,501.50 | 984,960,073.88 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,716,006,896.83 | 1,903,025,027.41 | 8,374,773,501.50 | 902,960,073.88 |
| 取得借款所收到的现金 | 17,494,298,537.27 | 17,772,777,276.16 | 45,021,115,270.09 | 28,471,616,276.99 |
4-2-33
| △发行债券收到的现金 | 0.00 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 128,019,076.41 | 143,683,749.00 | 271,736,153.20 | 98,529,509.72 |
| 筹资活动现金流入小计 | 21,388,324,510.51 | 23,807,186,052.57 | 53,742,424,924.79 | 29,555,105,860.59 |
| 偿还债务所支付的现金 | 9,192,824,528.50 | 16,310,296,195.10 | 41,142,977,889.82 | 24,709,356,326.64 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 1,724,953,634.65 | 1,738,099,261.90 | 1,746,181,025.41 | 1,728,790,623.50 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 120,765,882.53 | 450,792,316.55 | 305,307,772.05 | 480,676,018.28 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 159,681,609.54 | 161,085,785.84 | 372,819,580.27 | 208,849,766.80 |
| 筹资活动现金流出小计 | 11,077,459,772.69 | 18,209,481,242.84 | 43,261,978,495.50 | 26,646,996,716.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,310,864,737.82 | 5,597,704,809.73 | 10,480,446,429.29 | 2,908,109,143.65 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -72,070,964.83 | -58,644,498.81 | 12,976,517.98 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,727,857,636.45 | 1,673,720,898.03 | 114,377,238.12 | 1,055,213,739.50 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,641,910,509.30 | 6,968,189,611.27 | 6,853,812,373.15 | 5,798,598,633.65 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 11,369,768,145.75 | 8,641,910,509.30 | 6,968,189,611.27 | 6,853,812,373.15 |
4-2-34
二、收购人2017年度财务报告的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对首旅集团2015年-2017年度财务报告进行了审计并出具了致同审字（2016）第110ZA4186号、致同审字（2017）第110ZA4397号和致同审字（2018）第110ZA4981号标准无保留意见的审计报告，认为：首旅集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了首旅集团2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。
三、收购人2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
策、主要科目的注释
首旅集团2017年度财务会计报告以首旅集团持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。首旅集团2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
4-2-35
第十一节 其他重大事项
一、除本收购报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，首旅集团不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。
二、首旅集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
4-2-36
收购人声明
首旅集团承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表））：_________________段 强
北京首都旅游集团有限责任公司（盖章）
年 月 日
4-2-37
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任
法定代表人（或授权代表）： _________________刘乃生
财务顾问主办人 ：_______________ ______________刘 斌 曹思宇
中信建投证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
4-2-38
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
_____________
经办律师：
_______________ _______________巫志声 任婧麾
北京市海问律师事务所
年 月 日
4-2-39
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的工商营业执照和税务登记证；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四）本次收购事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段具体情况说明；
（五）与本次收购有关的协议及批准文件：
1、首旅集团《关于将北京西单友谊集团所持北京首商集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》；
2、西友集团《总经理办公会会议纪要》
3、《北京西单友谊集团与北京首都旅游集团有限责任公司关于北京首商集团股份有限公司国有股权无偿划转协议》。
（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（九）收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股票的情况说明；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺书：
1、关于维护首商股份独立性的承诺函；
2、关于规范和减少与首商股份的关联交易的承诺函；
3、关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函。
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人最近三年一期的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
4-2-40
（十二）财务顾问报告书；
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、上述文件备查地点 本收购报告书及上述备查文件的备置地点：上交所、首商股份董事会办公室。
4-2-41
附表 收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京首商集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 首商股份 | 股票代码 | 600723.SH |
| 收购人名称 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 收购人注册地 | 北京市朝阳区雅宝路10号3层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 2家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 3家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：248,809,378 持股比例：37.79% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：131,876,723股 变动比例：20.03% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ | ||
4-2-42
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 □ 否 □ 本次收购无须支付资金 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 批准进展情况：本次股份划转已取得首旅集团批准，尚待中国证监会豁免首旅集团履行要约收购义务后方可实施。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
法定代表人（或授权代表）：
北京首都旅游集团有限责任公司（盖章）：
日期：
4-2-43
（此页无正文，为《北京首商集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）（签名）： _________________
段 强
北京首都旅游集团有限责任公司（签章）
年 月 日