北京首商集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“本公司”、“公司”）的独立董事，在2018年度工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益，勤勉开展工作。现将我们在2018年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
鲍恩斯，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员，中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。现任北京首商集团股份有限公司独立董事，北京厚基资本管理公司董事长助理。
何 平，大学本科学历，法学学士学位。历任南方证券有限公司投资银行总部（上海）项目经理，南方证券有限公司投资银行总部（北京）高级项目经理、业务二处副处长、总经理助理、一级职员，国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理、发行内核小组成员，北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监、投资拓展部总监、风控合规部总经理，郑州三全食品股份有限公司董事。现任北京首商集团股份有限公司独立董事，芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事、法定代表人，长城汽车股份有限公司非执行董事。
陈 及，大学本科学历。历任北京工商大学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生导师，MPA培训中心主任。兼任国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员，中国商业联合会专家委员会专家委员。现任北京翠微大厦股份有限公司独立董事。
李 飞，研究生学历，博士学位，营销学教授。曾任山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院营销系教学科研系列教授、博士生导师，清华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任。兼任商务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，北京翠微大厦股份有限公司独立董事。担任首商股份独立董事至2018年6月6日。
公司2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司关于换届选
举独立董事的议案》，鲍恩斯、何平、陈及先生当选公司第九届董事会独立董事。
（二）、是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度出席董事会、股东大会情况
董事姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年应参加董事会
次数
亲自出席次数
以通讯方式参加
次数
委托出席次数
缺席次数
亲自出席次数
缺席次数鲍恩斯 8 3 5 0 0 2 0何 平 8 3 5 0 0 2 0陈 及 5 2 3 0 0 2 0李 飞 3 1 2 0 0 0 0
2、召开董事会专门委员会情况
公司董事会各专门委员会按照工作制度召开会议，履行职责权限。2018年，董事会审计委员会共召开3次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，我们均按时出席会议，未有缺席，并对议案进行了审慎、细致的审议。
3、现场考察
2018年度，我们按时出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，与公司董事会、管理层保持着密切的沟通与交流，利用参会以及在公司年度报告审计期间，及时了解公司日常运营情况，积极有效地与公司董事、监事及高级管理人员交流沟通，听取管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，利用我们的专业知识提出了参考性建议。
公司积极配合我们履行职责，在召开董事会及相关会议前，及时向我们提供相关会议资料和信息，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。在年度财务报告审计期间，根据审计工作进度，我们与致同会计师事务所进行了充分地沟通，确保了年报编制和审计工作的顺利进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司2018年度发生的日常关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，日常关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司于2017年12月13日召开的第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司提供延期付款担保的议案》。同意公司为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）提供3.0亿元延期付款担保，其中：耐克周转使用1.5亿元、阿迪达斯周转使用1.5亿元，担保期限均为壹年，即2018年1月1日至2018年12月31日。同意法雅公司少数股东北京西单友谊集团（股权比例18%）、个人股东（股权比例10%）以其持有的股权比例为限，对两家品牌企业延期付款担保总额提供反担保函。
我们认为：法雅公司经营状况良好，业绩稳步增长，本次为法雅公司提供延期付款担保能够更好地支持该公司经营业务的发展。上述担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
公司于2018年6月26日召开的第九届董事会第一次临时会议。审议通过了《关于为控股子公司增加延期付款额度提供担保的议案》。同意公司为法雅公司增加的延期付款额度5,000万元提供担保，担保期限截止到2018年12月31日。同意法雅公司少数股东北京西单友谊集团（股权比例18%）、个人股东（股权比例10%）以其持有的股权比例为限，对阿迪达斯品牌新增延期付款担保总额5,000万元提供反担保函。
我们认为：本次为法雅公司增加延期付款额度提供担保能够有效地增加该公司的营业收入，调整库存，加速周转，实现良性循环。上述担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
2、截止2018年末，公司不存在大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2018年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年6月6日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会
秘书的议案》。我们发表了独立意见认为：任职资格合法，经审查以上人员的个人履历，我们认为其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；提名程序合法，以上高级管理人员的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；以上人员的学历、工作经历和身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求。
2018年1月，我们对公司董事及高级管理人员2017年度的履职情况、年度薪酬的发放情况进行了审核，认为：公司高级管理人员薪酬的发放程序符合董事会批准的绩效考核及薪酬管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司在续聘2018年度财务和内控审计机构之前，与我们进行了充分沟通，通过对拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为：致同会计师事务所在公司2017年度的财务和内控审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务。同意继续聘任致同会计师事务所担任公司2018年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年3月22日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过《公司2017年度利润分配预案》，我们认为：公司提交董事会审议的2017年度利润分配预案，符合相关法律法规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段经营发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展。利润分配预案的审议程序符合相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
公司2018年6月6日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，公司决定以658,407,554股为基数，每10股派现金股利1.80元(含税)，向全体股东分配现金红利118,513,359.72元。董事会按照股东大会决议，组织实施了2017年度利润分配。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对股东承诺事项进行了核查。2018年，公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
2018年，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告32份。
报告期内，我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司相关部门的沟通，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》 及《公司信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况持续完善内部控制体系，公司内部控制各项制度、操作流程符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效的执行和实施，能够保障公司经营活动有序开展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，各专门委员会在2018年内认真开展各项工作，通过各专门委员会协助董事会履行决策和监控职能，保证董事会议事和决策的专业化和高效化。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则、诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核研究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2019年，我们仍将严格按照相关规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，深入了解公司的经营发展和运作情况，为公司董事会决策提供参考建议。我们将一如既往地致力于维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出更大努力和贡献！
2019年3月21日